Решение от 13 августа 2019 г. по делу № А49-1223/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-80, факс: 52-70-41, http://www.penza.arbitr..ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Пенза Дело № А49-1223/2019

“ 13 ” августа 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена « 06 » августа 2019 года.

В полном объёме решение изготовлено « 13 » августа 2019 года.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Лавровой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Веб-оператор», ОГРН <***>, ИНН <***>

к обществу с ограниченной ответственностью «Региональный компьютерный сервис», ОГРН <***>, ИНН <***>

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора:

1. Фонд развития информационных технологий «Электронный регион»

2. временный управляющий ООО «Веб-оператор» ФИО2

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца до перерыва: ФИО3 – представитель по доверенности от 24.05.2019г., паспорт.

от ответчика до перерыва: ФИО4 – представитель по доверенности от 01.02.2019г., паспорт.

от второго третьего лица до перерыва: ФИО2 – временный управляющий, паспорт.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Веб-оператор» (далее – ООО «Веб-оператор») обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Региональный компьютерный сервис» (далее – ООО «РКС») о признании недействительным соглашения от 20 сентября 2018 года о расторжении договора № ВЕБ/БР1 от 01 февраля 2017 года, заключённого между истцом и ответчиком.

Исковые требования заявлены истцом в соответствии со статьёй 46 Федерального Закона Российской Федерации от 08 февраля 1998 года№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах»), статьями 167, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Фонд развития информационных технологий «Электронный регион» и временный управляющий ООО «Веб-оператор» ФИО2.

Судебное заседание по делу откладывалось до 30 июля 2019 года, в заседании объявлялся перерыв до 06 августа 2019 года.

Представитель третьего лица - Фонда развития информационных технологий «Электронный регион» - в судебное заседание не явился. О времени и месте судебного разбирательства указанное лицо уведомлено в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ранее представленном письменном отзыве на иск (вх. от 16 июля 2019 года – том 1, л.д. 129) Фонд развития информационных технологий «Электронный регион» поддержал исковые требования истца.

В судебном заседании до перерыва представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске и в дополнении к иску (том 2, л.д. 5), пояснил, что оспариваемая сделка является для ООО «Веб-оператор» крупной сделкой, в связи с чем при заключении соглашения требовалось получение одобрения участниками общества.

Однако общее собрание участников ООО «Веб-оператор» по вопросу получения одобрения на заключение спорного соглашения не созывалось, соглашение без получения необходимого одобрения было подписано генеральным директором ООО «Веб-оператор» ФИО5, которая одновременно являлась одним из учредителей общества.

Также истец указал на то, что соглашение от 20 сентября 2018 года было совершено бывшим генеральным директором ООО «Веб-оператор» ФИО5 в ущерб интересам представляемого ею общества.

Кроме того, истец отметил, что обязательства сторон по договору № ВЕБ/БР1 от 01 февраля 2017 года были исполнены поставщиком и покупателем в полном объёме, в связи с чем обязательства по указанному договору прекратились фактическим исполнением.

Прекращение несуществующих обязательств путём заключения соглашения о расторжении исполненного договора недопустимо.

Представитель ответчика просил в удовлетворении исковых требований истцу отказать, пояснил, что в нарушение ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах» и разъяснениях, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Пленум ВС РФ № 27) истец не представил доказательства того, что ООО «РКС» знало о том, что спорная сделка являлась для истца крупной и выходила за рамки обычной хозяйственной деятельности общества.

Также представитель ответчика пояснил, что на момент заключения соглашения от 20 сентября 2018 года учредителями ООО «Веб-оператор» являлись ФИО5 с 65% долей уставного капитала общества и АО «Оператор электронного правительства» с 35% долей уставного капитала. В связи с изложенным, ответчик полагает, что голос ФИО5 являлся решающим, в связи с чем одобрение сделки в любом случае было бы получено.

Помимо этого, ответчик указал на исполнение соглашения от 20 сентября 2019 года со стороны ООО «РКС» и неполучение встречного предоставления от ООО «Веб-оператор».

Подробно возражения ответчика изложены в письменном отзыве на иск и в дополнениях к отзыву (том 1, л.д. 37-39, том 2, л.д. 29-30).

Временный управляющий ООО «Веб-оператор» ФИО2 поддержала позицию истца, представила письменные пояснения по существу спора (том 2, л.д. 32-35).

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей участников процесса, Арбитражный суд Пензенской области установил:

ООО «Веб-оператор» (истец, поставщик) в лице генерального директора ФИО5 и ООО «РКС» (ответчик, покупатель) в лице генерального директора ФИО6 заключили договор от 01 февраля 2017 года № ВЕБ/БР1 (том 1, л.д. 7-11), по условиям которого истец обязался передать в собственность ответчика оборудование фото-видеофиксации нарушений ПДД в ассортименте и количестве, согласованным в приложении № 1 к указанному договору, а ответчик обязался обеспечить оплату полученного товара.

Общая стоимость оборудования согласована сторонами в пункте 3.1 договора в сумме 103200000 руб. 00 коп.

Согласно пункту 12.1 договора от 01 февраля 2017 года № ВЕБ/БР1, указанный заключён на срок с даты его подписания до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Как следует из материалов дела и пояснений представителей сторон, договор поставки от 01 февраля 2017 года № ВЕБ/БР1 был исполнен поставщиком и покупателем полностью. В подтверждение указанного обстоятельства в материалы дела представлены акт приёмки-передачи оборудования от 01 февраля 2017 года, товарная накладная № 8 от 01 февраля 2017 года, счета-фактуры от 01 февраля 2017 года № 8 и № 9, платёжные поручения об оплате оборудования на общую сумму 103200000 руб. 00 коп. (том 1, л.д. 40-50).

20 сентября 2018 года ООО «Веб-оператор» в лице генерального директора ФИО5 и ООО «РКС» в лице генерального директора ФИО6 подписали соглашение от 20 сентября 2018 года о расторжении договора от 01 февраля 2017 года № ВЕБ/БР1 (том 1, л.д. 13).

В соответствии с условиями соглашения от 20 сентября 2018 года ответчик (покупатель) обязался возвратить истцу (поставщику) переданное по договору оборудование в том состоянии, в котором он его получил, с учётом нормального износа, а истец (поставщик) обязался возвратить ответчику (покупателю) полученные за оборудование денежные средства в сумме 103200000 руб. 00 коп.

На основании актов приёма-передачи оборудования от 20 сентября 2018 года и от 01 октября 2018 года (том 1, л.д. 51-53) ответчик передал истцу оборудование, ранее принятое по договору от 01 февраля 2017 года № ВЕБ/БР1.

Приёмку оборудования со стороны ООО «Веб-оператор» также осуществляла генеральный директор ФИО5

Полагая соглашение от 20 сентября 2018 года недействительной сделкой, ООО «Веб-оператор» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с соответствующим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах»).

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах» крупная сделка, совершённая с нарушением порядка получения согласия на её совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершённая без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечёт правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 9 Пленума ВС РФ № 27, любая сделка общества считается совершённой в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из материалов дела, соглашение от 20 сентября 2018 года о расторжении договора являлось для истца крупной сделкой, так как стоимость возвращаемого истцу оборудования составляла 44% балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчетную дату – 31 декабря 2017 года (том 1, л.д. 14).

В соответствии с положениями ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах» и пунктов 6.1 и 6.2 Устава ООО «Веб-оператор» одобрение крупных сделок отнесено к компетенции общего собрания участников общества.

На момент заключения соглашения от 20 сентября 2018 года учредителями ООО «Веб-оператор» являлись ФИО5 с 65% долей в уставном капитале общества и АО «Оператор электронного правительства» с 35% долей в уставном капитале.

При этом общее собрание участников ООО «Веб-оператор» по вопросу совершения крупной сделки не созывалось. Решение о подписании соглашения от 20 сентября 2018 года общим собранием участников общества не принималось.

Оспариваемое соглашение подписано ФИО5, являвшейся в момент совершения сделки генеральным директором общества, без получения одобрения.

Последующее одобрение сделки общим собранием участников также не производилось.

Как установлено судом выше, по условиям соглашение от 20 сентября 2018 года о расторжении договора поставки № ВЕБ/БР1 от 01 февраля 2017 года ООО «РКС» обязалось возвратить истцу ранее полученное по договору оборудование, а ООО «Веб-оператор» обязалось возвратить ООО «РКС» денежные средства в размере полной стоимости нового оборудования.

При этом, с момента передачи истцом ответчику оборудования стоимостью 103200000 руб. 00 коп. до даты подписания соглашения о расторжении договора, прошло более 1,5 лет, на протяжении которых оборудование эксплуатировалось ответчиком в особых условиях (с размещением на улице) и подвергалось воздействию атмосферных осадков и перепаду температур.

В связи с изложенным, суд считает, что исходя из добросовестного поведения сторон сделки факт подписания указанного соглашения в ущерб ООО «Веб-оператор» является очевидным.

Также суд считает очевидным и факт совершения сделки на указанных выше условиях за пределами обычной хозяйственной деятельности общества. Иное противоречило бы цели создания и деятельности субъектов предпринимательства – извлечение прибыли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Также суд считает заслуживающими внимания доводы представителя истца и временного управляющего ООО «Веб-оператор» ФИО2 о том, что обязательства сторон по договору № ВЕБ/БР1 от 01 февраля 2017 года прекратились фактическим исполнением, что исключало возможность прекращения предусмотренных договором обязательств путём заключения соглашения о расторжении исполненного договора.

При указанных обстоятельствах, Арбитражный суд Пензенской области считает, что требование о признании недействительным соглашения от 20 сентября 2018 года о расторжении договора № ВЕБ/БР1 от 01 февраля 2017 года заявлено истцом правомерно и подлежит удовлетворению в соответствии со статьёй 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по иску относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить, расходы по госпошлине отнести на ответчика.

Признать недействительным соглашение от 20 сентября 2018 года о расторжении договора № ВЕБ/БР1 от 01 февраля 2017 года, заключённое между обществом с ограниченной ответственностью «Веб-оператор» (поставщиком) и обществом с ограниченной ответственностью «Региональный компьютерный сервис» (покупателем).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Региональный компьютерный сервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Веб-оператор» расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб. 00 коп.

Решение Арбитражного суда Пензенской области может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Пензенской области.

СудьяИ.А. Лаврова