Решение от 18 февраля 2018 г. по делу № А41-82332/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-82332/17
г. Москва
19 февраля 2018 года.
Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2018 года.

Мотивированное решение изготовлено 19 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Смирнова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А41-82332/17 по иску ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «АРКАДА» (142400, МО, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета - временного управляющего ООО «АРКАДА» ФИО3, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

при участии: от истца: не явился, извещен.

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: ФИО4 по доверенности А.Б. №77 АВ 6705702 от 11.01.2018, ФИО3 – лично.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «АРКАДА» о взыскании 11000000 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Мотивируя свои требования, истец указал, что 22.05.2017 он в нотариальном порядке было подал заявление о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «АРКАДА». Протоколом внеочередного общего собрания участников Общества №1/17 от 23.05.2017 было принято решение о передаче истцу в счет частичной выплаты действительной стоимости 40 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 13364000 руб. 00 коп. недвижимого имущества балансовой стоимостью 2364000 руб. 00 коп. Оставшуюся часть доли было решено выплатить истцу денежными средствами из кассы общества в размере 11000000 руб. 00 коп. в течение одного года с момента принятия решения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.01.2018 к участию в деле №А41-82332/17 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета, привлечен временный управляющий ООО «АРКАДА» ФИО3

Третье лицо, а также его представитель против удовлетворения исковых требований возражали, ссылаясь на их необоснованность по причине введения в отношении общества процедуры банкротства - наблюдение.

Стороны своих представителей для участия в судебном заседании не направили, извещены о месте и времени его проведения надлежащим образом.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав объяснения третьего лица, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Согласно материалам дела, ФИО2 являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «АРКАДА» с довлей уставного капитала в размере 40% номинальной стоимостью 13364000 руб. 00 коп., что не оспаривается сторонами.

Впоследствии, 22.05.2017, истцом было подано нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «АРКАДА».

Протоколом внеочередного общего собрания участников Общества №1/17 от 23.05.2017 было принято решение о передаче истцу в счет выплаты его действительной стоимости доли в уставном капитале общества недвижимого имущества балансовой стоимостью 2364000 руб. 00 коп. и о выплате оставшихся 11000000 руб. 00 коп. в течение одного года с момента принятия решения.

В соответствии с частью 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Как следует из письменных пояснений третьего лица, определением Арбитражного суда Московской области от 01.12.2017 по делу № А41-74971/17 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «АРКАДА» была введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим общества назначен ФИО3

В соответствии с положениями абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

В силу пункта 7 статьи 63, пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного общества в случае его ликвидации вправе получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Положения четвертого абзаца пункта 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающие ограничения выплат обществом стоимости доли в уставном капитале общества, являясь гарантией сохранности имущества организаций, необходимого для участия в гражданском обороте, ведения хозяйственной деятельности, направлены на защиту имущественных интересов как самого общества, так и его контрагентов.

Таким образом, участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Аналогичная правовая позиция по спорному вопросу отражена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 3 июля 2017 года по делу № А40-102866/2014.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание положения четвертого абзаца пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью во взаимосвязи с абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, устанавливающие особый порядок удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, а также то обстоятельство, что на момент рассмотрения спора по настоящему делу в отношении общества введена процедура банкротства наблюдение, в связи с чем, с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения, не допускается удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выплате действительной стоимости доли (пая), суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья О.В. Смирнов