Решение от 7 сентября 2023 г. по делу № А62-10128/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

214001, г. Смоленск, ул. Большая Советская, д. 30/11

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск

07.09.2023 Дело № А62-10128/2022


Резолютивная часть решения объявлена 07.09.2023

Решение изготовлено 07.09.2023


Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Лазарева М.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего о ходе процедуры наблюдения в отношении должника и ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства,

по делу № А62-10128/2022,

по заявлению акционерного общества «Россельхозбанк» в лице Смоленского регионального филиала (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Полимерхолдинг» (ИНН <***>; ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом)

при участии в судебном заседании:

от кредитора: ФИО2, представитель по доверенности, паспорт;

от должника: представитель не явился, извещён надлежаще;

от временного управляющего: не явился, извещён надлежаще;



УСТАНОВИЛ:

02.12.2022 в Арбитражный суд Смоленской области поступило заявление акционерного общества «Россельхозбанк» (в лице Смоленского регионального филиала (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Полимерхолдинг» (ИНН<***>; ОГРН <***>), несостоятельным (банкротом).

Кандидатура арбитражного управляющего предлагается из числа членов СРО НПС СОПАУ «Альянс Управляющих» (юридический адрес: 350015, <...>).

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 07.03.2023 заявление акционерного общества «Россельхозбанк» в лице Смоленского регионального филиала (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Полимерхолдинг» (ИНН<***>; ОГРН <***>) о признании должника несостоятельным (банкротом), признано обоснованным.

В отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Полимерхолдинг» (ИНН<***>; ОГРН <***>) введена процедура банкротства – наблюдение на срок до 07.09.2023.

В третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Полимерхолдинг» (ИНН<***>; ОГРН <***>) включены требования акционерного общества «Россельхозбанк» в лице Смоленского регионального филиала (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 101 534 813 руб. 70 коп., из них: 48 737 761,71 руб., в том числе: основной долг - 32 244 038,47 руб.; неустойки за нарушение сроков уплаты основного долга - 16 477 000,46 руб.; неустойки за нарушение сроков уплаты процентов - 222,78 руб.; госпошлина - 16 500,00 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Полимерхолдинг» в составе третьей очереди, как обеспеченную залогом имущества должника; 52 649 570,88 руб., в том числе: основной долг - 35 240 701,68 руб.; неустойки за нарушение сроков уплаты основного долга - 17 384 000,19 руб.; неустойки за нарушение сроков уплаты процентов - 8 369,01 руб., госпошлина - 16 500,00 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Полимерхолдинг» в составе третьей очереди, как не обеспеченную залогом имущества должника; задолженность за расчетно-кассовое обслуживание в размере 8 771,43 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Полимерхолдинг» в составе третьей очереди, как не обеспеченную залогом имущества должника; задолженность по расходам за физическую охрану залогового имущества в размере 138 709,68 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Полимерхолдинг» в составе третьей очереди, как обеспеченную залогом имущества должника.

Временным управляющим должника общества с ограниченной ответственностью «Полимерхолдинг» (ИНН<***>; ОГРН <***>) утвержден ФИО3 (ИНН <***>, дата регистрации в государственном реестре арбитражных управляющих №556 от 22.07.21, адрес для корреспонденции: 445057, Самарская обл., г. Тольятти, а/я 3927), член НПС СОПАУ "Альянс управляющих".

Временному управляющему утверждено вознаграждение в размере тридцать тысяч рублей в месяц.

В связи с окончанием срока наблюдения временным управляющим представлены: анализ финансового состояния должника, протокол первого собрания кредиторов должника от 18.07.2023, отчет и заявлено ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и введения процедуры конкурсного производства, утверждении конкурсного управляющего из числа членов НПС СОПАУ "Альянс управляющих".

Временный управляющий пришёл к выводам о том, что на протяжении анализируемого периода деятельность анализируемого предприятия была неэффективной. Невозможность погашать задолженность перед кредиторами своевременно и в полном объеме послужили основанием для ухудшения платежеспособности должника. У должника имеется существенный дефицит ликвидных активов, которые можно направить на реализацию и погашение задолженности перед кредиторами. В настоящее время ООО «Полимерхолдинг» финансово неустойчиво и неплатежеспособно и восстановить его платежеспособность в сложившейся ситуации невозможно. На основании проведенного анализа финансово-хозяйственной деятельности подготовлено заключение о целесообразности признания должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры конкурсного производства. Имеется имущество, достаточное для погашения расходов конкурсного управляющего за процедуру конкурсного производства.

По результатам анализа признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства, временный управляющий пришёл к следующим выводам: установить наличие (отсутствие) признаков преднамеренного банкротства не представляется возможным, в связи с отсутствием необходимых документов, невозможно подготовить заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, в связи с недостаточностью документов. После предоставления необходимых документов арбитражным управляющим будет проведено дополнение к анализу, но уже в рамках следующей процедуры; в связи с тем, что заявление о признании ООО «Полимерхолдинг» подано в арбитражный суд кредитором, обязанность по определению признаков фиктивного банкротства у временного управляющего отсутствует.

В соответствии с протоколом № 1 первого собрания кредиторов от 18.07.2023, в повестку дня включены следующие вопросы:

1. Отчет временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения и анализ финансового состояния.

2. Принятие решения о применении в отношении должника одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве, о продлении процедуры наблюдения, о заключении мирового соглашения, а также об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством.

3. Принятие решения об образовании комитета кредиторов.

4. Определение количественного состава комитета кредиторов.

5. Избрание членов комитета кредиторов.

6. Компетенция комитета кредиторов.

7. Выбор реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организацией.

8. Определение дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего.

9. Принятие решения об избрании представителя собрания кредиторов.

10. Определение места проведения последующих собраний кредиторов (комитета кредиторов).

11. Определение формы проведения (очное или заочное) собрания кредиторов.

12. Определение периодичности проведения собраний кредиторов.

13. Принятие решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий.

Собранием кредиторов приняты следующие решения:

- по первому вопросу: решение не принято;

- по второму вопросу: принятое решение обратиться в Арбитражный суд Смоленской области с ходатайством о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства;

- по третьему вопросу: принятое решение образовать комитет кредиторов;

- по четвёртому вопросу: принятое решение определить количественный состав комитета кредиторов из трех человек;

- по пятому вопросу: принято решение членами комитета кредиторов избрать: ФИО4 (АО "Россельхозбанк" 96 094 606,09), ФИО5 (АО "Россельхозбанк" 96 094 606,09), ФИО6 (АО "Россельхозбанк" 11 000 000,00 руб.);

- по шестому вопросу: принято решение отнести к компетенции комитета кредиторов вопросов, решения по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов, за исключением вопросов, которые в соответствии с настоящей статьей отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов;

- по седьмому вопросу: принято решение реестродержателя не выбирать, возложить полномочия реестродержателя на арбитражного управляющего;

- по восьмому вопросу: принято решение дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего не определять;

- по девятому вопросу: принято решение представителя собрания кредиторов не избирать;

- по десятому вопросу: принято решение местом проведения собрания последующих собраний кредиторов (комитета кредиторов) определить: <...>;

- по одиннадцатому вопросу: принято решение собрание кредиторов (комитета кредиторов) проводить в очной форме;

- по двенадцатому вопросу: принято решение собрание кредиторов (комитета кредиторов) проводить с периодичностью раз в три месяца;

- по тринадцатому вопросу: принято решение саморегулируемой организацией, из числа членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий выбрать НПС СОПАУ "Альянс управляющих" Некоммерческое Партнёрство – Союз «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих».

В соответствии с п. 4 ст. 12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» собрание кредиторов признано правомочным.

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора АО «Россельхозбанк» также поддержал ходатайство временного управляющего о введении конкурсного производства.

В судебное заседание представитель должника, временный управляющий не явились по неизвестной суду причине, о времени и месте рассмотрения заявления извещены своевременно и надлежащим образом.

При таких обстоятельствах, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд определил рассмотреть заявление в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав письменные материалы дела, суд находит заявление обоснованным, подтвержденным документально и подлежащим удовлетворению с учетом следующих обстоятельств.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью «Полимерхолдинг» (ИНН <***>; ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 13.10.2010. Основным видом деятельности общества с ограниченной ответственностью «Полимерхолдинг» (ИНН <***>; ОГРН <***>) является производство пластмасс и синтетических смол в первичных формах.

По результатам анализа финансового состояния должника временным управляющим сделаны следующие выводы: восстановить платежеспособность должника невозможно; целесообразно ходатайствовать перед арбитражным судом о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства.

В соответствии со статьями 3, 37, 53 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены.

Согласно статье 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» на основании решения первого собрания кредиторов арбитражный суд выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

18.07.2023 состоялось собрание кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Полимерхолдинг» (ИНН <***>; ОГРН <***>), на котором принято решение обратиться в Арбитражный суд Смоленской области с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, также принято решение саморегулируемой организацией, из числа членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий выбрать НПС СОПАУ "Альянс управляющих" Некоммерческое Партнёрство – Союз «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих».

Саморегулируемой организацией НПС СОПАУ "Альянс управляющих" представлены сведения о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО3 (ИНН <***>, дата регистрации в государственном реестре арбитражных управляющих №556 от 22.07.21, адрес для корреспонденции: 445057, Самарская обл., г. Тольятти, а/я 3927), требованиям статей 20, 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002.

Статьей 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего 30 000 руб. в месяц.

Пунктом 1 статьи 59 Закона о банкротстве предусмотрено отнесение всех судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим на имущество должника и их возмещение за счет этого имущества вне очереди.

Судебные расходы в сумме 6 000 руб. – государственная пошлина, при обращении акционерного общества «Россельхозбанк» (в лице Смоленского регионального филиала (ИНН <***>, ОГРН <***>) с заявлением о признании должника банкротом, подлежат возложению на должника.

Руководствуясь статьями 20.6, 75, 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве), статьями 223, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Завершить процедуру наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Полимерхолдинг» (ИНН <***>; ОГРН <***>).

Признать должника общество с ограниченной ответственностью «Полимерхолдинг» (ИНН <***>; ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении должника конкурсное производство до 06.02.2024.

Утвердить конкурсным управляющим должника общества с ограниченной ответственностью «Полимерхолдинг» (ИНН <***>; ОГРН <***>) ФИО3 (ИНН <***>, дата регистрации в государственном реестре арбитражных управляющих №556 от 22.07.21, адрес для корреспонденции: 445057, Самарская обл., г. Тольятти, а/я 3927), член НПС СОПАУ "Альянс управляющих".

Утвердить конкурсному управляющему должника общества с ограниченной ответственностью «Полимерхолдинг» (ИНН <***>; ОГРН <***>) ФИО3 денежное вознаграждение в размере тридцать тысяч рублей в месяц.

Конкурсному управляющему:

- немедленно приступить к исполнению обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в том числе, передать на хранение документы должника, подлежащие обязательному хранению в соответствии с Федеральными законами;

- опубликовать и представить в суд доказательства публикации в порядке, предусмотренном статьей 28 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

- в порядке, предусмотренном статьей 147 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности с приложением документов, предусмотренных пунктом 2 статьи 147 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", том числе ликвидационного баланса, инвентаризационной ведомости, отчета об оценке стоимости имущества, документов, подтверждающих реализацию имущества, реестра требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов, документов, подтверждающих погашение требований кредиторов, документов, подтверждающих представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пункта 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», справки о сдаче в архив документов по личному составу, о сдаче (уничтожении) печати.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 06.02.2024 года в 09 часов 10 минут в помещении суда по адресу: 214001, <...>, 4 этаж, зал 419.

Обязать руководителя должника общества с ограниченной ответственностью «Полимерхолдинг» (ИНН <***>; ОГРН <***>) в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Полимерхолдинг» (ИНН <***>; ОГРН <***>) в пользу акционерного общества «Россельхозбанк» в лице Смоленского регионального филиала (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Смоленской области.


Судья М.Е. Лазарев