Решение от 17 мая 2021 г. по делу № А76-9963/2021

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-9963/2021
17 мая 2021 г.
г. Челябинск


Резолютивная часть решения вынесена 12 мая 2021 г.

Решение в полном объеме изготовлено 17 мая 2021 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Малыхина В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «АЗОТ МАЙНИНГ СЕРВИС», ОГРН <***>, г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Челябинский завод по производству коксохимической продукции», ОГРН <***>, г. Челябинск, о взыскании 23 194 409 руб. 15 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АЗОТ МАЙНИНГ СЕРВИС» (далее – истец, ООО «АЗОТ МАЙНИНГ СЕРВИС») 31.03.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Челябинский завод по производству коксохимической продукции» (далее – ответчик, ООО «Мечел-Кокс») о взыскании задолженности по договору уступки права требования (цессии) № 136у/20 от 09.04.2020 в размере 22 396 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.06.2020 по 23.03.2021 в размере 798 409 руб. 15 коп., а с 24.03.2021 до момента фактического исполнения обязательств в размере 1/300 ключевой ставки, установленной Центральным банком Российской Федерации и действующей на момент нарушения обязательств, от неоплаченной в установленный срок суммы за каждый календарный день просрочки.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и на то обстоятельство, что ответчик в установленный договором срок не произвел оплату вознаграждения по договору уступки права требования (цессии) № 136у/20 от 09.04.2020.

Определением суда от 31.03.2021 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание назначено на 06.05.2021.

Одновременно с иском ООО «АЗОТ МАЙНИНГ СЕРВИС» заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или у других лиц в сумме, обеспечивающей сумму исковых требований.

Определением от 31.03.2021 в удовлетворении заявления ООО «АЗОТ МАЙНИНГ СЕРВИС» о принятии обеспечительных мер отказано.

Определением от 28.04.2021 суд, в целях исполнения Указа Президента Российской Федерации от 23.04.2021 «Об установлении на территории Российской Федерации нерабочих дней в мае 2021 г.», а также с целью недопущения нарушения процессуальных прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, в том числе на доступ к правосудию, в условиях сложившейся ситуации, перенес дату проведения предварительного судебного заседания 12 мая 2021 г.

Стороны о дате, месте и времени проведения предварительного судебного заседания, с учетом переноса, извещены надлежащим образом (л.д. 100-104). Помимо направления судебных актов, о времени и месте судебного заседания стороны извещались публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном Интернет-сайте суда.

Явку своих представителей в судебное заседание стороны не обеспечили.

В определениях суда от 31.03.2021 и 28.04.2021 имеется ссылка на пункт 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65, согласно которому в случае, если лица, участвующие в деле, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражения против рассмотрения дела в их отсутствие, суд, признав дело подготовленным к судебному разбирательству, может завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Возражений против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции непосредственно после окончания предварительного судебного заседания, в том смысле, который этому придается ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), ответчик не заявил.

Статьей 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик не воспользовался предоставленными ему процессуальными правами, представителя в судебное заседание не направил. Фактически ответчик, следуя своему усмотрению, отказался от реализации процессуального права на непосредственное участие в судебном разбирательстве.

В порядке реализации прав, предусмотренных ст. 41 АПК РФ, действуя добросовестно и разумно, ответчик имел возможность ознакомиться с материалами дела и заявить мотивированное ходатайство об отложении судебного заседания.

В предварительном судебном заседании 12.05.2021 суд завершил предварительное судебное заседание и начал рассмотрение дела по существу в судебном заседании непосредственно после предварительного судебного заседания.

Отзыв с указанием возражений по иску в нарушение ч. 1 ст. 131 АПК РФ ответчиком не представлен. В силу ч. 4 ст. 131 и ч. 1 ст. 168 АПК РФ арбитражный суд рассмотрел дело по имеющимся в деле доказательствам без каких-либо возражений ответчика.

При этом в силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 09.04.2020 между ООО «АЗОТ МАЙНИНГ СЕРВИС» (Цедент) и ООО «Мечел-Кокс» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 136у/20, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования задолженности в размере 43 596 000,00 руб. к ООО «Эльгауголь» по Договору подряда № БВР-1921/19 от 03.06.2019, заключенному между Цедентом и Должником (л.д. 17-19).

Указанные права требования Цедента (далее «Права требования» или «Права») переходят к Цессионарию в объеме существующей задолженности Должника перед Цедентом по уплате основного долга по Договору подряда.

Задолженность и основания ее возникновения по Договору подряда подтверждаются подписанным между Цедентом и Должником Актом сверки по Договору подряда (далее по тексту «Акт сверки»), копия которого прилагается к настоящему Договору.

Права и их размер подтверждаются документами, указанными в Приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью настоящего Договора. Цедент гарантирует, что указанный в Приложении № I перечень документов, подтверждающих Права и их размер, является полным, исчерпывающим и достаточным для подтверждения и реализации Прав в соответствующем размере (п. 1.2 договора).

В соответствии с п. 2.1. договора Права считаются уступленными Цессионарию в момент заключения настоящего Договора.

Цедент обязан не позднее следующею рабочею дня с момента заключения настоящего Договора передать Цессионарию по Акту приема-передачи копии документов, заверенных печатью Цедента и подписью уполномоченного липа, укачанных в Акте сверки, а также всех иных необходимых документов, подтверждающих Права и их размер, включая копию Договора подряда со всеми дополнительными соглашениями и спецификациями и прочими приложениями, па основании которых возникли уступаемые Права.

За уступаемые Права по Договору Цессионарий выплачивает Цеденту вознаграждение в размере, равном размеру уступленной задолженности, включая НДС 20 % (п. 3.1 договора).

В соответствии с п. 3.2. договора, оплата указанной в п. 3.1 Договора суммы производится путем перечисления денежных средств единовременно или по частям на расчетный счет Цедента, указанный в 6 разделе Договора в соответствии со следующим графиком:

-15 000 000,00 руб., в т.ч. НДС 20% - в срок не позднее 31.05.2020;

- 28 596 000,00 руб., в т.ч. НДС 20% - в срок не позднее 30.06.2020.

Уступка Прав считается совершенной, а Права - переданными от Цедента к Цессионарию с даты заключения настоящего Договора и подписания Цедентом и Цессионарием сканкопии Акта приема - передачи документов в соответствии с п.2.2, настоящего Договора (п. 3.3. договора).

В разделе 4 договора Цедентом и Цессионарием согласована ответственность сторон и гарантии.

Так, согласно п. 4.1 договора, за неисполнение или ненадлежащее исполнение Договора, Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Договор вступает в силу со дня его подписания Сторонами и действует до полного исполнения обязательств по нему. Стороны признают юридическую силу настоящего Договора, в т.ч. приложений и дополнительных соглашений к нему, заключенных путем передачи по электронной почте сканкопий соответствующих документов, подписанных уполномоченными представителями Сторон и скрепленных печатью организации, до момент получения их оригиналов при условии, что такая передача позволяет достоверно установить, что документы исходят от Стороны по Договору (п. 5.2. договора).

Согласно подписанному сторонами акту приема-передачи от 09.04.2020 (л.д. 21) цедент передал, а цессионарий принял следующие документы:

- договор подряда на проведение буровзрывных работ № БВР-1921/19 от 03.06.2019 в 1 экз. на 68 л.(заверенная копия);

- спецификация б/н от 16.08.2019 к договору подряда на проведение буровзрывных работ № БВР-1921/19 от 03.06.2019 в 1 экз. на 2 л. (заверенные копии);

- акт №168 от 31.03.2020 в 1 экз. на 11 л. (заверенная копия);

- счет-фактура № 3791 от 31.03.2020 в 1 экз. на 1 л. (заверенная копия);

- доверенность 02-СФ2020 от 30.12.2019 в 1 экз. на 1 л. (заверенная копия).

Во исполнение условий договора, ответчиком по состоянию на 23.03.2020 произведена оплата в размере 21 200 000 руб. 00 коп., а именно:

- 5 000 000 руб. 00 коп. (платежное поручение № 836 от 28.05.2020, л.д. 22);

- 1 000 000 руб. 00 коп. (платежное поручение № 1132 от 17.06.2020 л.д. 23);

- 2 000 000 руб. 00 коп. (платежное поручение № 1251 от 29.06.2020 л.д. 24);

- 3 000 000 руб. 00 коп. (платежное поручение № 1271 от 03.06.2020, л.д. 25);

- 1 000 000 руб. 00 коп. (платежное поручение № 1028 от 03.07.2020, л.д. 26);

- 1 000 000 руб. 00 коп. (платежное поручение № 1323 от 06.07.2020, л.д. 27);

- 1 000 000 руб. 00 коп. (платежное поручение № 1558 от 27.07.2020, л.д. 28);

- 2 000 000 руб. 00 коп. (платежное поручение № 1595 от 30.07.2020. л.д. 29);

- 2 000 000 руб. 00 коп. (платежное поручение № 1618 от 31.07.2020. л.д. 30);

- 2 000 000 руб. 00 коп. (платежное поручение № 1404 от 27.08.2020, л.д. 31);

- 1 200 000 руб. 00 коп. (платежное поручение № 190 от 26.01.2021. л.д. 32).

Вместе с тем, в нарушение условий договора, ответчик оплату уступленного права в размере 22 396 000 руб. 00 коп. не произвел.

Таким образом, размер задолженности ответчика перед истцом по договору уступки права требования (цессии) № 136у/20 от 09.04.2020 на 23.03.2021 составляет 22 396 000 руб. 00 коп.

В адрес ответчика была направлена претензия от 07.07.2020 № 863, которая оставлена ответчиком без ответа, оплата задолженности в полном объеме не произведена (л.д. 33-37).

Ненадлежащее исполнение обязательства по своевременной оплате вознаграждения по договору цессии послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Согласно п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, когда между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 ГК РФ).

В соответствии со ст. 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

Оценив указанное договор № 136у/20 от 09.04.2020, суд считает его соответствующим требованиям статьям 382 - 387 ГК РФ и содержащим все существенные условия для данного вида договоров, в связи с чем, договор считается заключенным.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности (п. 1 ст. 307 ГК РФ).

Исходя из общих положений ГК РФ, основанных на принципе возмездности гражданских правоотношений, получение и принятие исполнения одной из сторон предопределяет обязанность другой стороны по осуществлению встречного предоставления (в данном случае - оплаты).

Если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода (п. 1 ст. 314 ГК РФ).

В силу изложенного, ответчик несет обязанность по своевременной оплате уступленного права и должен предпринять все меры для надлежащего исполнения соответствующего обязательства.

Ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены доказательства оплаты по договору № 136у/20 от 09.04.2020 в полном объеме.

В соответствии с положениями п. 3.1 ст. 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку в нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиком доказательств оплаты задолженности не представлено, требование истца о взыскании задолженности по договору уступки права требования (цессии) № 136у/20 от 09.04.2020 в сумме 22 396 000 руб. 00 коп., являются обоснованными и подлежащие удовлетворению.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за период с 02.06.2020 по 23.03.2021 в размере 798 409 руб. 15 коп.

В силу ст. 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательство, либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В пункте 4.1 договора стороны согласовали, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение договоры стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно расчету истца, размер процентов составил 798 409 руб. 15 коп. (л.д. 15-16).

Расчет процентов, представленный истцом, судом проверен и признан арифметически верным. Ответчик не оспорил данный расчет.

Таким образом, требования истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 798 409 руб. 15 коп. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

На основании статьи 395 ГК РФ исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствам подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов с 24.03.2021 до момента фактического исполнения обязательства в размере 1/300 ключевой ставки, установленной ЦБ РФ и действующей на момент нарушения обязательства, от неоплаченной в установленный срок суммы за каждый календарный день просрочки.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (ч.3 ст. 395 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в редакции, действовавшей после 01.08.2016, в случаях неправомерного удержания денежных: средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истец просит производить взыскание процентов по день фактичекской оплаты долга исходя из 1/300 ключевой ставки, в то время как проценты по ст. 395 ГК РФ рассчитываются из 1/365 ключевой ставки.

На основании вышеизложенного, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты суммы задолженности судом признается обоснованным и подлежит удовлетворению в размере, установленном ст. 395 ГК РФ, исходя из 1/365 ключевой ставки.

В соответствии со ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 138 972 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 23.03.2021 № 5545.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Челябинский завод по производству коксохимической продукции» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АЗОТ МАЙНИНГ СЕРВИС» задолженность в размере 22 396 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 798 409 руб. 15 коп., продолжить начисление процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации от суммы долга 22 396 000 руб. 00 коп. с 24.03.2021 по день фактической оплаты задолженности, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 138 972 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья В.В. Малыхина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.