Решение от 25 августа 2023 г. по делу № А65-28094/2022

1905/2023-247500(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-28094/2022

Дата принятия решения – 25 августа 2023 года. Дата объявления резолютивной части – 22 августа 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Ивановой И.В.,

при ведении аудиозаписи и составлении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истцов - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10

к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», г.Лаишево (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным внеочередного общего собрания участников ООО «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», оформленного протоколом (решением) от 12.01.2009 г. № 2/08,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции ФНС № 18 по Республике Татарстан, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16,

с участием:

от истцов: – ФИО2 лично по паспорту (до и после перерыва),

- ФИО3 – ФИО17 по доверенности от 21.04.2020г. (до и после

перерыва),

- ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО18

А.А., ФИО10 – не явились, извещены, от ответчика - ФИО19 по доверенности от 05,07.2022г (до и после перерыва),

от третьих лиц – ФИО12 лично по паспорту (до перерыва), после перерыва не явился,

извещен,

установил:

ФИО4, г.Казань (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с

исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие

«Северо-Восточная компания», г.Лаишево (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее –

ответчик, общество) о признании недействительным внеочередного общего собрания

участников ООО «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», оформленного

протоколом (решением) от 12.01.2009 г. № 2/08.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - Межрайонная инспекция ФНС № 18 по Республике Татарстан, ФИО11, ФИО12, ФИО2, ФИО13, ФИО3, ФИО9, ФИО10, ФИО14, ФИО8, ФИО5, ФИО7, ФИО6, ФИО15, ФИО16.

Определением суда от 02.02.2023г. удовлетворено ходатайство ФИО2, ФИО3 о вступлении в дело в качестве соистцов.

Определением суда от 29.03.2023г. удовлетворены ходатайства ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 о вступлении в дело в качестве соистцов.

Инициатор иска – ФИО4, в судебные заседания не являлась, в исковом заявлении указала на то, что об обстоятельствах, являющихся основанием для признания решения общего собрания участников от 12.01.2009г. недействительным, узнала в сентябре 2022г. из дела № А65-21796/2022, находящегося на рассмотрении в Арбитражном суде Республики Татарстан. В пояснениях, представленных 23.01.2023 (том 1, л.д.97), по доводам о пропуске срока исковой давности пояснила, сославшись на пункт 2 и 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 27 от 26.06.2018 (об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью), указала, что исковая давности не считается пропущенной, если хотя бы один из участников Общества, обратившийся с исковым заявлением, не пропустил срок на предъявление требования.

Присоединившийся к иску соистец - ФИО2 23.05.2023г. направил в адрес суда ходатайство об отказе от исковых требований.

Отказ соистца, ФИО2, от исковых требований к ответчику судом принимается в порядке ст. 49 АПК РФ. Производство по делу по иску ФИО2 подлежит прекращению согласно п.4 ч.1 ст.150 АПК РФ.

При этом, ФИО2 03.08.2023г. представил в суд пояснение, в котором указал, что в 2008году ФИО12 представил ФИО2 копии паспортов неизвестных граждан ФИО9, ФИО10, ФИО14, ФИО20, ФИО5, ФИО15, ФИО7, ФИО6, и попросил подготовить документы на создание ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», также просил подобрать ему человека для исполнения обязанностей номинального генерального директора. При подготовке документов по созданию общества было изготовлено подложное решение общего собрания участников общества, подделаны подписи лиц. В последствие, как указывает ФИО2, им был также изготовлен в 2009году, в том числе и оспариваемый протокол.

Соистец, ФИО3, исковые требования поддерживает.

Соистцы, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 - в судебные заседания не являлись. Определениями суда соистцам было предложено обеспечить явку в судебное заседание, представить пояснения по оспариваемому решению. Определение суда не исполнено.

Ответчик исковые требования не признал, заявил о пропуске срока исковой давности. Ответчик пояснил, что подлинник оспариваемого протокола у Общества отсутствует. Подлинники документов до 2018 года у Общества также отсутствуют. В рамках дела № А6525150/2022 истцу - ФИО4 переданы копии имевшихся у Общества запрашиваемых ею документов.

С учетом пояснений представителя Общества, ввиду отсутствия подлинника оспариваемого протокола, основания для удовлетворения ходатайства истца об истребовании подлинников данных доказательств у суда не имеется.

Третье лицо - ФИО12, в иске просит отказать, заявил о пропуске срока исковой давности, также указывает на то, что ФИО4 стала участником общества только

19.06.2020г., оспариваемым решением от 12.01.2009г. какие – либо права ФИО4 не нарушены, цель подачи настоящего иска нанести вред обществу путем вовлечения в многочисленные судебные процессы. ФИО2 и ФИО3 участвовали в оспариваемом собрании, документы по созыву собрания хранились у директора ФИО3, новому директору документы не передавались.

Третьи лица, Межрайонная инспекция ФНС № 18 по Республике Татарстан, ФИО11, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст. 123 АПК РФ.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело без участия неявившихся представителей соистцов и третьих лиц.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.10.2008.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются:

- ФИО11 – 37,47% доли в уставном капитале Общества (277 030 руб. 68 коп.);

- ФИО12 – 24,98% доли в уставном капитале Общества (184 687 руб. 12 коп.);

- ФИО2 – 24,98% доли в уставном капитале Общества (184 687 руб. 12 коп.) – на основании решения суда от 14.02.2023 по делу № А65-19580/2022 данный участник исключен из состава участников Общества (решение в настоящее время вступило в законную силу);

- ФИО13 (согласно сведениям, установленным по делам № А6519580/2022, А65-28625/2022 и не оспоренным в данном деле - являлся отцом ФИО2; по факту наступившей смерти 25.04.2017 Управлением ЗАГС Исполнительного комитета муниципального образования г.Казани выдано свидетельство <...>) – 6,24% доли в уставном капитале Общества (46 171 руб. 78 коп.);

- ФИО4 (супруга ФИО13, на основании свидетельства о праве на наследство от 26.05.2020 приобрела право собственности на имуществе в виде доли в уставном капитале Общества, сведения как об участнике Общества внесены в ЕГРЮЛ 19.06.2020) – 6,24% доли в уставном капитале Общества (46 171 руб. 78 коп.);

- ФИО3 – 0,08% доли в уставном капитале Общества (591 руб. 48 коп.) (на основании решения суда от 23.08.2023г. по делу № А65-19581/2022 данный участник исключен из состава участников общества, решение не вступило в законную силу).

Генеральным директором ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» до марта 2018 года являлся ФИО3, 16.03.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом руководителе Общества – ФИО21. В настоящее время генеральным директором Общества является ФИО22 (запись в ЕГРЮЛ внесена 28.06.2022).

Согласно представленной в материалы дела копии оспариваемого решения внеочередного общего собрания участников ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», оформленного протоколом № 2/08 от 12.01.2009г. следует, что на собрании присутствовали участники общества:

1) ФИО9, 2) ФИО10, 3) ФИО14 4) ФИО5, 5) ФИО15, 6) ФИО7, 7) ФИО6, 8) ФИО3

Приглашенные лица: ФИО2, ФИО12, ФИО13, ФИО11.

На оспариваемом собрании приняты следующие решения:

1. избрать председателем собрания ФИО3, секретарем собрания ФИО2;

2. утвердить переход доли в уставном капитале общества принадлежащей ФИО20 в порядке наследования в собственность ФИО8 с номинальной стоимостью 92 343руб., что составляет 12, 49% от уставного капитала общества;

3. утвердить сделку, по которой ФИО9 продает, а ФИО2 приобретает долю в уставном капитале ООО СХП «СВК» номинальной стоимостью доли – 92 343руб., что составляет 12, 49% от уставного капитала общества по цене 92 343руб.56коп.;

4. утвердить сделку, по которой ФИО10 продает, а ФИО2 приобретает долю в уставном капитале ООО СХП «СВК» номинальной стоимостью доли – 92 343руб., что составляет 12, 49% от уставного капитала общества по цене 92 343руб.56коп.;

5. утвердить сделку, по которой ФИО14 продает, а ФИО13 приобретает долю в уставном капитале ООО СХП «СВК» номинальной стоимостью доли – 92 343руб., что составляет 12, 49% от уставного капитала общества по цене 92 343руб.56коп.;

6. утвердить сделку, по которой ФИО6 продает, а ФИО11 приобретает долю в уставном капитале ООО СХП «СВК» номинальной стоимостью доли – 92 343руб., что составляет 12, 49% от уставного капитала общества по цене 92 343руб.56коп.;

7.утвердить сделку, по которой ФИО5 продает, а ФИО11 приобретает долю в уставном капитале ООО СХП «СВК» номинальной стоимостью доли – 92 343руб., что составляет 12, 49% от уставного капитала общества по цене 92 343руб.56коп.;

8.утвердить сделку, по которой ФИО15 продает, а ФИО12 приобретает долю в уставном капитале ООО СХП «СВК» номинальной стоимостью доли – 92 343руб., что составляет 12, 49% от уставного капитала общества по цене 92 343руб.56коп.;

9.утвердить сделку, по которой ФИО7 продает, а ФИО12 приобретает долю в уставном капитале ООО СХП «СВК» номинальной стоимостью доли – 92 343руб., что составляет 12, 49% от уставного капитала общества по цене 92 343руб.56коп.;

Голосование по всем вопросам повестки собрания проходило единогласно.

В оспариваемом протоколе от 12.01.2009 содержатся фамилии ФИО2 и ФИО3, а также имеются подписи напротив инициалов указанных соистцов.

В ходе рассмотрения настоящего дела, исходя из пояснений ответчика – Общества, установлено, что подлинник протокола от 12.01.2009, а также уведомления о проведении и созыве собрания отсутствуют.

В обоснование исковых требований инициатор иска – ФИО4 (супруга умершего Н.Е.) и присоединившиеся соистцы – ФИО2 (сын ФИО4 и ФИО13), ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, считают оспариваемый протокол нарушающим их права и законные интересы как участников Общества, ввиду отсутствия самого факта проведения собрания 12.01.2009, отсутствия уведомления участников Общества о времени и месте проведения собрания.

Так, согласно п.9.10 Устава ООО СХП «СВК» в редакции от 22.08.2008, сообщение участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно п. 9.18. Устава ООО СХП «СВК» о дате и месте проведения Общего собрания участники извещаются не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания. Форму оповещения участников о проведении собрания определяет Общее собрание участников.

Истцы указывают на несоблюдение ответчиком указанных положений и на отсутствие надлежащего уведомления участников о проведении оспариваемого Общего собрания участников.

Таким образом, истцы считают решение (протокол) общего собрания участников Общества от 12.01.2009 незаконным и недействительным, нарушающим нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». По мнению истцов, решение от 12.01.2009, как гражданская правовая сделка, обладает негативным влиянием на жизнедеятельность общества, ввиду указанного истцы имеют законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В ходе рассмотрения дела ответчик – Общество и третье лицо – ФИО12 заявили о пропуске истцами срока исковой давности для оспаривания решения участников Общества, которое состоялось более 12 лет назад.

Судом данное заявление признается обоснованным в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал

указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Предусмотренный с пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Данный срок является специальным сроком исковой давности.

Надлежащие доказательства нахождения истцов под влиянием насилия или угрозы в материалы дела не представлены.

В части возражений инициатора иска – ФИО4 относительно доводов ответчика о пропуске срока исковой давности судом отмечено следующее.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Учитывая, что часть доли в уставном капитале Общества была приобретена соистцом ФИО4 в порядке наследования после наступления в 2017 году факта смерти супруга - ФИО13, запись в ЕГРЮЛ как об участнике внесена 19.06.2020. Соответственно, права на долю получены ФИО4 в порядке универсального правопреемства и данное обстоятельство не влияет на изменение начала течения срока исковой давности. На дату обращения в суд с исковым заявлением ФИО4 с даты оспариваемого протокола прошло более 12 лет, в течение которых ни один из участников не заявлял о нарушении данным протоколом от 12.01.2009 каких-либо прав или законных интересов, в том числе и ее супруг ФИО13

В части возражений соистца –ФИО3 относительно доводов ответчика о пропуске срока исковой давности судом отмечено следующее.

ФИО3 с даты создания общества (август 2008г.) и до марта 2018 года являлся Генеральным директором ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», следовательно, имел доступ ко всем документам общества, в том числе учредительным документам, более того, обязан был обеспечить хранение документов общества. Следовательно, не мог не знать об оспариваемом собрании.

Из материалов регистрационного дела общества (т.3) следует, что 13.09.2009г. именно ФИО3 как директор общества подавал заявление в налоговый орган для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, связанные с изменением состава участников (т.3 л.д.73-85 материалов регистрационного дела), в том числе и оспариваемый протокол.

Следовательно, об оспариваемом решении общего собрания от 12.01.2009г. ФИО3 знал, поскольку 13.09.2009г. представил оспариваемый протокол в налоговый орган.

Относительно исковых требований соистцов - ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8,

ФИО9, ФИО10, суд отмечает следующее.

Определением суда от 29.03.2023г. соистцам было предложено обеспечить явку в судебное заседание, представить письменные пояснения по настоящему спору.

Определение суда соистцами не исполнено, какие – либо пояснения в части того какие права и законные интересы соистцов нарушены оспариваемым решением не представлены.

При этом, суд отмечает, что с 2009г. соистцы- ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, участниками общества не являются.

Из материалов регистрационного дела общества следует, что после проведения оспариваемого собрания, были оформлены договоры продажи долей, со стороны продавцов договоры купли-продажи были подписаны ФИО2 и ФИО12 на основании доверенностей.

В ЕГРЮЛ 20.09.2009г. были внесены сведения о новых участниках общества.

Таким образом, соистцами- ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, также пропущены сроки исковой давности по оспариванию решения от 12.01.2009г.

К письменным пояснения ФИО2 от 03.08.2023г. о том, что в 2008году ФИО12 представил ФИО2 копии паспортов неизвестных граждан ФИО9, ФИО10, ФИО14, ФИО20, ФИО5, ФИО15, ФИО7, ФИО6, просил подготовить документы на создание ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», подобрать ему человека для исполнения обязанностей номинального генерального директора, затем при подготовке документов по созданию общества было изготовлено и подложное решение общего собрания участников общества от 12.01.2009г. и подделаны подписи лиц, суд относится критически.

В обществе между участниками на протяжении длительного времени имеет место корпоративный конфликт. Многочисленными судебными актами подтверждена аффилированность соистцов по настоящему делу, а именно ФИО2, ФИО3, ФИО4, оспорены сделки по купли-продажи земельных участков, между Обществами, контролирующими лицами которых являлись ФИО2, ФИО23, ФИО4 И при наличии всех вышеизложенных обстоятельств обращение как с исковым заявлением об оспаривании протокола собрания участников общества от 12.01.2009 по истечении более 12 лет, так и с вышеизложенными пояснениями о подложности оспариваемого решения, суд считает не соответствующим принципу добросовестного пользования процессуальными правами.

В случае, если соистцы полагали бы нарушенным свои права и законные интересы оспариваемым протоколом, последние не были лишены возможности своевременно его оспорить в судебном порядке.

Учитывая, что исковое заявление ФИО4 было направлено через Почту России 10.10.2022г., поступило в суд 13.10.2022г. (согласно штемпелю на тексте искового заявления), заявления о вступление в дело в качестве соистцов были поданы ФИО3 – 17.10.2022г., ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 – 25.01.2023г, суд приходит к выводу о пропуске истцами срока исковой давности для обращения с требованием об оспаривании решения общего собрания участников общества от 12.01.2009 и отказу в удовлетворении исковых требований.

Расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истцов согласно ст. 110 АПК РФ. При подаче иска в суд ФИО4 по квитанции от 19.10.2022г. госпошлина уплачена в доход бюджета в размере 6 000руб.

Относительно заявления ФИО2 в части отказа от иска и распределения государственной пошлины, суд отмечает, что ФИО2 вступил в дело в качестве соистца, присоединившись к иску ФИО4, следовательно, оплату госпошлины не производил, поскольку госпошлина была уплачена ФИО4 при подаче иска в суд.

руководствуясь статьями 110, 150-151, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Отказ соистца, ФИО2, г.Казань от иска, принять. Производство по иску соистца ФИО2 прекратить согласно п.4 ч.1 ст. 150 АПК РФ.

В иске ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья И.В. Иванова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 17.03.2023 10:41:00

Кому выдана Иванова Ирина Владимировна