Решение от 29 декабря 2020 г. по делу № А73-11703/2020

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-11703/2020
г. Хабаровск
29 декабря 2020 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 22.12.2020.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи С.Ю. Дацука,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи и информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн - заседания) дело

по иску закрытого акционерного общества «Урал-Контейнер» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 620028, <...>; 620000, г. Екатеринбург, а/я 798)

к публичному акционерному обществу «Амурский судостроительный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 681000, <...>)

о взыскании 949 229 руб. 53 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, представитель, доверенность от 01.01.2020;

от ответчика – ФИО3, представитель, доверенность от 12.03.2020.

Закрытое акционерное общество «Урал-Контейнер» (далее – ЗАО «Урал-Контейнер») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к публичному акционерному обществу «Амурский судостроительный завод» (далее – ПАО «АСЗ») о взыскании задолженности по договорам транспортной экспедиции №№ 17702017400180000070/АСЗ-Л-61-2019 от 03.10.2019, 17702017400180000070/АСЗ-Л-62-2019 от 22.10.2019, 17702017400180000070/АСЗ-Л-65-2019 от 30.10.2019, 17702017400180000070/АСЗ-Л-70-2019 от 31.10.2019 в совокупном в размере 920 160 руб., неустойки за период 27.01.2020-16.11.2020 в сумме 29 069 руб. 53 коп., а также неустойки за период со дня вынесения решения суда по день фактического исполнения обязательства в размере 0,01 % от суммы задолженности за каждый день просрочки (но не более 5 % от суммы долга), (с учетом итогового уточнения требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Исковые требования мотивированы несоблюдением ответчиком условий заключенных сторонами соглашений в части выплаты причитающегося вознаграждения и покрытия дополнительных расходов. Иск нормативно обоснован положениями статей 309, 310, 801 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), предписаниями специального законодательства в области транспортно-экспедиционной деятельности.

В отзыве на иск и дополнениях ПАО «АСЗ» заявленные требования признало частично. В обоснование своей правовой позиции ответчиком указано на необоснованное предъявление ЗАО «Урал-Контейнер» дополнительных расходов, понесенных в связи с исполнением транспортно-экспедиционных обязательств. По мнению ответчика, истцом также неверно рассчитана неустойка за нарушение сроков оплаты. В случае удовлетворения требований ответчик ходатайствовал о применении положений статьи 333 ГК РФ и снижении размера неустойки.

В судебном заседании представители сторон поддержали правовые позиции по спору, изложенные в иске, уточнении, отзыве и дополнениях.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд

У С Т А Н О В И Л:

Между ЗАО «Урал-Контейнер» (экспедитор) и ПАО «АСЗ» (клиент) заключены договоры №№ 17702017400180000070/АСЗ-Л-61-2019 от 03.10.2019, 17702017400180000070/АСЗ-Л-62-2019 от 22.10.2019, 17702017400180000070/АСЗ-Л-65-2019 от 30.10.2019, 17702017400180000070/АСЗ-Л-70-2019 от 31.10.2019, по условиям которых экспедитор принял обязательство за вознаграждение, по поручению и за счет клиента выполнять или организовать выполнение транспортно-экспедиционных услуг, связанных с перевозками принадлежащих ответчику (предназначенных для получения ответчиком) грузов.

Поименованные соглашения заключены в порядке реализации государственного контракта на выполнение строительных работ по объекту «Строительство многофункционального аварийно-спасательного судна мощностью 7МВт».

Согласно пункту 7.8 действие договоров №№ 17702017400180000070/АСЗ-Л-61-2019 от 03.10.2019, 17702017400180000070/АСЗ-Л-62-2019 от 22.10.2019, 17702017400180000070/АСЗ-Л-65-2019 от 30.10.2019, 17702017400180000070/АСЗ-Л-70-2019 от 31.10.2019 распространено на 1 год.

В соответствии с пунктом 2.1 договоров №№ 17702017400180000070/АСЗ-Л-61-2019 от 03.10.2019, 17702017400180000070/АСЗ-Л-62-2019 от 22.10.2019, 17702017400180000070/АСЗ-Л-65-2019 от 30.10.2019, 17702017400180000070/АСЗ-Л-70-2019 от 31.10.2019, логистические и перевозочные операции осуществляются в соответствии поручениями экспедитору, оформленными согласно приложению № 1 к договорам.

Согласно пункту 5.1 стоимость услуг составляет:

по договору №17702017400180000070/АСЗ-Л-61-2019 от 03.10.2019 – 515 733 руб. 33 коп.,

по договору № 17702017400180000070/АСЗ-Л-62-2019 от 22.10.2019 – 322 800 руб.,

по договору № 17702017400180000070/АСЗ-Л-65-2019 от 30.10.2019 – 217 000 руб.,

по договору № 17702017400180000070/АСЗ-Л-70-2019 от 31.10.2019 – 282 720 руб.

В силу пункта 5.2 оплата услуг (по каждому поручению) производится в течение 30 рабочих дней после подписания акта, при наличии первичных документов, по договору № 17702017400180000070/АСЗ-Л-62-2019 от 22.10.2019 – 15 рабочих дней после подписания акта, при наличии первичных документов.

При этом, в соответствии с протоколами разногласий к договорам №№17702017400180000070/АСЗ-Л-61-2019 от 03.10.2019, 17702017400180000070/АСЗ-Л-62-2019 от 22.10.2019 – срок оплаты в любом случае не может быть позднее 90 дней с момента получения клиентом оригинала счета от экспедитора.

Пунктом 5.5 договоров предусмотрено, что экспедитор также вправе выставить клиенту дополнительную счет-фактуру на возмещение дополнительных расходов.

За нарушение установленных сроков оплаты клиент уплачивает экспедитору неустойку в размере 0,01 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 5 % от суммы долга (пункт 6.3).

В период действия договоров №№ 17702017400180000070/АСЗ-Л-61-2019 от 03.10.2019, 17702017400180000070/АСЗ-Л-62-2019 от 22.10.2019, 17702017400180000070/АСЗ-Л-65-2019 от 30.10.2019, 17702017400180000070/АСЗ-Л-70-2019 от 31.10.2019, и в порядке реализации отраженных в них условий, ЗАО «Урал-Контейнер» оказало ПАО «АСЗ» комплекс согласованных транспортно-экспедиционных и дополнительных услуг.

Вместе с тем, вопреки достигнутым договоренностям, оплата данных услуг произведена ответчиком не в полном объеме.

Претензией от 25.05.2020 ПАО «АСЗ» поставлено в известность о формировании задолженности, необходимости оплаты, ответчику разъяснены правовые последствия уклонения от исполнения указанного обязательства.

Несмотря на предпринятые меры, направленные на досудебное урегулирование спора, действий по ликвидации долга не совершено.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения ЗАО «Урал-Контейнер» в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав фактические обстоятельства и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения уточненных исковых требований.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие причинения вреда другому лицу.

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).


В соответствии с пунктом 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза. Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой. В качестве дополнительных услуг договором транспортной экспедиции может быть предусмотрено осуществление таких необходимых для доставки груза операций, как получение требующихся для экспорта или импорта документов, выполнение таможенных и иных формальностей, проверка количества и состояния груза, его погрузка и выгрузка, уплата пошлин, сборов и других расходов, возлагаемых на клиента, хранение груза, его получение в пункте назначения, а также выполнение иных операций и услуг, предусмотренных договором.

Условия выполнения договора транспортной экспедиции определяются соглашением сторон, если иное не установлено законом о транспортно-экспедиционной деятельности, другими законами или иными правовыми актами (пункт 3 статьи 801 ГК РФ).

Статьей 803 ГК РФ предписано, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по договору экспедиции экспедитор несет ответственность по основаниям и в размере, которые определяются в соответствии с правилами главы 25 настоящего Кодекса. Если экспедитор докажет, что нарушение обязательства вызвано ненадлежащим исполнением договоров перевозки, ответственность экспедитора перед клиентом определяется по тем же правилам, по которым перед экспедитором отвечает соответствующий перевозчик.

Согласно пункту 1 статьи 1 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» (далее – Закон о транспортно-экспедиционной деятельности) в сферу его регулирования входит порядок оказания услуг по организации перевозок грузов любыми видами транспорта и оформлению перевозочных документов, документов для таможенных целей и других документов, необходимых для осуществления перевозок грузов. Условия договора транспортной экспедиции, не предусмотренные настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами или иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, принятыми в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, определяются сторонами договора транспортной экспедиции (экспедитором и клиентом).

Пунктом 1 статьи 4 Закона о транспортно-экспедиционной деятельности установлено, что экспедитор обязан оказывать услуги в соответствии с договором транспортной экспедиции. При заключении договора транспортной экспедиции экспедитор обязан проверить достоверность предоставляемой клиентом необходимой информации (данных о физическом лице или сведений о юридическом лице, выступающих стороной договора транспортной экспедиции), после чего отразить ее в договоре.

В силу пунктов 1, 2 статьи 5 Закона о транспортно-экспедиционной деятельности клиент обязан своевременно представить экспедитору полную, точную и достоверную информацию о свойствах груза, об условиях его перевозки и иную информацию, необходимую для исполнения экспедитором обязанностей, предусмотренных договором транспортной экспедиции, и документы, необходимые для осуществления таможенного, федерального государственного транспортного надзора и других видов государственного контроля (надзора). Клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

Частью 3 статьи 70 АПК РФ, регламентирующей применяемый в арбитражном процессе стандарт доказывания, предусмотрено, что признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Совокупность представленных в материалы дела письменных доказательств – поручений на перевозку, актов прием-передачи, транспортных накладных, актов приемки-сдачи работ, счетов-фактур, подтверждает, что в период действия договоров №№ 17702017400180000070/АСЗ-Л-61-2019 от 03.10.2019, 17702017400180000070/АСЗ-Л-62-2019 от 22.10.2019, 17702017400180000070/АСЗ-Л-65-2019 от 30.10.2019, 17702017400180000070/АСЗ-Л-70-2019 от 31.10.2019, и в порядке реализации отраженных в них условий, ЗАО «Урал-Контейнер» оказало ПАО «АСЗ» комплекс согласованных транспортно-экспедиционных и дополнительных услуг.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается, что услуги были выполнены в соответствии с условиями соглашений. Сведений о наличии мотивированных претензий клиента относительно качества и продолжительности осуществления транспортно-экспедиционных операций, не имеется.

При этом, из исследованных судом доказательств усматривается, что оплата услуг произведена не полном объеме.

Совокупная сумма задолженности составляет 920 160 руб., в том числе за услуги экспедирования – 822 520 руб. (по договору от 22.10.2019 – 322 800 руб., по договору от 30.10.2019 – 217 000 руб., по договору от 31.10.2019 – 282 720 руб.), за дополнительные услуги – 97 640 руб. (по договору от 03.10.2019 – 47 110 руб., по договору от 22.10.2019 – 4 490 руб., по договору от 31.10.2019 – 46 040 руб.).

Исследовав совокупность представленных в дело материалов, суд констатирует доказанность факта оказания спорных услуг.

Суд также принимает во внимание согласие ПАО «АСЗ» с задолженностью в сумме 822 520 руб.

Учитывая изложенное, требование в части основного долга подлежит удовлетворению в полном объеме на основании статей 309, 310, 801 ГК РФ, статьи 5 Закона о транспортно-экспедиционной деятельности.

К доводам ПАО «АСЗ» относительно необоснованного предъявления к взысканию дополнительных расходов суд относится критически.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, в состав дополнительных услуг ЗАО «Урал-Контейнер» включены услуги хранения груженых контейнеров, установка щитов, в совокупном размере 97 640 руб. (по договору от 03.10.2019 – 47 110 руб., по договору от 22.10.2019 – 4 490 руб., по договору от 31.10.2019 – 46 040 руб.).

Фактическое оказание данных услуг подтверждено актами, счетами от 08.11.2019 № К1-Ц-582/1, 06.11.2019 № К-Ц-572/1, 01.11.2019 № К1-Ц-579/1, 05.11.2019 № К1-Ц-573/1, 07.11.2019 № К1-Ц-581/1, 11.11.2019 № КЦ-571/1, 12.11.2019 К1-Ц-570/1, 29.11.2019 № К1-Ц/585/1, 06.12.2019 К1-Ц-588/1.

Суд отмечает, что по общему правилу согласованное в договоре вознаграждение экспедитору охватывает всю совокупность его затрат на транспортировку грузов.

Вместе с тем данное правило является диспозитивным и может быть скорректировано субъектами правоотношения.

В частности, в силу пункта 2 статьи 5 Закона о транспортно-экспедиционной деятельности клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить не только причитающееся экспедитору вознаграждение, но и возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

Пунктом 5.5 заключенных сторонами договоров №№ 17702017400180000070/АСЗ-Л-61-2019 от 03.10.2019, 17702017400180000070/АСЗ-Л-62-2019 от 22.10.2019, 17702017400180000070/АСЗ-Л-65-2019 от 30.10.2019, 17702017400180000070/АСЗ-Л-70-2019 от 31.10.2019 предусмотрено, что экспедитор также вправе выставить клиенту дополнительную счет-фактуру на возмещение дополнительных расходов.

В силу пункта 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В ходе рассмотрения дела – на основании исследования совокупности представленных доказательств, пояснений сторон, достоверно установлено, что спорная часть дополнительных услуг была понесена ЗАО «Урал-Контейнер» в связи с особенностями транспортно-логистических операций, которые не были учтены в составе вознаграждения экспедитора при заключении договоров. При этом несение дополнительных расходов (с учетом их действительного характера и направленности, хронологии оказания) не обусловлено поведением экспедитора и не могло быть предотвращено им при той степени заботливости и осмотрительности, которая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота.

Доказательств обратного ПАО «АСЗ» не представлено.

Более того, суд обращает внимание на то, что по одному из соглашений (договор от 30.10.2019) оплата таких услуг была произведена ответчиком без каких-либо возражений.

С учетом изложенного, суд, руководствуясь пунктом 2 статьи 5 Федерального закона № 87-ФЗ, статьей 801 ГК РФ, признает документально подтвержденной заявленную к взысканию задолженность в части дополнительных услуг.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).

Данное материально-правовое требование выполнено сторонами при заключении договоров транспортной экспедиции.

Проверив расчет неустойки по каждому из соглашений, суд признает его верным, основанным на правильном учете периодов оказания услуг, завершения перевозочных циклов, установленных договорами и протоколами разногласий дат совершения платежей. Суд также отмечает, что уточненные требования в соответствующей части сформулированы истцом с учетом положений Постановления Правительства РФ от 03.04.2020 № 428 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников».

Учитывая допущенное ответчиком нарушение установленных договорами сроков внесения платежей, требование о взыскании пени за период 27.01.2020-16.11.2020 в сумме 29 069 руб. 53 коп., а также неустойки за период со дня вынесения решения суда по день фактического исполнения обязательства в размере 0,01 % от суммы задолженности за каждый день просрочки (но не более 5 % от суммы долга), является правомерным, подлежит удовлетворению.

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

По смыслу приведенного положения гражданского законодательства право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной её несоразмерности последствиям нарушения обязательства.


В соответствии с правовыми позициями, изложенными в пунктах 71, 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме. Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.


Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 77 постановления Пленума ВС РФ № 7, снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Суд отмечает, что в рассматриваемом случае размер регламентированной договором неустойки (0,01% от суммы долга) не является значительным, не отступает от сложившихся в данной сфере правоотношений обычаев делового оборота и деловых обыкновений, договорной практики. Более того, он ограничен сторонами в целом 5 % от суммы задолженности, что способствует установлению баланса прав и законных интересов сторон.

Сумма задолженности является значительной, период уклонения от оплаты продолжителен. Каких-либо данных о принятии ответчиком реальных мер, направленных на ликвидацию задолженности, не имеется.

При таких обстоятельствах суд полагает, что законные основания для снижения неустойки отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Взыскать с публичного акционерного общества «Амурский судостроительный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу закрытого акционерного общества «Урал-Контейнер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность в размере 920 160 руб., неустойку в сумме 29 069 руб. 53 коп., неустойку за период с 22.12.2020 по день фактического исполнения обязательства в размере 0,01 % от суммы задолженности за каждый день просрочки (но не более 5 % от суммы долга), государственную пошлину в размере 21 985 руб.

Возвратить закрытому акционерному обществу «Урал-Контейнер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 77 руб., уплаченную по платежному поручению № 2789 от 17.07.2020.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья С.Ю. Дацук