Постановление от 10 сентября 2025 г. по делу № А41-51886/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-51886/2024
11 сентября 2025 года
г. Москва


Р езолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2025 года Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2025 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Красновой С.В., судей Лазаревой И.В., Немтиновой Е.В.

при участии в заседании: от ООО «ИнфоСтрой-МосРег»: не явился, извещен,

от ФИО1: ФИО2 по дов. от 21.06.2024, от ФИО3 – ФИО4 по дов. от 07.05.2025,

от ФИО5 – ФИО6 по дов. от 07.06.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИнфоСтрой-МосРег» в лице ФИО5

на решение Арбитражного суда Московской области от 03.02.2025 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2025 по делу № А41-51886/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «ИнфоСтрой-МосРег» к ФИО1 о взыскании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ИнфоСтрой-МосРег" (далее - ООО "ИнфоСтрой-МосРег", истец, общество) в лице участника общества ФИО5 обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик) о взыскании убытков по договору купли-продажи доли в уставном капитале в размере 1 872 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.02.2025, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2025, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм права.

В судебном заседании представители истца ФИО5, ФИО3 доводы и требования кассационной жалобы поддержали, представитель ответчика против доводов кассационной жалобы возражал, представил отзыв.

Общество, извещенное о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителей в суд не направило. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лица, не явившегося в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного

разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "ИнфоСтрой-МосРег" (ИНН <***>) является коммерческой организацией, осуществляющей деятельность заказчика, застройщика и генерального подрядчика, зарегистрировано 02.02.2021.

Участниками общества являются ФИО5 с 50% доли от уставного капитала общества и ФИО3 с 50% доли от уставного капитала общества Сведения внесены в ЕГРЮЛ 31.03.2023).

Генеральным директором общества с 28.02.2023 является ФИО7, согласно ЕГРЮЛ.

Ранее ФИО1 принадлежала 100% доля в ООО "ИнфоСтройМосРег".

Между ООО "ИнфоСтрой-МосРег" в лице директора ФИО1 (исполнитель) и ИП ФИО8 (заказчик) был заключен договор от 15.02.2021 на оказание услуг по оформлению прав на объекты недвижимости - земельные участки и возводимые на них жилые дома в количестве 19 объектов и 5 дополнительных по усмотрению заказчика. Срок окончания оказания услуг - 15.05.2021. Результатом оказания услуг является внесение сведений в ЕГРН.

В ходе оказания услуг возникли проблемы, связанные с необходимостью проведения историко-культурной экспертизы, что подтверждено уведомлениями

Администрации городского округа Балашихи от 17.02.2021 на 19 объектов, заключениями Главного управления культурного наследия Московской области от 24.02.2021 на 19 объектов.

В связи с этим ООО "ИнфоСтрой-МосРег" в адрес ИП ФИО8 были направлены уведомления о приостановлении оказания услуг от 26.02.2021, информация о передаче которых отражена в акте приема-передачи документов N01-01 от 08.11.2022, приобщенном истцом.

28.10.2022 ИП ФИО8 в адрес общества направил претензию об отказе от исполнения договора на оказание услуг и возврате выплаченного аванса в размере 1 872 000 руб.

10.11.2022 обществом был дан ответ на претензию, который подтверждает приостановление оказания услуг ввиду отсутствия необходимых документов и информирование об этом заказчика.

13.12.2022 ИП ФИО8 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу о взыскании аванса в размере 1 872 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-97657/2022 от 14.12.2022 исковое заявление было принято к производству суда.

24.03.2023 между ФИО1 (продавец), ФИО5 (покупатель) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли 100% в уставном капитале ООО "ИнфоСтрой-МосРег".

Согласно договору ФИО1 передавала 100% доли в уставном капитале ООО "ИнфоСтрой-МосРег" в пользу покупателей, по 50% доли каждому. Стоимость 100% доли составила 100 000 руб., что соответствует размеру уставного капитала общества.

Таким образом, ФИО1 являлась генеральным директором ООО "ИнфоСтрой-МосРег" с 02.02.2021 по 28.02.2023, а участником ООО "ИнфоСтройМосРег" с 02.02.2021 по 24.03.2023.

Покупатели приняли документы ООО "ИнфоСтрой-МосРег", а также вступили в качестве представителей общества в судебное разбирательство по иску ИП ФИО8 к ООО "ИнфоСтрой-МосРег".

18.12.2023 решением Арбитражного суда Московской области по делу NА41-97657/2022 исковые требования ИП ФИО8 были удовлетворены, с ООО "ИнфоСтрой-МосРег" взыскана сумма неотработанного аванса в размере 1 872 000 руб.

Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.06.2024 решение оставлено без изменений.

Согласно выводам суда, изложенным в указанном решении, в доказательство оказанных услуг ответчиком представлен акт N 5 от 27.12.2021 (далее – акт № 5), подписанный сторонами, согласно которому услуги выполнены полностью и в срок.

Вместе с тем, в опровержение доводов ответчика (ООО "ИнфоСтройМосРег"), изложенных в отзыве, от истца (ИП ФИО8) поступило заявление о фальсификации акта N 5 от 27.12.2021.

С целью проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательств, суд определением от 29.08.2023 назначил по делу судебную экспертизу, производство которой поручил экспертам АНО "МСК-Эксперт" ФИО9, ФИО10, поставив на разрешение экспертов следующие вопросы:

1) Установить кем, ФИО8 или иным лицом выполнена подпись от его имени в акте от 27.12.2021 г. N 5 (л.д. 53)?

2) Установить соответствует ли оттиск печати ИП ФИО8 оттиску печати в акте от 27.12.2021 г. N 5?

3) Установить соответствует ли фактическая дата нанесения подписи от имени ФИО8 на акте от 27.12.2021 г. N 5, дате указанной в указанном акте?

В соответствии с заключением эксперта N 292-2023 от 16.10.2023, эксперты пришли к следующим выводам:

1) Подпись от имени ФИО11 в акте от 27.12.2021 г. N 5 выполнена не ФИО8, а иным лицом с подражанием подписи ФИО8.

2) Оттиск простой круглой печати ИП "САНИНСКИИ МИХАИЛ ГЕННАДЬЕВИЧ", расположенный в Акте N 5 от 27.12.2021 г., нанесен не простой круглой печатью ИП "САНИНСКИЙ МИХАИЛ ГЕННАДЬЕВИЧ", оттиск которой предоставлен в качестве свободного образца, а при помощи другой высокой печатной формы, изготовленной с применением фотополимерной технологии.

3) Ответить на вопрос: "Установить соответствует ли фактическая дата нанесения подписи от имени ФИО8 на акте от 27.12.2021 г. N 5, дате указанной в указанном акте?" по причине отсутствия достаточного количества растворителя в штрихах исследуемой подписи. Дать вывод о том, что дата выполнения исследуемой подписи от имени ФИО8 может соответствовать дате, указанной в документе, эксперту не представляется возможным, поскольку исследуемый документ подвергался высокотемпературному воздействию.

Указанное заключение признано судом надлежащим доказательством по делу.

С учетом выводов эксперта о несоответствии подписи истца в указанном акте, представленный в материалы дела акт оказанных услуг № 5 не может подтверждать факт выполненных работ.

Иных доказательств оказания таких услуг, как то: выписок из ЕГРН о государственной регистрации права собственности истца (ИП ФИО8) на указанное недвижимое имущество, как указал суд, в материалы дела представлено не было.

Таким образом, как указал истец по настоящему делу, действиями ответчика, как генерального директора общества в данный период, и продавца по договору купли-продажи долей в уставном капитале, обществу причинены убытки в размере подлежащего возврату ИП ФИО8 выплаченного аванса в размере 1 872 000 руб.

Истец ссылается на п. 21 договора купли-продажи доли от 24.03.2023, в соответствии с которым в случае выявления претензий третьих лиц к обществу, возникших по закрытым/исполненным до подписания настоящего договора

обязательствам, продавец несет всю ответственность по их удовлетворению в денежном выражении перед третьими лицами, либо обязан возместить понесенные обществом по указанным обстоятельствам убытки.

Таким образом, ссылаясь на то, что обязательства перед заказчиком на момент продажи доли по заверению продавца являлись закрытыми, ответчик обязана компенсировать убытки за взысканную в судебном порядке сумму неотработанного аванса на основании п. 21 договора купли-продажи доли от 24.03.2023.

В качестве правового основания заявленных требований о взыскании убытков истцом также указано на статью 15, пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон N 14-ФЗ).

Так, согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не

соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные положения содержаться в статье 44 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно пункту 4 которой с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, лицо, обращающееся с иском о взыскании убытков, должно в совокупности доказать следующие обстоятельства: факт нарушения обязательства ответчиком, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункты 12, 13) по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

При разрешении споров, связанных с возмещением убытков, необходимо иметь в виду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" также разъяснено, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например,

работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Кодекса), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (пункт 1 Постановления).

В настоящем случае в качестве основания для взыскания убытков истец ссылается на п. 21 договора купли продажи доли от 24.03.2023, в соответствии с которым в случае выявления претензий третьих лиц к обществу, возникших по закрытым/исполненным до подписания настоящего договора обязательствам продавец несет всю ответственность по их удовлетворению в денежном выражении перед третьими лицами, либо обязан возместить понесенные обществом по указанным обстоятельствам убытки.

В силу статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том

числе относящихся к предмету договора, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Отказывая в иске по настоящему делу, суд указал, что перед заключением договора купли-продажи доли от 24.03.2023 покупателю были переданы для ознакомления финансово-хозяйственные документы общества, в том числе акт приема-передачи документов N 01-01 от 08.11.2022, уведомление о приостановлении оказания услуг по договору между ООО "ИнфоСтройМосРег" и ИП ФИО8, претензия ИП ФИО8 об отказе от исполнения договора на оказание услуг и возврате аванса от 28.10.2022.

На момент заключения договора купли-продажи доли от 24.03.2023 Арбитражным судом Московской области рассматривалось дело N А41-97657/2022 по иску ИП ФИО8 к ООО "ИнфоСтрой-МосРег" о взыскании суммы неотработанного аванса в размере 1 872 000 руб.

Истец признает в исковом заявлении, что был проинформирован о прекращении договора между обществом и заказчиком на основании претензии об отказе от исполнения договора на оказание услуг и возврате аванса, что, по мнению суда, указывает на невозможность отнесения обязательств к закрытым.

В результате оценки доказательств суд пришел к выводу, что наличие акта N 5 от 27.12.2021 не подтверждает виновность ответчика в причинении убытков обществу, а также не свидетельствует о том, что обязательства на момент заключения договора купли-продажи доли от 24.03.2023 являлись закрытыми, так как Арбитражным судом Московской области рассматривалось дело N А41-97657/2022 по иску ИП ФИО8 к ООО "ИнфоСтрой-МосРег", что указывало покупателям на несогласие ИП ФИО8 с объемом и стоимостью оказанных ООО "ИнфоСтрой-МосРег" услуг. О претензиях ИП ФИО8 покупатели были проинформированы, что истцом не оспаривалось, следует из переданных документов.

Между тем, как обоснованно указывает заявитель жалобы, недобросовестность продавца заключается во введении покупателей в

заблуждение относительно обстоятельств надлежащего исполнения обществом в лице ответчика обязательств по указанному выше договору оказания услуг, в подтверждение чего именно ФИО12 был представлен акт № 5, признанный судом сфальсифицированным доказательством.

Факт фальсификации был установлен судом только в судебном акте от 18.12.2023 по делу № А41-97657/2022.

Истец указывает, что согласно пункту 20 договора купли-продажи доли от 24.03.2023 продавец гарантировал покупателям, что на момент подписания договора любая отчетность общества представлена в соответствующие федеральные, государственные и муниципальные органы и организации по состоянию на последнюю отчетную дату в полном объеме, то есть ответчик гарантировал достоверность сданной отчетности, в том числе в налоговый орган.

Истец утверждает, что согласно имеющейся в материалах дела отчетности общества за спорный период ответчик учитывала спорный договора с ИП ФИО8 как «закрытый».

Указанные доводы истца судом не проверены, оценки суда в совокупности с имеющимися в деле доказательствами и выводами во вступившем в законную силу решении суда по № А41-97657/2022 не получили.

Само по себе наличие судебного спора на дату заключения договора об информированности покупателей и, как следствие, о необоснованности требования, не свидетельствует.

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума N 49) разъяснено, что сторона договора, явно и недвусмысленно заверившая другую сторону об обстоятельствах, тем самым, принимает на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В случае, когда сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе Российской Федерации (ГК РФ) и иных законах, а также статьей 431.2 названного Кодекса, иными общими положениями о договоре и обязательствах. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Исходя из пункта 4 статьи 431.2 ГК РФ, если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 данной статьи, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от его поведения и вне зависимости от того, было ли ему известно о недостоверности заверений (пункт 35 постановления Пленума N 49 и абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Как следует из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений по их применению, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации, определенный статьей 431.2 ГК РФ механизм ответственности за договорные заверения основывается на том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства.

Применение данного механизма позволяет одной из сторон сделки взять на себя особую ответственность за предоставление информации другой стороне и, тем самым, в том числе, распределить риски наступления нежелательных имущественных последствий между сторонами (например, передать

соответствующий риск лицу, которое предоставило значимую для совершения сделки информацию).

С учетом природы рассматриваемого института, заверение, в том числе, может даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения, наступает за объективный факт - несоответствие заверений действительности.

Так, заверения об обстоятельствах, касающихся состояния финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью на момент совершения сделки, имеют непосредственное отношение к предмету договора купли-продажи долей в уставном капитале общества ("продажа бизнеса").

При заключении договора купли-продажи долей на намерение покупателя заключить указанный договор может влиять информация о нарушениях обязательств и обязательных требований, допущенных обществом до момента совершения сделки, поскольку это влечет за собой риск предъявления кредиторами и органами публичной власти соответствующих претензий к обществу, способных повлиять на его имущественное положение, после того, как сделка будет совершена. Неблагоприятные последствия предъявления таких претензий для покупателя могут выражаться в уменьшении действительной стоимости долей, невозможности распределения чистой прибыли, в частности, в случае отзыва государством разрешения (лицензии) на ведение определенной деятельности, в рамках которой юридическое лицо извлекало доход.

Таким образом, при отчуждении долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта интерес продавца состоит в том, что он, предоставляя информацию в отношении характеристик общества и состава его активов и принимая на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий несоответствия данных им заверений действительности, побуждает покупателя заключить сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил, либо совершил на иных ценовых условиях.

В свою очередь, условия приобретения долей в уставном капитале юридического лица оцениваются покупателем как выгодные в том случае, если сделанные продавцом заверения окажутся соответствующими действительности, либо договором будет предусмотрен соответствующий механизм компенсации потерь.

Исходя из изложенного, продавец долей в уставном капитале, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности общества, по общему правилу отвечает перед покупателем за негативные последствия выявления соответствующих нарушений заинтересованными лицами, в том числе контролирующими органами, и не вправе выдвигать возражения, основанные на отсутствии причинно-следственной связи между его поведением и возникновением (выявлением) соответствующих нарушений, неизвестности ему фактов нарушений в деятельности юридического лица, отсутствии его вины в наступлении событий, произошедших после совершения сделки и т.п.

Между тем, отказывая во взыскании убытков, суды ограничились лишь указанием на то, что истец знал о том, что договор оказания услуг обществом не исполнен ввиду претензий ИП ФИО8, и наличии судебного спора.

В этой связи, как правильно указывает заявитель жалобы, все значимые обстоятельства и доказательства по делу не были изучены судами надлежащим образом и не получили свою правовую оценку в оспариваемых судебных актах, нормы права применены судами направильно.

Согласно части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых

решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо с учетом изложенного и в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверить доводы и возражения сторон, всесторонне, полно, объективно исследовать фактические обстоятельства по делу, и с учетом установленных при новом рассмотрении фактических обстоятельств правильно определить и применить нормы права, подлежащие применению в настоящем деле, вынести законный и обоснованный судебный акт.

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 03.02.2025 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2025 по делу № А41-51886/2024 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья С.В. Краснова

Судьи И.В. Лазарева

Е.В. Немтинова