Решение от 23 января 2020 г. по делу № А33-34479/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

23 января 2020 года

Дело № А33-34479/2019

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16.01.2020.

В полном объёме решение изготовлено 23.01.2020.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Путинцевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ДОВЕРИЕ» (ИНН 2454025480 , ОГРН 1152454001512 )

к обществу с ограниченной ответственностью «СИП» (ИНН <***>, ОГРН <***> )

о признании недействительным договора,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО1,

- ФИО2,

- общества с ограниченной ответственностью «ОЛЬХОН» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представителя по доверенности от 23.07.2019, личность удостоверена на основании паспорта,

от ответчика: ФИО4, представителя по доверенности от 09.10.2019, личность удостоверена на основании паспорта,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО5,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ДОВЕРИЕ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СИП» (далее – ответчик) о признании недействительным договора поставки лесопродукции №Д/СИП/2018 от 29.11.2018 года.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 12 ноября 2019 года возбуждено производство по делу, к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «ОЛЬХОН» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились.

Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края 27.11.2019.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание по делу проводилось в отсутствие представителей третьих лиц.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «ДОВЕРИЕ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), зарегистрировано в качестве юридического лица с 23.11.2015. Единственным участником общества является шевляков евгений Александрович. Решением №2 единственного учредителя ООО «Доверие» от 19.04.2016 ФИО2 назначен на должность директора предприятия. Решением № 3 от 20.05.2019 единственного учредителя ООО «Доверие» ФИО2 освобожден от должности директора в ООО «Доверие», на должность директора назначен ФИО6.

Запись об избрании ФИО6 директором общества за государственным регистрационным номером 2192468465198 внесена в ЕГРЮЛ 27.05.2019.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Доверие» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «СИП» (покупатель) заключен договор поставки лесопродукции от 29.11.2018 № Д/СИП/2018, согласно пункту 1.1 которого поставщик принимает на себя обязательство поставлять покупателю, а покупатель принимать и оплачивать пиловочное сырье, поставляемое на условиях договора.

В соответствии с пунктом 1.2 договора наименование лесопродукции, количество, цена, сроки поставки, согласовываются и оформляются сторонами в дополнительных соглашениях к настоящему договору, являющихся неотъемлемой частью договора.

Поставка лесопродукции осуществляется на условиях франко-склад покупателя по адресу: г. Лесосибирск (пункт 2.1 договора). Поставщик считается исполнившим обязательство по договору с момента доставки лесопродукции (пункт 2.2 договора).

В силу пункта 4.2 договора покупатель считается исполнившим свою обязанность по оплате лесопродукции с момента зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика или в кассу поставщика.

Как следует из пункта 8.1 договор от 29.11.2018 № Д/СИП/2018 вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями сторон и действует до 31 декабря 2019 года включительно, а в части взаиморасчетов - до их полного завершения.

В дополнительном соглашении № 1 от 29.11.2018 к договору № Д/СИП/2018 стороны согласовали наименование лесопродукции, количество, цену, сроки поставки. Из положения дополнительного соглашения следует, что размер предоплаты по договору от 29.11.2018 № Д/СИП/2018 составляет 6 500 000 руб., предоплата производится не позднее 05.03.2019.

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения № 1 от 28.11.2019 в случае нарушения сроков поставки, покупатель вправе расторгнуть договор во внесудебном порядке, направив соответствующее уведомление поставщику. Договор считается расторгнутым с даты подписания такого уведомления. В случае расторжения договора, предоплата подлежит возврату в течение месяца с даты получения уведомления о расторжении договора.

В подтверждение факта перечисления предоплаты по договору от 29.11.2018 № Д/СИП/2018 обществу «Доверие» в материалы дела представлены платежные поручения: от 29.11.2018 № 212646 на сумму 2 500 000 руб.; от 25.01.2019 № 99398 на сумму 2 500 000 руб.; от 05.03.2019 № 212699 на сумму 1 500 000 руб.

Как следует из материалов дела, в связи с нарушением сроков поставки лесопродукции договор от 29.11.2018 № Д/СИП/2018 расторгнут покупателем в одностороннем порядке, о чем направлено обществу «Доверие» уведомление от 25.04.2019, которое получено последним 26.04.2019 согласно отметке о получении.

13.05.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «СИП» (первоначальный кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Ольхон» (новый кредитор) заключен договор уступки прав требования № О/СИП/2019, согласно пункту 1.1 которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования с ООО «Доверие» (ИНН <***>) возврата предоплаты, уплаченной ООО «СИП» по договору поставки лесопродукции № Д/СИП/2018 от 29.11.2018, в размере 6 500 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки прав требования № О/СИП/2019, права первоначального кредитора переходят новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, включая право требования штрафных санкций за просрочку возврата предоплаты.

Права требования принадлежат первоначальному кредитору на основании договора поставки лесопродукции № Д/СИП/2018 от 29.11.2018, уведомления о расторжении договора от 25.04.2019, платежных поручений от 29.11.2018 на сумму 2 500 000 рублей, от 25.01.2019 на сумму 2 500 000 рублей и от 05.03.2019 года на сумму 1 500 000 рублей (пункт 1.3 договора уступки прав требования).

Моментом перехода прав требования является дата подписания настоящего договора(пункт 2.3 договора уступки прав требования).

Уступка права требования первоначального кредитора к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной (пункт 3.1 договора уступки прав требования).

14.05.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Доверие» (должник) и обществом с ограниченной ответственностью «Ольхон» (кредитор) заключено соглашение о зачете встречных требований, согласно которому должник имеет задолженность перед кредитором в размере 6 500 000 рублей предоплаты, уплаченной первоначальным кредитором по договору поставки лесопродукции № Д/СИП/2018 от 29.11,2018. Кредитор имеет задолженность перед должником в размере 3 550 000 рублей, перечисленных платежным поручением № 736 от 30.04.2019. Настоящим соглашением стороны зачитывают вышеуказанные взаимные однородные требования на сумму 3 550 000 рублей.

Претензией от 06.11.2019 ООО «Ольхон» обратилось к ООО «Доверие» с требованием вернуть сумму предоплаты по договору поставки лесопродукции от 29.11.2018 № Д/СИП/2018 в размере 2 950 000 руб. и оплатить неустойку в соответствии с пунктом 5.3 договора. В подтверждение факта направления претензии ООО «Ольхон» представило почтовую квитанцию от 02.12.2019.

В рамках дела А33-19565/2019 Арбитражным судом Красноярского края удовлетворен встречный иск ООО «Ольхон» к ООО «Доверие», с последнего взыскано 2 950 000 руб. задолженности возникшей из предоплаты по договору поставки лесопродукции от 29.11.2018 № Д/СИП/2018.

В рамках настоящего иска ООО «Доверие» просит признать недействительным договор поставки лесопродукции от 29.11.2018 № Д/СИП/2018, в обоснование чего указывает, что договор выполнен не в номинальную дату, а также что он является для ООО «Доверие» крупной сделкой и заключен в отсутствие необходимого одобрения.

Ответчик исковые требования не признал, в отзыве на иск указал, что договор заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО «Доверие», в связи с чем одобрения не требует, а кроме того истец совершал действия свидетельствующие о заключённости договора, в связи с чем в настоящее время не имеет права ссылаться на его недействительность.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с п. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п. 4 ст. 46 Закона).

Пунктом 8 статьи 46 Закона об общества с ограниченной ответственностью предусмотрено, что для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27), сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, если ее совершение приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Основными видами деятельности ООО «Доверие» является предоставление услуг в области лесоводства и лесозаготовок (код 02.40 ОКВЭД).

Поставка лесопродукции по договору от 29.11.2018 № Д/СИП/2018 является объективной необходимостью и частью обычного производственного процесса, не выходящего за рамки обычной хозяйственной деятельности ООО «Доверие».

Таким образом, суд приходит к выводу, что указанная сделка не может быть отнесена к категории крупной и требующей одобрения единственного участника общества, поскольку совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества «Доверие», основным видом деятельности которого является предоставление услуг в области лесоводства и лесозаготовок.

На основании изложенного суда полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 6 000 руб. государственной пошлины подлежит отнесению на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.И. Путинцева