Решение от 27 декабря 2017 г. по делу № А56-70073/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-70073/2017
28 декабря 2017 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  18 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  28 декабря 2017 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Лилль В.А.,


при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

общества с ограниченной ответственностью "ПеннрамИнвестГрупп"

к ФИО2, ФИО3

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Городское кладбище животных"

о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале


при участии

- от истца: генеральный директор ФИО4, по паспорту, представитель ФИО5, доверенность от 20.11.2017;

- от ответчиков: представитель ФИО6, доверенности от 07.04.2017 и от 09.04.2017;

- от третьего лица: представитель ФИО6, доверенность от 26.05.2017; 



установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПеннрамИнвестГрупп" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО3 (далее – ответчик) о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Городское кладбище животных» (далее –Общество), с привлечением названного Общества к участию в деле в качестве третьего лица.

Определением от 23.11.2017 судебное разбирательство отложено на 18.12.2017 для представления дополнительных доказательств.

В судебном заседании Ответчиками представлены отзывы на иск, с приложением документов в обоснование возражений, заявлены ходатайства о применении исковой давности и о фальсификации доказательств.

Ходатайства приняты к рассмотрению.

В обоснование заявленных требования Истец ссылается на то, что он является соучредителем и участником общества с ограниченной ответственностью «Городское кладбище животных» (далее – Общество).

25.11.2010 между Истцом, ФИО2 и ФИО3  заключены Договоры купли-продажи в общей размере 20% долей в уставном капитале,  номинальной  стоимостью 2 000 рублей с обязательными Дополнительными условиями, закрепленными в разделе 4 Договоров.

Предметом Договора купли-продажи от 25.11.2010 №78ВМ 0412778, являлись  10% долей в уставном капитале Общества, реестровый номер М7309, между Истцом и ФИО2- соучредителями Общества.

Согласно пункту 2.1 договора Продавец продает Покупателю часть доли в уставном капитале Общества, составляющую 10% долей участия в Обществе, номинальной стоимостью 1 000 рублей.

Покупатель обязался принять и произвести оплату части доли на условиях, определенных договором.

В соответствии с пунктом 4.3 договора условием продажи доли является обременение в виде обязательства Покупателя предоставить Обществу в срок не позднее 25.12.2010 в заем денежные средства в сумме не менее 2 000 000 рублей, без начисления процентов за пользование суммой займа на весь период срока пользования суммой займа, при этом возврат суммы займа Обществом Покупателю предполагается в следующем порядке: 50% займа подлежат возврату в срок не позднее 31.05.2011; оставшиеся 50% займа  - не позднее 31.05.2014.

Договор купли-продажи от 25.11.2010М 78 ВМ 0412780 (10 % доли), реестровый номер № 7308, между Истцом и ФИО3- соучредителями Общества.

Согласно пункту 2.1 договора Продавец продает Покупателю часть доли в уставном капитале Общества, составляющую 10% величины уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1 000 рублей.

Покупатель обязался принять и произвести оплату части доли на условиях, определенных договором.

В соответствии с пунктом 4.3 договора условием продажи доли является обременение в виде обязательства Покупателя предоставить Обществу в срок не позднее 25.12.2010 в заем денежные средства в сумме не менее 2 000 000 рублей, без начисления процентов за пользование суммой займа на весь период срока пользования суммой займа, при этом возврат суммы займа Обществом Покупателю предполагается в следующем порядке: 50% займа подлежат возврату в срок не позднее 31.05.2011; оставшиеся 50% - не позднее 31.05.2014.

Неисполнение Покупателем обременения, в виде предоставления займа, является основанием для расторжения Договора по требованию Продавца.

Согласно части 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленное на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

С момента нотариального удостоверения договоров 25.11.2010 доля в уставном капитале Общества (ОГРН-1079847104512) в размере 20% перешла к Ответчикам (ФИО2 и ФИО3).

Целью заключения Договора купли-продажи между Истцом, ФИО2 и ФИО3 было получение от них займов для обеспечения хозяйственной деятельности Общества, а доли  в уставном капитале Общества предоставлялись под залог соучредителям: ФИО2 и ФИО3

По дополнительному условию обязанностью Ответчиков (ФИО2 и ФИО3) являлось предоставление ими займов Обществу в размере 2 000 000 рублей (каждым), в  срок не позднее 25.12.2010.

Заем в обусловленный договором срок предоставлен не был, тем самым Истец утратил интерес к сделке.

Длительное неисполнение договорной обязанности является существенным нарушением. Заключая Договор, Истец рассчитывал на получение займа, но, по сути, был лишен того, на что был вправе рассчитывать при заключении Договора.

16.12.2017 Истцом получено ценное письмо с уведомлением, содержащее протокол общего собрания участников об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и решение со следующей формулировкой: «Увеличить уставный капитал Общества на сумму 10 394 000 рублей, установив новую величину в размере 10 404 100рублей за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества ФИО3 и ФИО2

Указанным решением, также утверждено изменение размеров долей в уставном капитале Общества:

ФИО2, принадлежит 49,99% долей в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 5 200 000рублей, ФИО3 аналогично, 49,99%, номинальной стоимостью 5 200 000рублей.

Истцу распределена доля в уставном капитале Общества равная 0,02%, номинальной стоимостью 3 100 рублей.

В собрании, в котором было принято решение об увеличении уставного капитала Общества, а также утверждались итоги увеличения уставного капитала, Истец участия не принимал.

Из содержащейся в ЕГРЮЛ информации, Истцу стало известно об изменении размера уставного капитала Общества и размера долей участия каждого из участников.

Указанные изменения зарегистрированы Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу 15.11.2016, за ГРН 2167848869109.

Своими не партнерскими действиями со стороны Ответчиков, выраженных в «размытие долей» и отстранении ООО «ПеннрамИнвестГрупп» от хозяйственной деятельности Общества 16.12.2017, привело к утрате корпоративного контроля со стороны Истца, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Ответчики полагают, что в удовлетворении иска надлежит отказать полностью, в связи с его необоснованностью.

Согласно иску, основанием для его предъявления послужила «утрата Истцом интереса к сделке» - Договорам купли-продажи части долей от 25.11.2010, обусловленная неисполнением Ответчиками обязанностей, предусмотренных пунктами 4.3. Договоров, то есть не предоставление Ответчиками Обществу займов в сумме по 2 000 000 рублей каждым.

Истцом представлена копия Выписки из ПАО «Банк «Санкт-петербург» в отношении ООО «ПеннрамИнвестГрупп», из содержания которой можно сделать вывод о неисполнении Ответчиками обязанностей по оплате стоимости долей, приобретенных у Истца на основании вышеупомянутых Договоров.

В приведенных в иске ссылках на нормы права, положенных в основание исковых требований, Истец указывает взаимоисключающие статьи Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –ГК РФ):

статью450 ГК РФ - расторжение договора судом при существенном нарушении договора другой стороной;

статью 451 ГК РФ - расторжение договора судом в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Утверждая о якобы допущенных Ответчиками существенных нарушениях условий Договоров купли-продажи от 25.11.2010, Истец одновременно упоминает об утрате им интереса, как основания для расторжения Договоров судом - в связи с существенно изменившимися обстоятельствами (пункт 3 части 2 статьи 451 ГК РФ).

Между тем, Ответчики надлежащим образом исполнили обязанности по оплате стоимостей приобретенных у Истца долей.

09.12.2010 двумя платежными поручениями - №№ 1, 2 с банковского счета <***>, открытого в Филиале «Северная столица» ЗАО «РАЙФФАЗЕНБАНК» г.Санкт-Петербург, в пользу Истца дважды перечислены денежные средства в сумме по 1 000 рублей.

Данные платежи были произведены во исполнение пункта 3.3. каждого из Договоров - на 10-й банковский день с даты заключения указанных Договоров.

Ответчики исполнили обязательства по предоставлению Обществу займов, во исполнение пункта 4.3. Договоров.

Данное условие Договоров, являлось установленным для Ответчиков обременением, связанным с приобретением у Истца двух 10-процентных долей в уставном капитале Общества.

В данной части Договоры были заключены в пользу Общества.

25.11.2010 между Ответчиками и Обществом был заключен договор беспроцентного займа  на сумму 4 000 000 рублей.

Условия Договора займа от 25.11.2010 соответствовали пунктам 4.3 каждого из Договоров купли - продажи части доли в уставном капитале от 25.11.2010, заключенных между каждым из Ответчиков и Истцом.

Дополнительным соглашением от 30.06.2011 к Договору займа, сумма займа была увеличена на 50 000 рублей, в целях покрытия дополнительных расходов Общества.

Данным соглашением в интересах Общества также был продлен срок возврата первой половины суммы займа  до 31.05.2012.

Кроме того, был изменен срок полного предоставления суммы займа, не позднее 15.07.2011.

Фактически, заем в общей сумме 4 050 000 рублей был предоставлен Ответчиками Обществу в период с 18.01.2011 по 07.07.2011.

Факт предоставления займа подтвержден Актом сверки расчетов от 20.07.2011, подписанным Ответчиками и Обществом.

Вышеизложенное подтверждает, что все обязательства, принятые Ответчиками на себя в рамках Договоров, исполнены надлежащим образом.

Предъявленный иск не может быть удовлетворен в связи с пропуском исковой давности, что подтверждается нижеследующим:

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что по обязательствам с определенным сроком исполнения, течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Основанием предъявленного иска послужило неисполнение Ответчиками (обязанностей, предусмотренных пунктами 4.3. Договоров купли-продажи от 25.11.2010, то есть не предоставление Ответчиками Обществу займов в общей сумме 4 000 000 рублей (по 2 000 000 рублей каждым) в срок до 25.12.2010.

Обязательства Ответчиков по предоставлению Обществу займов предусматривали определенный срок исполнения - не позднее 25.12.2010.

Следовательно, в силу пункта 2 статьи 200 ГК РФ с 26.12.2010 началось течение срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Данный срок исковой давности применяется, в том числе к требованиям, вытекающим из обязательственных правоотношений, с определенным сроком исполнения обязательств.

Соответственно, срок исковой давности по предъявленным Истцом исковым требованиям истек 26.12.2013.

Также согласно статье 161 АПК РФ лицо, участвующее в деле, вправе обратиться в суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле.

Ответчики полагают, что Истцом сфальсифицировано одно из доказательств, а именно Копия Выписки из ПАО «Банк «Санкт-Петербург» в отношении ООО «ПеннрамИнвестГрупп» по расчетному счету № <***> за период с 25.11.2010 по 31.05.2014.

Из содержания выписки следует, что за период с 25.11.2010 по 16.01.2012 приходные операции по расчетному счету Истца в указанном Банке не осуществлялись.

Тем самым, по мнению истца, данная выписка является доказательством, подтверждающим неисполнение Ответчиками денежных обязательств по оплате приобретенных у Истца долей, предусмотренных пунктом 3.3. каждого из Договоров купли - продажи части долей в уставном капитале Общества от 25.11.2010.

Данное доказательство является сфальсифицированным, по мнению Ответчиков, поскольку в действительности оплата долей, отчужденных Истцом в пользу Ответчиков на основании Договоров купли-продажи долей от 25.11.2010, была произведена 09.12.2010 двумя платежными поручениями - №№ 1,2.

Оценив доводы сторон спора и представленные доказательства, суд пришел к выводу об отказе в иске  в связи со следующим.

Из приведенных выше обстоятельств, на основании которых основаны исковые требования и предъявлены возражения, усматривается, что истец, предъявляя требование о расторжении договоров купли-продажи части долей в уставном капитале Общества, заключенных в 2010 году, ссылается, в конечном итоге на нарушение его прав, как последствие спорных договоров,  выразившееся в том, им утрачен корпоративный контроль в Обществе, в связи с принятием общим собранием участников Общества без участия Истца, решения об увеличении уставного капитала Общества, в результате которого, его доля участия снизилась до 0,02%. Регистрация соответствующих изменений в ЕГРЮЛ осуществлена 15.11.2016.

Доказательств оспаривания указанных решения общего собрания участников и решения регистрирующего органа о регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не оспорены в установленном порядке и таких требований, не заявлено в рамках настоящего дела.

Договоры, требование о расторжении которых предъявлено Истцом по основаниям существенного нарушения договорных обязательств другой стороной сделок, как указывалось выше, заключены в 2010 году.

Ответчиками заявлено о применении исковой давности, как самостоятельного способа   защиты права, что не может быть оставлено без внимания.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что по обязательствам с определенным сроком исполнения, течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Основанием предъявленного иска является неисполнение Ответчиками (обязанностей, предусмотренных пунктами 4.3. Договоров купли-продажи от 25.11.2010), то есть не предоставление Ответчиками Обществу займов в общей сумме 4 000 000 рублей (по 2 000 000 рублей каждым) в срок до 25.12.2010.

Обязательства Ответчиков по предоставлению Обществу займов предусматривали определенный срок исполнения - не позднее 25.12.2010.

Следовательно, в силу пункта 2 статьи 200 ГК РФ с 26.12.2010 началось течение срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Данный срок исковой давности применяется, в том числе к требованиям, вытекающим из обязательственных правоотношений, с определенным сроком исполнения обязательств.

Соответственно, срок исковой давности по предъявленным Истцом исковым требованиям истек 26.12.2013.

С иском в суд Истец обратился 11.09.2017, то есть со значительным пропуском срока исковой давности.

В спорном случае, сроки исковой давности по предъявленным требованиям, истекли, согласно возражениям Ответчиков, в указанный ими срок.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьей 71 АПК РФ определено, что суд вправе оценить представленные доказательства по своему внутреннему убеждению основанному на всестороннем , полном,  объективном и непосредственном исследовании, имеющихся в деле доказательств.

Ходатайство ответчиков о фальсификации доказательства, представленной Истцом копии выписки из ПАО «Банк «Санкт-Петербург» в отношении ООО «ПеннрамИнвестГрупп» по расчетному счету № <***> за период с 25.11.2010 по 31.05.2014, согласно которой за период с 25.11.2010 по 16.01.2012 приходные операции по расчетному счету Истца в указанном Банке не осуществлялись, подлежит отклонению, поскольку, доказательств принятия Истцом мер по получению от Ответчиков платы за отчужденные по договорам от 2010 года доли, в дело не представлено, а следовательно, оснований для проверки данного доказательства в порядке статьи 161 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь статьями 41, 65, 71, 148, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения - отклонить;


в иске – отказать,


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Лилль В.А.