Решение от 11 августа 2017 г. по делу № А81-1597/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-1597/2017
г. Салехард
11 августа 2017 года
Резолютивная часть решения изготовлена (объявлена в судебном заседании).

Полный текст решения изготовлен 11 августа 2017 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Е.В. Антоновой, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания А.С. Скрыник, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью Фирме «Ямальская трассовая медсанчасть» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании отсутствующим права на долю в уставном капитале,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, доверенность от 27.03.2017;

от ФИО2 – ФИО4, доверенность от 03.05.2017;

от ООО Фирмы «ЯТМ» – ФИО5, доверенность от 01.02.2017;

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью Фирме «Ямальская трассовая медсанчасть» о признании отсутствующим права ФИО2 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Фирмы «Ямальская трассовая медсанчасть» и о возложении на общество с ограниченной ответственностью Фирму «Ямальская трассовая медсанчасть» обязанности в течение месяца со дня вступления решения суда в законную силу внести в единый государственный реестр юридических лиц соответствующие изменения, связанные с признанием права отсутствующим.

ФИО2 представила письменные возражения на исковое заявление, согласно которым просит в удовлетворении требований истца отказать. Утверждает, что обязательство по оплате доли в уставном капитале исполнила надлежащим образом. Считает, что истец пропустил срок исковой давности по заявленным требованиям.

От ООО Фирмы «ЯТМ» поступили письменные возражения исх. № 197 от 15.05.2017, в которых она сообщила об отсутствии у неё документов, подтверждающих внесение ФИО2 вклада в уставный капитал. Утверждает, что её уставный капитал был сформирован исключительно за счёт взноса ФИО6.

От истца поступили письменные пояснения по делу, согласно которым он считает, что регистрация права ФИО2 на долю в уставном капитале ООО Фирмы «ЯТМ» произведена налоговым органом на основании недостоверных документов. Считает, что для правильного разрешения спора необходимо установить факт принадлежности ФИО2 подписи, содержащейся в учредительном договоре.

От истца поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы, в котором он с целью подтверждения своих доводов об отсутствии действительной воли ФИО2 на участие в ООО Фирме «ЯТМ» в качестве участника просит суд назначить по делу судебную почерковедческую экспертизу документов: протокола № 1 общего собрания участников общества от 26.04.2005 и учредительного договора общества. Просит поставить перед экспертом вопрос: ФИО2 или иным лицом выполнена подпись от имени ФИО2 в указанных документах?

Представитель ФИО2 в судебном заседании против удовлетворения ходатайства истца возражал. Считает, что факт подписания его доверителем спорных документов может подтвердить генеральный директор ООО Фирмы «ЯТМ» - ФИО6.

Представитель ООО Фирмы «ЯТМ» против назначения экспертизы не возражал.

Изучив материалы дела, суд, учитывая, что о фальсификации подписи ФИО2 в учредительном договоре и протоколе № 1 от 26.04.2005 лицами, участвующими в деле, не заявлено, считает, что необходимость в назначении почерковедческой экспертизы отсутствует.

Соответственно ходатайство истца удовлетворению не подлежит.

После отказа в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, представителем истца сделано заявление о фальсификации доказательств – протокола общего собрания участников ООО Фирмы «ЯТМ» № 1 от 26.04.2005 и учредительного договора ООО Фирмы «ЯТМ» от 28.04.2005.

Рассмотрев доводы истца, суд, учитывая невозможность исключения спорных документов из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации, исходя из имеющихся в материалах дела документов.

Оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд считает заявление о фальсификации не подтвердившимся и подлежащим отклонению.

Так, ФИО2 утверждает, что подписала спорные документы лично. Доказательства, опровергающие соответствующее обстоятельство в материалах дела отсутствует. При этом, если допустить, что от имени ФИО2 протокол и учредительный договор был подписан иным лицом, то в любом случае на основании ст. 183 ГК РФ имело место последующее одобрение сделки, так как ФИО2 в полном объёме осуществляла реализацию прав и обязанностей участника ООО Фирмы «ЯТМ» с момента её создания и другой участник общества, участвовавший в собрании 26.04.2005, об отсутствии у неё прав на участие в управлении обществом не заявлял.

Указанные обстоятельства не позволяют сделать вывод о фальсификации учредителями ООО Фирмы «ЯТМ» спорных документов и наличии необходимости в назначении по делу судебной экспертизы в целях проверки соответствующего заявления истца.

Учитывая изложенное, протокол № 1 от 26.04.2005 и учредительный договор от 28.04.2005 подлежат оценке судом наряду с другими имеющимися в деле доказательствами.

Оценив представленные доказательства, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что в апреле 2005 года ФИО6 и ФИО2 было принято решение о создании ООО Фирмы «ЯТМ», для чего указанными лицами был заключен учредительный договор.

В Единый государственный реестр юридических лиц 28.04.2005 была внесена запись № <***> о создании данного общества.

В настоящее время в состав участников ООО Фирмы «ЯТМ» входят истец, владеющим долей в размере 70% уставного капитала общества, и ФИО2, которой принадлежит оставшаяся доля в размере 30% уставного капитала общества.

Истец утверждает, в марте 2017 года ей стало известно о том, что уставный капитал ООО Фирмы «ЯТМ» был сформирован исключительно за счёт взноса денежных средств учредителем ФИО6. В подтверждение соответствующего обстоятельства в материалы дела представлена копия банковской квитанции № 40 от 27.04.2005, из содержания которой следует, что ООО Фирма «ЯТМ» через ФИО6 уплатило ООО Фирме «ЯТМ» денежные средства в размере 10 000 рублей в качестве взноса в уставный фонд в размере 100%.

Так как доказательства, подтверждающие исполнение ФИО2 обязательства по внесению вклада в уставный капитал ООО Фирмы «ЯТМ» отсутствуют, истец посчитал, что в силу прямого указания закона доля ФИО2 в уставном капитале перешла к ООО Фирме «ЯТМ».

Посчитав, что ФИО2 статусом участника ООО Фирмы «ЯТМ» не обладает, а также, что сохранение в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о ФИО2 как участнике ООО Фирмы «ЯТМ» нарушает его права и права указанного общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) в редакции, действовавшей на момент создания ООО Фирмы «ЯТМ», каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Пунктом 3 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

Следовательно, для применения названной нормы Закона № 14-ФЗ необходимо установить факт неоплаты или неполной оплаты доли участником общества в установленные сроки.

Банковской квитанцией № 40 от 27.04.2005, протоколом № 1 от 25.04.2005 общего собрания учредителей Общества, пунктом 8.2 устава Общества, пунктом 3.4 учредительного договора Общества подтверждается, что 100% уставного капитала Общества было оплачено. Отсутствие задолженности по оплате уставного капитала подтверждается также данными бухгалтерского баланса за 2011 год.

Заявляя настоящий иск, истец указывает, что названными доказательствами не подтверждается, что именно ФИО2 оплачивала свою долю в уставном капитале ООО Фирмы «ЯТМ».

Вместе с тем, нормы Закона № 14-ФЗ не ставят требование об обязанности оплаты уставного капитала его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля или иными лицами за него. При разрешении вопроса, обладает ли лицо, участвующее в создании общества, статусом его участника, принимается во внимание факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств или имущества) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.

Таким образом, выводы истца об отсутствии у ФИО2 статуса участника ООО Фирмы «ЯТМ» в связи с отсутствием доказательств оплаты именно ФИО2 стоимости принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества не могут быть признаны законными при условии доказанности факта оплаты 100% уставного капитала при учреждении Общества.

Принимая во внимание изложенное, исковое заявление удовлетворению не подлежит.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворённых исковых требований.

Поскольку судебный акт принят в пользу ответчиков, судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью Фирме «Ямальская трассовая медсанчасть» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании отсутствующим права ФИО2 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Фирмы «Ямальская трассовая медсанчасть» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 30% уставного капитала общества и понуждении общества с ограниченной ответственностью Фирмы «Ямальская трассовая медсанчасть» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, связанных с признанием права ФИО2 на долю в его уставном капитале отсутствующим, отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Судья

Е.В. Антонова