Решение от 20 августа 2024 г. по делу № А65-16166/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-16166/2024


Дата принятия решения – 20 августа 2024 года

Дата объявления резолютивной части – 15 августа 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Забановой Ю.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью ПКФ "Кайрос-Ойл" (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2 (ИНН <***>) и к ФИО3 (ИНН <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лица - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (ОГРН: <***>; ИНН: <***>), об обязании в течении десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу осуществить действий по внесению изменений сведений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, путем подачи в регистрирующий орган заявления об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи о ФИО1, как директора ООО ПКФ "Кайрос-Ойл", осуществляющей полномочия единоличного органа управления обществом,

при участии:

от истца – ФИО4, по доверенности от 14.07.2023г. (до перерыва);

от первого ответчика –ФИО5, по доверенности от 08.06.2020г. (до перерыва);

от второго ответчика –ФИО2, представитель, ФИО6, по доверенности от 02.11.2023г. (до перерыва);

от третьего ответчика – ФИО7, по доверенности от 10.12.2022г. (до перерыва);

от третьих лиц – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью ПКФ "Кайрос-Ойл" к ФИО2 и к ФИО3 об обязании в течение десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу осуществить действий по внесению изменений сведений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, путем подачи в регистрирующий орган заявления об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи о ФИО1, как директора ООО ПКФ "Кайрос-Ойл", осуществляющей полномочия единоличного органа управления обществом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено МРИ ФНС № 18 по РТ.

Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах.

Истец - ФИО1 назначена директором Общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Кайрос-Ойл" с августа 2016 года.

В июне 2021 года на общем собрании участников общества не были приняты решения по вопросу продления полномочий директора общества и по выбору нового директора общества.

Истец полагает, что в этой связи у нее прекратились полномочия и у ответчиков возникла обязанность по исключению из ЕГРЮЛ сведений о ней как о директоре общества.

Определением от 24 июля 2024 года суд обязал истца представить доказательства прекращения трудовых отношений с Обществом.

В судебном заседании, состоявшемся 13 августа 2024 года представитель истца представил незаверенную копию заявления ФИО1, адресованную участникам общества, об увольнении ее по собственному желанию, датированную 22.07.2021г., а также повторное заявление об увольнении по собственному желанию, датированное 26.07.2024г., с доказательствами направления указанного заявления участникам по почте.

ФИО2 отрицает получение указанного заявления, считает, что указанный документ противоречит иным доказательствам по делу, а также доказательствам, предоставленным истцом в рамках иных дел.

В связи с возникшими у сторон сомнениями относительно заявления, датированного 22.07.2021г., суд предложил представителю истца представить оригинал указанного заявления, а также доказательства вручения указанного заявления обществу и участникам общества. Кроме этого, истцу предложено уточнить исковые требования с учетом существа спорных правоотношений и нарушенного права.

После перерыва в судебном заседании представитель истца в судебное заседание не явился, запрошенные судом документы не представил, исковые требования не уточнил.

Дело рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью ПКФ «КАЙРОС-ОЙЛ» зарегистрировано 17.08.2016 по адресу: 422770, Республика Татарстан, с. Пестрецы, Пестречинского р-на, ул. Казанская, д. 1; с размером уставного капитала 10 000 руб. Учредителями (участниками) общества являются: ФИО2, с размером доли в уставном капитале 50% и ФИО3, с размером доли 50%.

Единоличным исполнительным органом (директором) Общества с даты ее учреждения является ФИО1 (истец).

По утверждению истца, она фактически не осуществляет полномочия директора общества с 2021 года, в связи с чем 22 июля 2021г. она написала в адрес участников общества заявление об увольнении ее по собственному желанию. Повторное заявление было направлено участникам по почте в ходе рассмотрения настоящего дела, 26 июля 2024 года.

Требование истца об исключении из ЕГРЮЛ записи о ней, как о директоре общества оставлены ответчиками без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона об ООО предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

При этом из положений статей 33, 40 Закона об ООО следует, что полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а вновь избранное лицо становится единоличным исполнительным органом юридического лица и его законным представителем только с момента принятия соответствующего решения уполномоченным органом Общества.

Истец не представил суду доказательства принятия Общим собранием участников общества решения о прекращении ее полномочий.

Само по себе истечение срока, на который истец была избрана директором общества при учреждении общества, не прекращает ее полномочий как директора общества.

Из положений Закона об ООО не следует наличие каких-либо гражданско-правовых последствий истечения срока, на который лицо было избрано на должность единоличного исполнительного органа общества. Указанное свидетельствует о том, что истечение срока полномочий единоличного исполнительного органа общества не означает прекращение его полномочий, и он обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

Таким образом, если уполномоченный орган общества по истечении срока полномочий директора не принял решений о прекращении его полномочий и (или) об избрании нового директора, то директор обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента прекращения его полномочий на основании решения уполномоченного органа управления общества или до избрания нового руководителя.

Вместе с тем, вышеприведенные выводы не означают, что директор не имеет права сложить с себя полномочия прекратить трудовые отношения с обществом.

С учетом конституционного права каждого на свободу труда и запрет на принудительный труд, закрепленного в ст. 37 Конституции РФ и получившего развитие в ст. 4 ТК РФ, любой работник, в том числе и руководитель организации, имеет право расторгнуть трудовой договор с соблюдением процедур, установленных в трудовом законодательстве, в законодательстве, содержащем специальные правила, регулирующие труд руководителей, в трудовом договоре.

Принимая во внимание, что в отношениях с Обществом как с работодателем директор выступает в качества работника, исходя из положений статьи 280 Трудового Кодекса РФ директор Общества имеет право расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом Общество (работодателя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.

Применительно к спорным правоотношениям, учитывая, что в отношениях с директором Общества работодателем выступает Общество в лице уполномоченного органа – Общего собрания участников общества, при намерении сложить с себя полномочия, директор общества в соответствии со ст. 35 Закона об ООО созывает внеочередное общее собрание участников общества, с включением в повестку дня вопрос о прекращении полномочий директора и об избрании нового директора и одновременно (либо заблаговременно) направляет всем участникам общества заявление о расторжении трудового договора. При этом в силу положений п.4 ст. 32, ст. 40 Закона об ООО, п. 4 ст. 29 ФЗ от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте", директор должен передать документы бухгалтерского учёта организации новому директору или участникам общества.

В случае принятия Общим собранием участников Общества решения о прекращении полномочий директора с определенной даты, трудовые отношения и, соответственно, полномочия директора, прекращаются с указанной даты, а в случае непринятия участниками общества решения по данному вопросу, трудовые отношения и полномочия директора прекращаются по истечению одного месяца с даты получения участниками общества уведомления директора о расторжении трудового договора.

В рассматриваемом случае истец не представил суду надлежащие доказательства прекращения трудовых отношений в 2021 году. Как указывалось выше, само по себе истечение срока, на который истец была назначена директором общества, не прекращает ее полномочий как директора общества. Доказательства вручения заявления от 22.07.2021 участникам общества и доказательства созыва общего собрания по вопросу прекращения ее полномочий, истец не представил. Напротив, из материалов дела следует, что истец продолжала осуществлять полномочия директора общества и в 2022 и в 2023 году. В частности, в 2023 году отчетность общества за 2022 год сдана истцом.

Повторное заявление истца об увольнении по собственному желанию, датированное 26 июля 2024 года, получено участниками Общества только в день судебного заседания – 13 августа 2024 года и на дату рассмотрения настоящего спора еще не истек 30-дневный срок, предусмотренный ст. 280 ТК РФ.

Кроме этого, на дату рассмотрения спора истец не исполнила свою обязанность, предусмотренную ст. ст. 35 Закона об ООО по созыву внеочередного общего собрания участников общества для решения вопроса о прекращении ее полномочий и избрании нового директора Общества с одновременной передачей дел новому директору или участникам в соответствии с п. 4 ст. 32, ст. 40 Закона об ООО, п. 4 ст. 29 ФЗ от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте".

В этой связи на дату рассмотрения спора трудовые отношения истца с обществом, соответственно и полномочия истца как директора общества, не прекратились.

Согласно положениям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (Закон N 129-ФЗ) установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц.

В силу положений пункта 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ, записи вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно пункту 5 статьи 5 Закона N 129-ФЗ, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, юридическое лицо и индивидуальный предприниматель в течение семи рабочих дней со дня изменения содержащихся в соответствующем государственном реестре сведений, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения или жительства путем представления соответствующих документов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Исходя из содержания норм, изложенных в ст. 8, п. 1 ст. 53 ГК РФ полномочия прежнего руководителя юридического лица прекращаются с момента принятия органом управления юридического лица решения об избрании нового руководителя.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно пункту 1.3 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель или учредители юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

В соответствии с Письмом ФНС России от 16.03.2016 N ГД-4-14/4301@ заявителем при изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, должен быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица. При этом при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью в связи с прекращением полномочий физического лица на выполнение функций единоличного исполнительного органа общества заявителем может выступать только новый руководитель юридического лица.

Согласно статьям 9, 17, 18 Федерального закона N 129-ФЗ для внесения требуемых заявителем изменений установлен заявительный порядок регистрации, устанавливающий обращение заинтересованного лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации органом исполнительной власти.

Для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в соответствии с Приказом ФНС России N ЕД-7-14/617@"Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" предоставляется заявление по форме N Р13014.

В случае изменения сведений о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, в регистрирующий орган подается соответствующее заявление, содержащее сведения как в отношении прежнего, так и нового генерального директора. Законодательством не предусмотрена возможность отражения в ЕГРЮЛ информации о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица без одновременного внесения сведений о вновь назначенном на эту должность лице.

Судом установлено, что с 2021 года между участниками Общества ФИО3 и ФИО2 продолжается корпоративный конфликт (дела А65-22904/2021, А65-30506/2022, А65-2593/2023, А65-27656/2023, А65-37697/2023, А65-8605/2024, А65-23381/2024). С учетом равных долей участников спора и их диаметрально противоположной позиции по вышеприведенным делам, имеется вероятность непринятия участниками единогласного решения по вопросу прекращения полномочий директора и избрания нового директора. В таком случае исключение из ЕГРЮЛ записи об ФИО1 как о директоре общества в рамках вышеописанной административной процедуры будет невозможно.

В ситуации, когда участниками общества не принято решение по вопросу о прекращении полномочий директора на основании его заявления и по избранию нового директора, между сторонами возникает гражданско-правовой спор, который подлежит рассмотрению в арбитражном суде. В целях соблюдения баланса интересов сторон, стабильности гражданского оборота и достоверности сведений в ЕГРЮЛ, в рамках такого спора надлежит установить правовую определенность относительно даты прекращения полномочий директора, а также решить вопрос относительно действительности записи о единоличном исполнительном органе общества в ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного надлежащим ответчиком по такому спору будет являться Общество, а надлежащим способом защиты нарушенного права – иск о признании прекращенными полномочий истца как директора общества с определенной даты (не ранее 30 дней с даты получения участниками Общества заявления об увольнения) и о признании недействительным записи в ЕГРЮЛ об истце, как о директоре общества.

Поскольку на дату рассмотрения спора истцом вышеописанная процедура не соблюдена, основания для вывода о прекращении ее полномочий и трудовых отношений не имеется и истцом выбран неверный способ защиты права, суд отказывает в удовлетворении иска.

В силу ст.110 АПК РФ госпошлина по иску относится на истца.

Руководствуясь статьями 49, 110, 112, 144, 159, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья Ю.С. Мусин