Решение от 12 декабря 2024 г. по делу № А56-107166/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-107166/2020
12 декабря 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ларионовой Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шаминым И.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество «Инвестиции. Инжиниринг. Строительство» (адрес: 194100, Санкт-Петербург, Кантемировская ул, д. 12, литера А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.05.2007, ИНН: <***>, КПП: 780201001);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ВиброСпецТехника» (адрес: 197183, Санкт-Петербург, Оскаленко улица, 19, литер А, пом. 3-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.11.2012, ИНН: <***>, КПП: 781401001);


о признании недействительным договора и применении последствий недействительности

встречное исковое заявление о взыскании


при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 17.01.2024

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 23.12.2023,

от третьего лица лицо извещено, не явился,




установил:

Акционерное общество "Инвестиции. Инжиниринг. Строительство" в лице акционера Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиции. Инжиниринг. Строительство" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием: признать недействительными договоры аренды бурильного оборудования № ВСТ-20/0719 от 31.07.2019 и № ВСТ-21/0819 от 08.08.2019, заключенные между ООО «ВиброСпецТехника» и АО «Инвестиции. Инжиниринг. Строительство»; применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «ВиброСпецТехника» в пользу АО «Инвестиции. Инжиниринг. Строительство» 120 446 223 руб. 07 коп. (с учетом уточнения).

Определением суда от 16.03.2023 суд принял к производству встречное исковое заявление о взыскании с истца задолженности по Договорам аренды оборудования № ВСТ-20/0719 от 31 июля 2019 г. и № ВСТ-19/0819 от 08 августа 2019 г. в размере 26 456 000,00 руб.

Решением суда первой инстанции от 19.05.2023 Договоры признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок: с Компании в пользу Общества взыскано 120 446 223,07 руб.; с Общества в доход федерального бюджета взыскано 200 000 руб. государственной пошлины; в удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 01.12.2023 решение суда от 19.05.2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.03.2024 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2023 по делу № А56-107166/2020 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение в ином составе суда.

В уточненном заявлении от 26.07.2024 истец просил признать недействительными договоры аренды бурильного оборудования № ВСТ-20/0719 от 31.07.2019 и № ВСТ-21/0819 от 08.08.2019, заключенные между ООО «ВиброСпецТехника» и АО «Инвестиции. Инжиниринг. Строительство»; применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «ВиброСпецТехника» в пользу АО «Инвестиции. Инжиниринг. Строительство» 120 446 223 руб. 07 коп.

Уточнение требований принято протокольным определением от 29.07.2024.

общество с ограниченной ответственностью "Инвестиции. Инжиниринг. Строительство" (ОГРН <***>, ИНН <***>) согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц прекратило свою деятельность 08.11.2023 (далее - ООО "И.И.С")

19.02.2020 в отношении АО «И.И.С.» возбуждено дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2020 по делу № А56-13195/2020 в отношении АО «И.И.С.» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением от 17.11.2021 (резолютивная часть от 16.11.2021) суд признал АО «И.И.С» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО4 - члена ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Определением от 17.05.2022 арбитражный суд освободил ФИО4 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего и утвердил в этой должности ФИО5 - члена ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих»

Конкурсный управляющий АО «И.И.С» ФИО5 в силу ст.129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» осуществляет полномочия руководителя должника, а также привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал.

Представитель ответчика против удовлетворения требований возражал. Также Ответчиком 28.05.2024 представлено ходатайство об оставлении иска без рассмотрения на основании п.4 ч.1 ст.148 АПК РФ.

Исследовав представленные доказательства, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

из материалов дела следует, что между ООО «ВиброСпецТехника» (арендодателем) и АО "И.И.С" - Обществом (арендатором) заключены Договоры на идентичных условиях.

Объектом аренды по Договорам является комплект оборудования, включающий в себя:

- кластерный пневмоударник "CS CD BUCKET TYPE 1060", ЗИП, масленка, гибкий трубопровод,

- 4 передвижных дизельных воздушных компрессора "LGCY 26/20" (пункт 1 спецификации N 1).

Срок аренды - шесть месяцев с момента подписания акта приема-передачи оборудования в аренду, но не менее трех месяцев (пункты 2 и 3 спецификации).

Размер арендной платы - 16 535 000 руб. в месяц (пункт 4 спецификации).

Оценочная стоимость комплекта оборудования - 69 605 500 руб. (пункт 5 спецификации).

В случае использования права выкупа выкупная стоимость также составляет 69 605 500 руб. за каждый комплект оборудования и уменьшается на сумму внесенных арендных платежей (пункт 8 спецификации).

В дополнительном соглашении N 1 к каждому из Договоров стороны уменьшили оценочную и выкупную стоимость до 64 605 500 руб.

Арендатор уплатил арендодателю по каждому из Договоров по 64 605 500 руб. (платежные поручения от 29.08.2019, 15.11.2019 и 31.01.2020).

По утверждению ООО "И.И.С", акты приема-передачи оборудования в аренду подписаны только по договору от 08.08.2019 N ВСТ-21/0819, при этом фактически передано несколько иное имущество, чем было предусмотрено договором:

- 30.12.2019 со ссылкой на указанный договор подписан акт приема-передачи оборудования в составе: кластерный пневмоударник "CS CD BUCKET TYPE 1180", ЗИП, масленка, гибкий трубопровод - оценочной стоимостью 23 725 500 руб.

- 12.01.2020 со ссылкой на указанный договор подписан акт приема-передачи оборудования в составе: 4 передвижные дизельные воздушные компрессора "LGCY 26/25" - оценочной стоимостью 40 880 000 руб.

ООО "И.И.С" указывало, что по договору от 31.07.2019 N ВСТ-20/0719 акты приема-передачи оборудования в связи с наличием недостатков не подписывались.

Спорное оборудование использовалось в рамках исполнения обязательств по договору подряда от 05.07.2019, заключенному Обществом (подрядчиком) с акционерным обществом "Центр Судоремонта "Звездочка" (заказчик).

После отказа 03.04.2020 заказчика от договора подряда от 05.07.2019 использование арендованного оборудования прекратилось.

Компания 13.05.2020 потребовала возвратить оборудование в связи с неуплатой арендной платы за пятый месяц аренды, и после 18.05.2020 самостоятельно вывезла оборудование с территории, где осуществлял свою деятельность арендатор.

В качестве оснований иска ООО "И.И.С" ссылалось на то, что Договоры заключены на явно невыгодных для арендатора и его кредиторов условиях, обратилось в суд в силу ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации изначально с требованием о признании договоров аренды бурильного оборудования № ВСТ 20/0719 от 31.07.2019 и № ВСТ-21/0819 от 08.08.2019 года недействительными на основании п. 2. ст. 174, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), пунктом 2 статьи 199 ГК РФ не предусмотрено какого-либо требования к форме заявления о пропуске исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 15 Постановления N 43).

Согласно ч.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

ООО «И.И.С.» не являлось я стороной оспариваемых сделок, согласно пояснениям ООО «И.И.С.» данным в ходе рассмотрения дела и поддержанным конкурсным управляющим АО «И.И.С» об обстоятельствах совершения и исполнения сделок ООО «И.И.С.» узнало на общем собрании акционеров АО «И.И.С.» состоявшемся 30.09.2020 г., состав фактических обстоятельств, являющихся основанием для оспаривании сделки, сформировался только 22.05.2020, поскольку в этот день арендатор возвратил имущество Арендодателю, а арендодатель стал уклонятся от возврата выкупных платежей, переквалифицировав их в платежи за пользованием имуществом на основании п. 3.6. каждого из договоров.

деятельность ООО «И.И.С.» была прекращена 08.11.2023 путем исключения из ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице. При этом данные о перераспределении акций Истца другим лицам после прекращения деятельности ООО «И.И.С.» отсутствуют.

По специальным основаниям, определенным законодательством о банкротстве, сделка конкурсным управляющим не оспаривается.

Поэтому на настоящее требование конкурсного управляющего распространяется срок исковой давности, предусмотренный п.2 ст.181 ГК РФ применительно к дате, когда сам должник узнал о нарушении своих прав.

Спорные договоры заключены 31.07.2019 года и 08.08.2019 года.

Оплата по договору ВСТ -21/0819 от 08.08.2019 года произведена:

- п/п 1982 от 29.08.2019 сумма 20 000 500,00 руб., назначение платежа: аванс по договору за аренду оборудования;

- п/п/952 от 15.11.2019 сумма 32 999 500,00 руб., платеж выполнен 3-м лицом (ООО «Региональное Строительное – Монтажное Управление ИНН <***>), назначение платежа: аванс по договору;

- п/п 228 от 31.01.2020 сумма 11605500,00, назначение платежа : окончательная оплата по договору;

-п/п 229 от 31.01.2020 года сумма 3000,00 назначение платежа: оплата выкупной стоимости.

Оплата по договору ВСТ-20/0719 от 31.07.2019 произведена:

- п/п 1981 от 29.08.2019 сумма 20 000 500,00 руб., назначение платежа: аванс по договору за аренду оборудования;

- п/п/951 от 15.11.2019 сумма 32 999 500,00 руб., платеж выполнен 3-м лицом (ООО «Региональное Строительное – Монтажное Управление ИНН <***>), назначение платежа: аванс по договору;

- п/п 230 от 31.01.2020 сумма 11 605 500,00 руб., назначение платежа: окончательная оплата по договору;

- п/п 231 от 31.01.2020 года сумма 3000,00 назначение платежа: оплата выкупной стоимости.

ответчиком в материалы дела представлены письма Истца, которые подтверждают уникальность спорного оборудования, изготовленного под нестандартный диаметр свай, заложенный при формировании проектной документации (Письмо АО «И.И.С.» № 1689 от 30.12.2019 года, п. 10, № 250 от 25.03.2020 года. Также в материалах дела имеются доказательства проведения Истцом мониторинга цен перед заключением оспариваемых сделок и подтверждения факта того, что Ответчиком предложены наиболее выгодные условия для заключения сделок (Письмо АО И.И.С. от 16.07.2019 года).

материалы дела не содержат доказательств, что Ответчик, заключая договоры, знал или должен был знать о явном ущербе для Истца и действовал недобросовестно.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что об указанных в иске обстоятельствах недействительности сделок истцу было известно на момент их заключения.

Иск предъявлен в суд 27.11.2020, то есть с пропуском срока исковой давности.

Кроме того, заявленные АО «И.И.С.» и ООО «И.И.С.» основания для оспаривания сделок, одновременно как оспоримых (п. 2 ст. 174 ГК РФ) и как ничтожных (ст. ст. 10, 168 ГК РФ) конкурируют между собой.

Состав недействительности сделки, предусмотренный совокупностью ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ, предполагает, что недобросовестно действующее лицо нарушает требования закона (п. 3 ст. 1, ст. 10 ГК РФ) и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Под добросовестным поведением понимается такое поведение лица, которое ожидается от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны (п. 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрено специальное основание признания сделки недействиельной в части заключения сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях для хозяйствующего субъекта.

Между тем, согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка является ничтожной, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В связи с чем, суд находит, что ответчик обоснованно указывал, что в случае конкуренции между заявленными ООО «И.И.С.» и АО «И.И.С.» основаниями для признания договоров недействительными, необходимо исходить из оспоримого (а не ничтожного) характера сделок как специального основания недействительности.

Согласно ч.4 ст.170 АПК РФ в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

Таким образом, иск удовлетворению не подлежит в связи с пропуском срока исковой давности.

В ходе рассмотрения дела 28.05.2024 ООО «ВиброСпецТехника», являющееся Истцом по встречному иску в рамках настоящего дела, просило оставить требования по встречному иску без рассмотрения на основании ст. 148 АПК РФ (п.4).

Таким образом, суд полагает необходимым в удовлетворении первоначального искового заявления о признании сделок недействительными отказать, в то время как встречное исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения в соответствии с пунктом 4 статьи 148 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, п.4 ч.1 ст.148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.

Встречный иск оставить без рассмотрения.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Ларионова Н.А.