Решение от 26 июня 2025 г. по делу № А82-7439/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, <...>  http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-7439/2023
г. Ярославль
27 июня 2025 года
Резолютивная часть решения оглашена  04 июня 2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Стракановой Е.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ткачевой П.М.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1

к ФИО2

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5,  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, ФИО6,  ФИО7

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности


при участии:

от истца – ФИО1, паспорт; ФИО8 по доверенности от 26.04.2023,

от ответчика – ФИО9, адвокат по доверенности от 17.05.2023

от третьего лица 1 - ФИО10, юрист по доверенности от 11.01.2024

от третьих лиц 2, 3, 4, 5, 6, 7 - не явились


ФИО11 обратилась с иском (с учетом уточнения) к ФИО2 с требованиями:

1) признать недействительным договор купли - продажи недвижимого имущества от 17.04.2023 года, заключенный между ООО "Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство" и ФИО2, в соответствии с которым было реализовано следующее имущество:

- дом охотника и рыболова, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 183,2 кв.м., инв. 11595, лит. АА1, расположенный по адресу: Ярославская область, р-н Некрасовский, <...>, кадастровый номер: 76:09:091701:283;

- рыбопитомник "Келноть", назначение: нежилое, 1-этажый, лит. Б,Г1,Г2,ГЗ,Г4,Г5,Г20,Г21, общей площадью 65764,5 кв.м., инв. № 22, расположенный по адресу: Ярославская область, р-н Некрасовский, с/о Боронской, в районе д. Кресцово, кадастровый номер 76:09:010101:1134;

- гараж, назначение: нежилое, площадью 242,9 кв.м., количество этаей: 1, расположен по адресу: Ярославская область, Некрасовский район, Боровской сельский округ, д. Кресцово, тер. Рыбопитомника "Келноть", кадастровый номер 76:09:014801:216;

- беседка, назначение: нежилое, площадью 67 кв.м., количество этажей 1, расположено по адресу: Ярославская область, Некрасовский район, Боровской сельский округ, д. Кресцово, тер. Рыбопитомника "Келноть", кадастровый номер 76:09:014801:215;

- земельный участок, общей площадью 60 000 кв.м., кадастровый номер 76:09:014601:2177, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, вид разрешенного использования: для функционирования рыбопитомника, расположен по адресу: Ярославская область, р-н Некрасовский, с/о Боровской, в районе д. Кресцово;

- земельный участок, общей площадью 2000 кв.м., кадастровый номер 76:09:013801:49, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для обслуживания Дома охотника и рыболова, расположен по адресу: Ярославская область, р-н Некрасовский, с/о Боровское, ул. Волжская, д. 3;

2) применить последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на ФИО2 вернуть обществу с ограниченной ответственностью "Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство" (ОГРН <***>) полученное по договору купли-продажи от 17.04.2023 недвижимое имущество в течении 5 (пяти) дней с даты вступления решения суда в законную силу.

3) аннулировать запись о регистрации права собственности на ФИО2 № 76:09:091701:283-76/061/2023-12 от 12.05.2023 в отношении объекта: Дом охотника и рыболова, назначение: жилое, 1-этажный, общая площадь 183,2 кв.м., инв. JV»11595, лит-AAl, расположенный по адресу: Ярославская область, р-н. Некрасовский,         <...>. Кадастровый номер: 76:09:091701:283;

4) аннулировать запись о регистрации права собственности на ФИО2 № 76:09:010101:1134-76/061/2023-12 от 12.05.2023 в отношении объекта: Рыбопитомник "Келноть", назначение: нежилое, лит. Б, П, Г2, ГЗ, Г4, Г5, Г20, Г21, общей площадью 65764,5 кв.м., инв. №22, расположенный но адресу: Ярославская область р-н Некрасовский, с/о Боровской, в районе д.Кресцово. Кадастровый номер: 76:09:010101:1134;

5) аннулировать запись о регистрации права  собственности  на  ФИО2 № 76:09:014801:216-76/061/2023-12 от 12.05.2023 в отношении объекта: гараж, назначение: нежилое, площадью 242,9 кв.м., количество этажей: 1, расположено по адресу: Ярославская обл., Некрасовский район, Боровской сельский округ, д.Кресцово, тер. рыбопитомника "Келноть". Кадастровый номер 76:09:014801:216;

6) аннулировать запись о  регистрации  права собственности  на  ФИО2 № 76:09:014801:215-76/060/2023-12 от 21.04.2023 в отношении объекта: Беседка, назначение: нежилое, площадью 67 кв.м., количество этажей: 1, расположено по адресу: Ярославская обл., Некрасовский район, Боровской сельский округ, д. Кресцово, тер. рыбопитомника "Келноть". Кадастровый номер 76:09:014801:215;

7) аннулировать запись  о  регистрации  права  собственности  на  ФИО2 № 76:09:014601:2177-76/056/2023-12 от 20.04.2023 в отношении объекта: Земельный   участок,   общей   площадью   60   000   кв.м,   кадастровый   номер: 76:09:014601:2177, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, вид   разрешенного   использования:   для   функционирования   рыбопитомника, расположен по адресу: Ярославская область, р-н Некрасовский, с/о Боровской, в районе д.Кресцово;

8) аннулировать запись регистрации права собственности на ФИО2 № 76:09:013801:49-76/051/2023-12 от 02.05.2023 в отношении объекта: Земельный участок, общей площадью 2000 кв.м., кадастровый номер 76:09:013801:49, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: Для обслуживания Дома охотника и рыболова, расположен по адресу: Ярославская область, <...> д 3.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство", ФИО3, ФИО4, ФИО5, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, ФИО6, ФИО7.

Истец и ее представитель в судебном заседании исковые требования поддержала.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве и письменных позициях.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство" поддержал позицию истца, исковые требования просит удовлетворить.

Третьи лица 2-6, надлежащим образом извещенные, своих представителей в судебное заседание не направили.

Дело рассматривается судом без участия представителя ответчика 1 в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, заслушав представителей участников процесса, суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 07.04.2005. На момент совершения оспариваемой сделки единственным участников общества являлась ФИО1 с размером доли 100 %. Директором общества с 12.10.2022 был избран ФИО5.

Основным видом деятельности общества является «Охота, отлов и отстрел диких животных, включая предоставление услуг в этих областях» (ОКВЭД 01.49.9).

17.04.2023 между обществом с ограниченной ответственностью "Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство" в лице ФИО3, действующего на основании доверенности от 13.04.2023, и ФИО2 заключен договор купли-продажи следующего недвижимого имущества, принадлежащего обществу:

- дом охотника и рыболова, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 183,2 кв.м., инв. 11595, лит. АА1, расположенный по адресу: Ярославская область, р-н Некрасовский, <...>, кадастровый номер: 76:09:091701:283;

- рыбопитомник "Келноть", назначение: нежилое, 1-этажый, лит. Б,Г1,Г2,ГЗ,Г4,Г5,Г20,Г21, общей площадью 65764,5 кв.м., инв. № 22, расположенный по адресу: Ярославская область, р-н Некрасовский, с/о Боронской, в районе д. Кресцово, кадастровый номер 76:09:010101:1134;

- гараж, назначение: нежилое, площадью 242,9 кв.м., количество этаей: 1, расположен по адресу: Ярославская область, Некрасовский район, Боровской сельский округ, д. Кресцово, тер. Рыбопитомника "Келноть", кадастровый номер 76:09:014801:216;

- беседка, назначение: нежилое, площадью 67 кв.м., количество этажей 1, расположено по адресу: Ярославская область, Некрасовский район, Боровской сельский округ, д. Кресцово, тер. Рыбопитомника "Келноть", кадастровый номер 76:09:014801:215;

- земельный участок, общей площадью 60 000 кв.м., кадастровый номер 76:09:014601:2177, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, вид разрешенного использования: для функционирования рыбопитомника, расположен по адресу: Ярославская область, р-н Некрасовский, с/о Боровской, в районе д. Кресцово;

- земельный участок, общей площадью 2000 кв.м., кадастровый номер 76:09:013801:49, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для обслуживания Дома охотника и рыболова, расположен по адресу: Ярославская область, р-н Некрасовский, с/о Боровское, ул. Волжская, д. 3.

ФИО3 и ФИО2, приходятся сыном и дочерью ФИО1

Согласно пунктам 2, 3 договора общая стоимость недвижимого имущества составляет 324 885 000 руб. Оплата стоимости недвижимого имущества производится покупателем продавцу с рассрочкой платежа на 5 лет, сроком до 17.04.2028.

Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества, отвечает признакам сделки с заинтересованностью, является крупной сделкой, совершенной в нарушение установленного законом порядка и в ущерб интересам общества, ФИО1 в интересах общества обратилась в суд с настоящим иском, в котором просит признать указанную сделку недействительной на основании статей 166, 167, 174 ГК РФ, статьей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), и применить последствия ее недействительности в виде возврата обществу всего переданного по сделке имущества. Истец своего согласия на совершение оспариваемой сделки не давала.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации в порядке пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 данного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 этой же статьи).

При этом не требуется доказывания наступления неблагоприятных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

По смыслу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума № 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из разъяснений, данных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, должно доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно пункту 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 27 от 26.06.2018 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – Постановление № 27) пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В подтверждение того, что спорная сделка со стороны участников общества ФИО4 и ФИО12 получила одобрение, в материалы дела ответчиком представлена выписка из протокола общего собрания участников общества от 05.08.2018, а также бюллетени для голосования.

Истец, опровергая подлинность подписи ФИО12, который не являлся аффилированным лицом к семье Казарян, заявил о фальсификации указанных доказательств и ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы.

Для проверки обоснованности заявления истца, в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 14.08.2024 была назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено Федеральному бюджетному учреждению Российской Федерации Центр судебной экспертизы имени профессора А.Р.Шляхова при Министерстве юстиции Российской Федерации, экспертам ФИО13, ФИО14. Перед экспертами поставлены следующие вопросы:

1) Принадлежит ли подпись, выполненная от имени ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в Бюллетене для заочного голосования на общем собрании участников 31.07.2018 года?

2) Соответствует ли время выполнения печатного текста и подписей ФИО12. ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в Бюллетене для заочного голосования на общем собрании участников от 31.07.2018 года, дате, указанной в данном документе (31.07.2018 года)?

3) Соответствует ли время выполнения печатного текста и подписей ФИО4 в Бюллетене для заочного голосования на общем собрании участников от 31.07.2018 года, дате, указанной в данном документе (31.07.2018 года)?

4) Если время печатного текста и подписей ФИО12 и ФИО4 на Бюллетенях для заочного голосования на общем собрании участников от 31.07.2018 года не соответствует дате, то в какой период времени выполнен текст Бюллетеней и подписей на них?

5) Подвергались ли механическому, химическому, термическому или иному воздействию исследуемые документы (Бюллетени для заочного голосования на общем собрании участников от 31.07.2018 года)?

6) Соответствует ли время выполнения печатного текста и подписей ФИО15 в Протоколе № б/н общего собрания участников ООО «Келнотское охотничье - рыболовное хозяйство» от 05.08.2018 года о предоставлении согласия на совершение крупной сделки по продаже активов, дате, указанной в данном документе (05.08.2018 года)?

7) Если время печатного текста и подписи ФИО15 в Протоколе № б/н общего собрания участников ООО «Келнотское охотничье - рыболовное хозяйство» от 05.08.2018 года о предоставлении согласия на совершение крупной сделки по продаже активов не соответствует дате, то в какой период времени выполнен текст Протокола № б/н общего собрания участников ООО «Келнотское охотничье - рыболовное хозяйство» от 05.08.2018 года?

Согласно заключениям эксперта от 21.11.2024 № 6203/06-3-24, от 20.12.2024 №6204/07-3-24 подпись от имени ФИО12 в бюллетене для голосования от 31.07.2018 выполнена не самим ФИО12, а другим лицом с подражанием его подлинной подписи. По вопросам 2-4, 6, 7 эксперты ответили, что не представляется возможным установить по причинам, изложенным в исследовательской части заключения. Механическому, химическому, термическому или иному воздействию исследуемые документы (Бюллетени для заочного голосования на общем собрании участников от 31.07.2018 года) не подвергался.

По мнению ответчика, оспариваемый договор не является сделкой с заинтересованностью. В обоснование своих доводов ответчик ссылается на пункт 8.6 Устава согласно, которому положения о сделках с заинтересованностью не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества.

В соответствии с абзацем 4 пункта 7 статьи 45 Закона об обществах положения статьи 45 не применяются к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц.

Доказательств заинтересованности истца в совершении указанной сделки ответчик в материалы дела не представил. Напротив, после того как истец узнал о совершении оспариваемой сделки, ФИО1 предприняла меры к приостановлению государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости. Как указала ФИО1, она не давал своего согласия на совершение оспариваемой сделки, о договоре узнала после его подписания, никаких документов ответчику не передавала.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что на дату заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.04.2023 решение об одобрении сделки отсутствовало как прежним составом участников общества, так и единственным участником общества на момент совершения сделки. При этом, суд критически относится к позиции ответчика, ФИО2 не могла не знать, что в результате указанной сделки общество лишается всего недвижимого имущества общества, необходимого для осуществления деятельности общества.

Как указывалось выше, отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Необходимым условием для признания сделки недействительной по заявленному основанию является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества (пункт 6 статьи 45 Закона об обществах, пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Как пояснил представитель общества в ходе судебного разбирательства, отчуждение всего недвижимого имущества общества фактически привело к прекращению основного  вида деятельности общества.

Как отмечено Верховным Судом Российской Федерации в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124 по делу № А53-16963/2022 исходя из пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 9 постановления от 26 июня 2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной по общему правилу необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (абзац первый пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

По смыслу приведенных положений законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Упомянутые сделки могут приводить к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и не должны заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих владельцами предприятия.

Оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным исполнительным органом юридического лица такой сделки по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона сделки - знала или должна была знать о совершении сделки с нарушением корпоративных процедур, то есть действовала недобросовестно.

При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело ли или могло бы привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, в том числе одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица, то есть приоритетным является качественный критерий.

При этом сделка может быть признана крупной, даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий), но отчужденный актив являлся ключевым для общества - его утрата не позволяет юридическому лицу вести свою деятельность или ее отдельные виды.

Как указывает ответчик, в данном случае количественный критерий крупной сделки отсутствует, поскольку общая балансовая стоимость проданного недвижимого имущества составляет менее 25% балансовой стоимости активов общества (9 393 500 руб. от 37 574 000 руб.).

Вместе с тем, передача спорного имущества повлекла за собой невозможность осуществления обществом вида деятельности, который является для общества основным, что позволяет квалифицировать оспариваемую сделку в качестве крупной.

С учетом специфики предмета договора купли-продажи оспариваемая сделка не может быть отнесена к обычной хозяйственной деятельности общества.

Вопреки доводам ответчика, тот факт, что деятельность общества была убыточной, и совершение указанной сделки позволило бы обществу погасить кредиторскую задолженность, не опровергает выводы о том, что ее совершением обществу причинен ущерб. Сделка совершена без встречного предоставления со стороны ответчика, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Доказательств возможности исполнения спорного договора в части оплаты ответчиком не представлено. Заключение сделки по отчуждению всего имущества общества с рассрочкой платежа на 5 лет, за которые общество фактически не имеет возможности вести деятельность и получать прибыль, не может расцениваться как экономически обоснованная.

Учитывая изложенное, суд принимая решение по настоящему делу, исходит из того, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества является сделкой с заинтересованностью, влекущей для общества неблагоприятные последствия (причинение ущерба в результате отчуждения его основного актива без встречного предоставления), заключенной с нарушением порядка одобрения сделок такого вида и нарушающей права и законные интересы истца как единственного участника общества, так и самого общества, в связи с чем признает договор купли продажи недействительным.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены.

Поскольку сделка по реализации объекта недвижимого имущества признана недействительной, суд применяет последствия в виде возврата вышеуказанных объектов недвижимости обществу. Поскольку судом установлено отсутствие оплаты по договору купли-продажи реституция в отношении денежных средств применению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.


Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительным договор купли - продажи недвижимого имущества от 17.04.2023 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на ФИО2 вернуть обществу с ограниченной ответственностью "Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство" (ОГРН <***>) полученное по договору купли-продажи от 17.04.2023 недвижимое имущество в течение 5 (пяти) дней с даты вступления решения суда в законную силу.

Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области аннулировать записи о регистрации права собственности ФИО2 в отношении следующих объектов:

№ 76:09:091701:283-76/061/2023-12 от 12.05.2023 в отношении объекта: Дом охотника и рыболова, назначение: жилое, 1-этажный, общая площадь 183,2 кв.м., инв. №11595, лит-AAl, расположенный по адресу: Ярославская область, р-н. Некрасовский, <...>. кадастровый номер: 76:09:091701:283;

№ 76:09:010101:1134-76/061/2023-12 от 12.05.2023 в отношении объекта: Рыбопитомник "Келноть", назначение: нежилое, лит. Б, П, Г2, ГЗ, Г4, Г5, Г20, Г21, общей площадью 65764,5 кв.м., инв. №22, расположенный но адресу: Ярославская область р-н Некрасовский, с/о Боровской, в районе д.Кресцово. кадастровый номер: 76:09:010101:1134;

№ 76:09:014801:216-76/061/2023-12 от 12.05.2023 в отношении объекта: гараж, назначение: нежилое, площадью 242,9 кв.м., количество этажей: 1, расположено по адресу: Ярославская обл., Некрасовский район, Боровской сельский округ, д. Кресцово, тер. рыбопитомника "Келноть". кадастровый номер 76:09:014801:216;

№ 76:09:014801:215-76/060/2023-12 от 21.04.2023 в отношении объекта: Беседка, назначение: нежилое, площадью 67 кв.м., количество этажей: 1, расположено по адресу: Ярославская обл., Некрасовский район, Боровской сельский округ, д. Кресцово, тер. рыбопитомника "Келноть". кадастровый номер 76:09:014801:215;

№ 76:09:014601:2177-76/056/2023-12 от 20.04.2023 в отношении объекта: Земельный   участок,   общей   площадью   60   000   кв.м,   кадастровый   номер: 76:09:014601:2177, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, вид   разрешенного   использования:   для   функционирования   рыбопитомника, расположен по адресу: Ярославская область, р-н Некрасовский, с/о Боровской, в районе д. Кресцово;

№ 76:09:013801:49-76/051/2023-12 от 02.05.2023 в отношении объекта: Земельный участок, общей площадью 2000 кв.м., кадастровый номер 76:09:013801:49, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для обслуживания Дома охотника и рыболова, расположен по адресу: Ярославская область, <...> д 3.

Взыскать с  ФИО2  в пользу ФИО1 6 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).


Судья

Е.Д. Страканова