Решение от 6 октября 2020 г. по делу № А71-6279/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А71- 6279/2020
г. Ижевск
06 октября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 06 октября 2020 года.


Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи А.А. Шишкиной, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании обоснованность заявления ликвидатора закрытого акционерного общества «Научно-производственный центр «Промтех» ФИО2, г. Ижевск о признании закрытого акционерного общества «Научно-производственный центр «Промтех» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии представителей:

ликвидатор ЗАО НПЦ «Промтех» ФИО2 лично, паспорт,

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 30.07.2020 рег. №18/12-н/18-2020-3-554;

от ФИО5: ФИО4 по доверенности от 23.08.2018 рег. №18/38-н/18-2018-2-546;

от ФИО6: ФИО7 по доверенности от 14.11.2018 рег. №18/86-н/18-2018-5-872;

иные лица участвующие в деле, не явились (надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Удмуртской Республики в сети «Интернет»),

установил:

09.06.2020 от ликвидатора закрытого акционерного общества «Научно-производственный центр «Промтех» ФИО2, г.Ижевск в суд поступило заявление о признании закрытого акционерного общества «Научно-производственный центр «Промтех» (далее – ЗАО «НПЦ «Промтех», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 10.06.2020 заявление ликвидатора ЗАО «НПЦ «Промтех» о признании его несостоятельным (банкротом) оставлено без движения. 02.07.2020 обстоятельства, послужившие основание для оставления заявления без движения заявителем устранены.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.07.2020 заявление ликвидатора ЗАО «НПЦ «Промтех» о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «НПЦ «Промтех» принято к производству.

Определением суда от 09.07.2020 к участию в деле о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «НПЦ «Промтех» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО2 - ФИО8.

03.08.2020 от финансового управляющего имуществом ФИО2 ФИО8 в суд поступили письменные пояснения, полагает, что действия ликвидатора ЗАО «НПЦ «Промтех» ФИО2 по обращению в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ликвидируемого ЗАО «НПЦ «Промтех» не требуют согласования и одобрения со стороны финансового управляющего имуществом ФИО2

От представителя ФИО3 03.08.2020 в суд поступил отзыв, согласно которому просит признать заявление ликвидатора ЗАО «НПЦ «Промтех» ФИО2 о признании ликвидируемого ЗАО «НПЦ «Промтех» несостоятельным (банкротом) необоснованным.

Определениями суда от 04.08.2020, от 03.09.2020 судебное разбирательство откладывалось.

В судебном заседании ликвидатор ЗАО «НПЦ «Промтех» ФИО2 на требованиях настаивал.

В настоящем судебном заседании представитель ФИО5 и ФИО3 отрицает наличие перед ними долга.

Представитель ФИО6 отрицает свое намерение обращаться с требованием к должнику о погашении соответствующей суммы долга.

Арбитражный суд, рассмотрев заявление, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, установил следующее.

Согласно материалам дела, ЗАО «НПЦ «Промтех» зарегистрировано Администрацией Октябрьского района г. Ижевска 15.08.1994, присвоен ОГРН <***>.

Из материалов дела следует, что 29.03.2018 в Арбитражный суд Удмуртской Республики общество с ограниченной ответственностью «Техноклима-рус» обратилось с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «НПЦ «ПромТех» в связи с наличием задолженности в размере 382 000 рублей, подтвержденной решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.12.2017 №А71-18941/2017.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.04.2018 заявление ООО «Техноклима-рус» г. Ижевск принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника № А71-4645/2018.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.05.2018 (резолютивная часть от 22.05.2018) по делу № А71-4645/2018 заявление ООО «Техноклима-рус» признано обоснованным, в отношении ЗАО «НПЦ «ПромТех» открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО9, член Союза «СРО «Гильдия арбитражных управляющих».

24.10.2019 в Арбитражный суд Удмуртской Республики поступило заявление ФИО5 о прекращении процедуры банкротства в отношении ЗАО «НПЦ «ПромТех» в связи с погашением требований, включенных в реестр требований кредиторов должника в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.01.2020 (резолютивная часть от 17.01.2020) производство по делу о признании ЗАО «НПЦ «ПромТех» несостоятельным (банкротом) прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.01.2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО10 - без удовлетворения.

В дальнейшем, 13.04.2020 единственным акционером ЗАО «НПЦ «ПромТех» ФИО2 принято решение ликвидировать ЗАО «НПЦ «ПромТех» и назначении себя ликвидатором.

Из представленного бухгалтерского баланса по состоянию на 12.08.2020 следует, что балансовая стоимость активов должника составляет 8741 тыс.руб., в том числе основные средства – 8741 тыс.руб. Кредиторская задолженность по балансу – 9637 тыс.руб.

Согласно представленной ликвидатором расшифровке кредиторской задолженности размер кредиторских обязательств составляет

- перед ФИО11 по заработной плате в размере 216803,40 руб.,

- перед ФИО12 по заработной плате в размере 222868,90 руб.,

- перед ФИО13 по заработной плате в размере 154260,75 руб.,

- перед ФИО2 по заработной плате в размере 273861,60 руб.,

- перед ФНС г. Сарапул по страховым взносам в размере 150633 руб.,

- перед ФИО2 на основании исполнительного листа от 18.09.2018 в размере 6253559,41 руб.,

- перед ФИО14 на основании определения суда от 25.07.2019 по делу № А71-4645/2018 в размере 433430 руб.,

- перед ФИО6 на основании определения суда от 04.03.2019 по делу № А71-4645/2018 в размере 1050506,28 руб.,

- перед ФИО6 на основании определения суда от 19.12.2018 по делу № А71-4645/2018 в размере 888837 руб. 05 коп.

Вместе с тем, Арбитражным судом УР при вынесении определения от 24.01.2020 по делу № А71-4645/2018 установлено, что определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.01.2019 требования кредиторов ООО «Техноклима-Рус» в размере 382 000 рублей, ФИО5 - 506 837,05 рубля к должнику признаны удовлетворенными, поскольку ФИО6 внесены в депозит нотариуса г. Ижевска ФИО15 денежные средства в размере 888 837,05 рубля для удовлетворения требований кредиторов должника ООО «Техноклима-рус», ФИО5, в подтверждение чего в материалы дела представлена справка нотариуса исх. №1094 от 11.12.2018.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.03.2019 требования кредиторов ФИО16 в размере 500 000,10 рубля, Банка ВТБ (ПАО) - 334 171,42 рубля, Федеральной налоговой службы - 216334,76 рубля к должнику признаны удовлетворенными, так как ФИО6 внесены в депозит нотариуса г. Ижевска ФИО15 денежные средства в размере 1 050 506,28 рубля для удовлетворения требований кредиторов должника ФИО16, Банка ВТБ (ПАО), ФНС России, в подтверждение чего в материалы дела представлена справка нотариуса исх.№126 от 06.03.2019.

Вступившим в законную силу определением суда от 25.07.2019 требование индивидуального предпринимателя ФИО14 признано обоснованным в сумме 433430 руб., подлежащим удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Определением суда от 26.07.2019 (не вступило в законную силу) признано обоснованным требование ФИО10 в сумме 9019946 руб. 10 коп., подлежащим удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов, имущества должника; требование ФИО10 признано обеспеченным залогом имущества должника по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 25.02.2016 и подлежащим преимущественному удовлетворению за счет средств, полученных от реализации заложенного имущества, оставшихся после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020 определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26 июля 2019 года по делу № А71-4645/2018 отменено. Во включении в реестр требований кредиторов ЗАО «Научно-производственный центр «ПромТех» требования ФИО10 в сумме 9 019 946 руб. 10 коп., в том числе: 5 000 000 руб. основного долга по договору займа от 04.12.2013, 4 019 946 руб. 10 коп. процентов за пользование займом за период 27.02.2016 по 22.05.2018, как обеспеченного залогом имущества должника отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 30.10.2019 по делу № 33-4071/2019 отказано в удовлетворении иска ФИО13 о взыскании задолженности по заработной плате в сумме 154260 руб. 75 коп.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 02.12.2019 по делу № 33-5037/2019 отказано в удовлетворении иска ФИО11 о взыскании задолженности по заработной плате в сумме 216803 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 28.10.2019 по делу № 33-4493/2019 отказано в удовлетворении иска ФИО2 о взыскании задолженности по заработной плате в сумме 273846 руб. 60 коп.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 02.09.2019 по делу № 33-4071/2019 в удовлетворении иска ФИО12 о взыскании с ЗАО «НПЦ «ПромТех» заработной платы и денежной компенсации за задержку выплаты отказано.

Таким образом, указанная ликвидатором в настоящем деле кредиторская задолженность по заработной плате и другими кредиторами не подтверждается материалами дела.

В ходе судебного разбирательства представителем ФИО5 указано на отсутствие перед ним долга.

Представитель ФИО6 отрицает свое намерение обращаться с требованием к должнику о погашении соответствующей суммы долга.

Кроме того, представителем ФИО6 представлено в материалы дела заявление, которым ФИО6 сообщает, что банкротство ЗАО НПЦ «ПромТех» не отвечает его интересам, ФИО6 не имеет намерения обращаться в суд с заявлением о признании должника несостоятельным. Погашение ФИО6 требований кредиторов должника в деле №А71-4645/2018 производилось им с целью прекращения дела о банкротстве.

Единственным кредитором, чья задолженность подтверждена материалами дела, является задолженность в размере 433430 руб. перед ИП ФИО14, которая установлена определением суда от 25.07.2019 по делу № А71-4645/2018.

В соответствии со статьей 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами,

Согласно статье 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

В силу статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия обязана поместить в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. При ликвидации юридического лица ликвидатор обязан принимать меры к выявлению кредиторов, а также письменно уведомлять кредиторов о ликвидации юридического лица.

На основании Приказа Федеральной налоговой службы России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ сведения, подлежащие опубликованию в соответствии законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале "Вестник государственной регистрации".

В соответствии со статьей 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Пунктом 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется в том числе ликвидационный баланс. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. Промежуточный ликвидационный баланс составляется в соответствии с действующими правилами ведения бухгалтерского учета и отчетности и характеризует имущественное и финансовое положение юридического лица (активы и пассивы) по состоянию на дату истечения срока для предъявления требований кредиторов, указанного в сообщении о ликвидации юридического лица.

Требования кредиторов учитываются в размере, признанном ликвидационной комиссией, на основании документов, подтверждающих наличие обязательств юридического лица и их размер.

Исходя из положений статей 61 - 64 ГК РФ, ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом такое прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 ГК РФ).

Предусмотренная указанными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает добросовестные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов, предоставление кредиторам возможности заявить свои требования, составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

В силу абзаца 2 пункта 4 статьи 61 ГК РФ, если стоимость имущества ликвидируемого юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в порядке банкротства.

В то же время доказательства опубликования сообщения о принятии решения о ликвидации ЗАО «НПЦ «ПромТех» ликвидатором в материалы дела не представлены, в связи с чем требования кредиторов не заявлены, промежуточный ликвидационный баланс не составлен, доказательства внесения соответствующей записи о ликвидации ЗАО «НПЦ «ПромТех» в Единый государственный реестр юридических лиц не представлены.

Таким образом, требования ГК РФ при добровольной ликвидации ЗАО «НПЦ «ПромТех» не выполнены.

Согласно ст. 224 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)». Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются (ст. 225 Закона о банкротстве).

По смыслу названной нормы права необходимыми условиями для применения упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника является необходимость соблюдения процедуры добровольной ликвидации и то обстоятельство, что стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований его кредиторов.

Таким образом, основанием для введения упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника является недостаточность имущества для удовлетворения требований кредиторов.

В настоящем деле ликвидатором не доказана недостаточность имущества в целях ликвидации по правилам Закона о банкротстве.

Как установлено судом выше, общая сумма требований кредиторов по денежным обязательствам должника составляет 433430 руб.,

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу должника по состоянию на 12.08.2020 балансовая стоимость активов должника составляет 8741 тыс. руб., в том числе основные средства – 8741 тыс. руб.

При этом, сведения об основных средствах представлены ликвидатором без расшифровки, несмотря на то, что судом неоднократно запрашивались данные сведения.

Таким образом, судом установлено, что стоимость активов должника значительно превышает размер требований кредиторов.

Следовательно, отсутствует признак банкротства ликвидируемого должника, предусмотренный ст. 224 Закона о банкротстве.

В соответствии со ст. 55 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд отказывает в признании должника банкротом, если отсутствуют признаки банкротства и в иных случаях, предусмотренных Законом о банкротстве.

Поскольку стоимость активов должника превышает стоимость его обязательств, доказательств иной действительной стоимости активов должника ликвидатором не представлено, заявление ликвидатора о признании должника банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника не подлежит удовлетворению, основания для применения упрощенной процедуры банкротства, предусмотренные ст. 224 Закона о банкротстве отсутствуют.

При обращении в суд с заявлением о банкротстве должником произведена уплата государственной пошлины. В соответствие со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в связи с подачей заявления о признании должника банкротом подлежат отнесению на должника.

Руководствуясь статьями 32, 52, 55, 56, 59, 61224, 225, Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

РЕШИЛ :

1. Отказать в удовлетворении заявления ликвидатора закрытого акционерного общества «Научно-производственный центр «Промтех» ФИО2, г. Ижевск о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества «Научно-производственный центр «Промтех» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его вынесения через Арбитражный суд Удмуртской Республики г. Ижевск.



Судья А.А. Шишкина