Решение от 5 июня 2024 г. по делу № А56-31524/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-31524/2024
05 июня 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 05 июня 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ларионовой Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Алиевой Л.И.


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Юридическое лицо по законодательству Италии "ФИО4 С. ДИ ПЬЕТРО ХИВОЦ И АНДРЕА ДЖОС" (коммандитное товарищество) (адрес: 36012, Италия, Асияго (Провинция Виченцы), Виале-Дей-Патриоти 49/51);

ответчики:

1) общество с ограниченной ответственностью "ВЛМ Интернейшнл" (адрес: 190020, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЕКАТЕРИНГОФСКИЙ, ПР-КТ РИЖСКИЙ, Д. 20, ЛИТЕРА И, ПОМЕЩ. 6Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.01.2006, ИНН: <***>)

2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. КРАСНОГО ТЕКСТИЛЬЩИКА, Д.10-12, ЛИТ."О", ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2004, ИНН: <***>);

о признании


при участии

- от истца: ФИО1 по доверенности от 06.02.2024,

- от ответчиков: 1) ФИО2 по доверенности от 01.12.2023 (участие посредством системы "онлайн-заседание"), 2) ФИО3 по доверенности от 09.01.2024,



установил:

Юридическое лицо по законодательству Италии "ФИО4 С. ДИ ПЬЕТРО ХИВОЦ И АНДРЕА ДЖОС" (коммандитное товарищество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительными решения общего собрания участников ООО "ВЛМ Интернейшнл" от 06.12.2022, утвержденный решением данного собрания устав ООО "ВЛМ Интернейшнл" и запись ЮГРЮЛ за ГРН 2227805428904 от 19.12.2022, решения общего собрания участников ООО "ВЛМ Интернейшнл" от 01.04.2021, утвержденный решением данного собрания устав ООО "ВЛМ Интернейшнл" и запись ЮГРЮЛ за ГРН 2217801483568 от 07.05.2021.

В судебное заседание 27.05.2024 явились представители сторон.

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требования относительно предмета спора, к участию в деле судом не привлекались, заявления о вступлении не подавались..

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчик 1 возражает относительно удовлетворения исковых требований, указывая на пропуск срока исковой давности на обращение в суд с настоящим заявлением. Ответчик также возражал против удовлетворения иска.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Иных ходатайств или возражений от стороне поступило, суд рассмотрел настоящее дело по имеющимся материалам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ВЛМ Интернейшнл" (далее - Ответчик 1/Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 18.01.2006.

Юридические лица по законодательству Итальянской Республики «Costruzioni» - S.R.L. (общество с ограниченной ответственностью) и «W.L.F.& Partners S.R.L.» (общество с ограниченной ответственностью) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу и «EVIAN S.A.S DI PIETRO HYVOZ E ANDREA GIOS» (простое коммандитное товарищество) и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по СанктПетербургу с требованиями о: - признании недействительным выход Товарищества из состава участников ООО «ВЛМ Интернейшнл»; - восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц Товарищество в составе участников ООО «ВЛМ Интернейшнл» с долей 33% уставного капитала; - признании недействительным заключенный между ООО «ВЛМ Интернейшнл» и Товариществом Договор о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества; - восстановлении в Едином государственном реестре прав на недвижимость право собственности общества с ограниченной ответственностью «ВЛМ Интернейшнл» на квартиры № 73 и № 74 в доме по адресу Санкт-Петербург, ул. Восстания, д. 3.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2021 по делу №А56-25349/2021 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2021 по делу № А56-25349/2021 отменено; признан недействительным выход из Общества с ограниченной ответственностью «ВЛМ Интернейшнл» участника юридического лица по законодательству Итальянской Республики «ФИО4 С Ди Пьетро Хивоц и Андреа Джос» (Простое коммандитное товарищество); восстановлена в Едином государственном реестре юридических лиц юридическое лицо по законодательству Итальянской Республики «ФИО4 С Ди Пьетро Хивоц и Андреа Джос» (Простое коммандитное товарищество) в составе участников Общества с ограниченной ответственностью «ВЛМ Интернейшнл» с долей 33% уставного капитала; признан недействительным заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ВЛМ Интернейшнл» и юридическим лицом по законодательству Итальянской Республики «ФИО4 С Ди Пьетро Хивоц и Андреа Джос» Договор о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью; восстановлен в Едином государственном реестре прав на недвижимость право собственности Общества с ограниченной ответственностью «ВЛМИнтернейшнл» на квартиры № 73 и № 74 в доме по адресу Санкт-Петербург, ул. Восстания, д. 3.

20.02.2024 юридическим лицом по законодательству Италии "ФИО4 С. ДИ ПЬЕТРО ХИВОЦ И АНДРЕА ДЖОС" (коммандитное товарищество) (далее - Истец) направлен запрос в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Ответчик 2) о предоставлении документов. Из представленных документов Истцу стало известно, что 06.12.2022 проведено общее собрание участников Общества с повесткой дня: - об утверждении новой редакции Устава Общества; - о продлении полномочий генерального директора Общества.

Решением от 06.12.2022, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников Общества №№2/2022: - утверждена новая редакция Устава Общества; - продлен срок полномочий генерального директора ФИО5 до 05.12.2027.

01.04.2021 решением внеочередного общего собрания участников Общества: прекращены полномочия генерального директора Общества ФИО6, избран на должность генерального директора Общества ФИО5 сроком на 2 года, утверждена новая редакция устава Общества; изменен адрес Общества.

Полагая, что принятые решения являются ничтожными в силу отсутствия необходимого кворума для принятия решения об утверждении новой редакции Устава, а также внесения на основании данных решений записи в ЕГРЮЛ, Истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев материалы дела, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований в виду следующего.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Согласно статье 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В силу пункта 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения (пункт 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

Как установлено в рамках дела №А56-25349/2021, до декабря 2020 года участником Общества являлся Истец с долей 33% в уставном капитале Общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 по делу №А56-25349/2021 признан недействительным выход из Общества Истца, восстановлен в составе участников Общества с долей 33% уставного капитала Истец.

Между тем, возможность оспаривания решений общего собрания участников общества лицами, не являвшимися его участниками на момент проведения собрания, Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрена.

Истец оспаривает действительность решений внеочередных общих собраний участников Общества от 06.12.2022 и от 01.04.2021, в то время как он на момента проведения оспариваемых собраний участником Общества не являлся, в связи с добровольным выбытием из числа участников.

Доказательств, свидетельствующих о нарушениях, допущенных при принятии решений общим собранием участников Общества, в материалы дела не представлено.

Таким образом, из положений статьи 43 Закона № 14-ФЗ следует что, с заявлением о признании недействительным решения органа общества может обратиться лицо, которое являлось участником общества на момент его принятия, поскольку пункт 1 названной статьи определяет, что право на обжалование возникает при условии, что участник не принимал участие в голосовании или голосовал против оспариваемого решения. Учитывая изложенное, положения статьи 43 За Закона № 14-ФЗ не могут служить основанием для возникновения права на обжалование у лица, не имеющего статуса участника на момент вынесения обжалуемого решения, так как оно и не могло принимать участие в голосовании и голосовать против.

Как видно из спорных решений внеочередных общих собраний участников Общества в с собраниях принимали участие все участники Общества, являющиеся таковыми на момент проведений собраний 01.04.2021 и 06.12.2022 (юридическое лицо по законодательству Итальянской Республики «Costruzioni» - S.R.L. и юридическое лицо по законодательству Итальянской Республики «W.L.F.& Partners S.R.L.»); все вопросы рассмотренные на собрании включены в повестку дня и относятся к компетенции общего собрания участников общества в соответствии с законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом Общества.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, оснований для признания недействительными решений внеочередных собраний участников Общества, по мнению суда, не имеется.

Кроме того, Ответчиком заявлено ходатайство о применении срока исковой давности в отношении решения внеочередного общего собрания участников Общества от 01.04.2021, поскольку о факте собрания было известно в сентябре 2021, в рамках рассмотрения дела № А56-25349/2021.

Согласно части 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Оспариваемое решение принято 01.04.2021. Вместе с тем в рамках дела № А56-25349/2021 Истцом представлен отзыв, из содержания которого следует, что ему известно о том, что 01.04.2021 участники Общества провели общее собрание, указав протоколе собрания на то, что доля в размере 33% принадлежит Обществу.

Таким образом, суд делает вывод о том, что о спорном решении Общества Истец знал с 26.09.2021. С настоящим иском обратился в суд только 31.03.2024.

При таких обстоятельствах следует, что Истцом более чем на два года пропущен срок исковой давности, предусмотренный для оспаривания решения внеочередного общего собрания участников Общества.

Данное обстоятельство также является основанием для отказа в иске.

В силу вышеизложенного суда также приходит к выводу, что регистрационные действия осуществлены регистрирующим органом на основании решений внеочередных общих собраний от 01.04.2021 и 06.12.2022 соответствии с действующим законодательством.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения иска в части признания недействительным записи в ЕГРЮЛ.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на Истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Н.А.Ларионова