Решение от 28 декабря 2017 г. по делу № А67-6623/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А67-6623/2017
г. Томск
27 декабря 2017 г.
– дата оглашения резолютивной части решения

29 декабря 2017 г. – дата изготовления решения в полном объеме

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Шилов А. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО СК "Север" ИНН <***> ОГРН <***>

к ООО ТД "Трансойл" ИНН <***> ОГРН <***>

о признании недействительной оспоримой сделки – договор уступки прав от 01.07.2016, и применении последствий ее недействительности,

третьи лица – ЗАО СУ «Томскгазстрой», ФИО2, ФИО3, временный управляющий ООО «Строительная компания «Север» ФИО4,

при участии в заседании:

от истца – не явились (извещен)

от ответчика – ФИО5, по дов. от 31.12.2016;

временный управляющий ООО «Строительная компания «Север» - ФИО4,

от ФИО3 - ФИО5, по дов. от 29.09.2016;

от иных третьих лиц – не явились (извещен),

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Строительная компания «Север» обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Торговый дом «Трансойл» о признании недействительной оспоримой сделки – договор уступки прав от 01.07.2016, и применении последствий ее недействительности.

В обоснование заявленных требований истец указал, что, оспариваемая сделка отвечает признакам сделки с заинтересованностью; на момент ее совершения ФИО3 являлся одновременно директором и участником ООО СК «Север» и ООО ТД «Трансойл». Второй участник ООО СК «Север» не одобрял совершение ООО СК «Север» сделки – договора уступки прав от 01.07.2016 в отношении которой имелась заинтересованность ФИО3 Кроме того, истец оплату по спорному договору не получил. Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л.д. 4-5).

Ответчик в отзыве на исковое заявление требования истца не признал, сославшись на пропуск истцом срока исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также указал, что порядок одобрения спорной сделки, установленный законом, не нарушен, поскольку она не требовала обязательного предварительного согласия общего собрания участников ООО СК «Север» на ее совершение; ущерб интересам ООО СК «Север» совершением спорной сделки истцом не доказан (л.д. 75-79).

ЗАО «СУ Томскгазстрой» в отзыве на исковое заявление возражало против удовлетворения исковых требований, указав, что истцом не представлено доказательств совершения сделки в ущерб интересам ООО СК «Север». Ссылка истца на отсутствие оплаты по договору уступки прав от 01.07.2016 не обоснована, т.к. статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность прекращения обязательства зачетом встречного однородного требования. Доказательства отсутствия обязательств ООО СК «Север» по договору поставки нефтепродуктов не представлено. Истцом пропущен срок исковой давности, который восстановлению не подлежит (л.д. 63-64).

Временный управляющий ООО СК «Север» ФИО4 в отзыве на исковое заявление указал, учитывая, что ФИО3 являлся одновременно директором и участником ООО СК «Север» и ООО ТД «Трансойл», все сделки, заключенные между указанными организациями являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; из представленных в материалы дела документов следует, что в рамках договора поставки нефтепродуктов от 15.10.2015 № 153 между поставщиком (ответчик) и грузополучателем (истец) осуществлялась поставка дизельного топлива и бензина по товарным накладным, при этом, сведения, на какие цели были израсходованы полученные ООО СК «Север» от ООО ТД «Трансойл» нефтепродукты, отсутствуют. Кроме того, товарные накладные, представленные ответчиком, подписаны с двух сторон ФИО3 Срок исковой давности следует исчислять с даты назначения ФИО6 на должность директора ООО СК «Север», с 17.04.2017 (л.д. 84-85).

ФИО2, ФИО3 отзывы на исковое заявление не представили.

Истец, третьи лица – ЗАО СУ «Томскгазстрой», ФИО2, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили.

Дело рассматривается по имеющимся в нем материалам в отсутствие истца, третьих лиц (части 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представитель ответчика в судебном заседании требования истца не признал, поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление.

Временный управляющий ООО СК «Север» поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление.

ФИО3 против удовлетворения исковых требований возражал.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд полагает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, участниками ООО СК «Север» являются ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 20 % и ФИО2 с долей в размере 80% (выписка из ЕГРЮЛ, л.д. 35-37).

01.07.2016 между ООО ТД «Трансойл» (цессионарий) и ООО СК «Север» (цедент) заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования задолженности ЗАО СУ «Томскгазстрой» (должник) перед цедентом в полном объеме (л.д.13-14).

Данным договором предусмотрено, что размер задолженности должника перед цедентом, уступаемый цессионарию, составляет 994 700 руб. (пункт 1.2); данная задолженность возникла в ходе исполнения договора подряда № 1 от 25.01.2016, заключенного между цедентом и должником (пункт 1.3); право требования подтверждается договором подряда № 1 от 25.01.2016, актом выполненных работ, актом КС-2, актом КС-3 (пункт 1.4); договор является возмездным, в счет уступки права требования, указанного в п.п. 1.1, 1.2 договора, цессионарий обязуется погасить задолженность цеденту по договору поставки нефтепродуктов от 15.10.2016 № 153 на сумму 994 700 руб. в течение 2-х дней после подписания договора (пункт 1.5).

Полагая, что договор уступки прав требования (цессии) от 01.07.2016 является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и безвозмездно, ООО СК «Север» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обратилось к ООО ТД «Трансойл» с настоящим иском.

Арбитражный суд, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства и дав им оценку, а также применив нормы права к спорным отношениям, пришел к следующему выводу.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) (здесь и далее в редакции, действующей на момент совершения сделки).

Неодобрение сделки с заинтересованностью общим собранием участников общества само по себе не влечет безусловного признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Сделка с заинтересованностью, заключенная с нарушением требований, предусмотренных корпоративным законодательством, является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении такой сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску самого общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его участников, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено: лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Из буквального толкования вышеуказанных правовых норм и разъяснений следует, что обстоятельства наличия неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников при заключении сделки с заинтересованностью не презюмируются, то есть истец в соответствии с требованиями статей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать суду наличие вышеназванных обстоятельств при оспаривании сделки.

В обоснование исковых требований о признании договора уступки прав требования (цессии) от 01.07.2016 недействительным, истец ссылается на наличие в сделке признаков заинтересованности, а также на отсутствие оплаты по спорному договору, что повлекло причинению обществу убытков. Истец также полагает, что протокол проведения взаимозачета, в соответствии с которым ООО СК «Север» погашает задолженность ООО ТД «Трансойл», возникшую по договору поставки нефтепродуктов от 15.10.2015 № 153 на сумму 994 700 руб., нельзя признать заключенным, ввиду отсутствия у ООО СК «Север» обязательства по оплате товара по договору поставки нефтепродуктов от 15.10.2015 № 153.

Оценив и проанализировав обстоятельства настоящего дела и совокупность представленных доказательств, арбитражный суд считает, что надлежащие доказательства в подтверждение причинения убытков ООО СК «Север» оспариваемой сделкой материалы дела не содержат.

Довод ООО СК «Север» о том, что на момент заключения договора уступки прав требования (цессии) от 01.07.2016 у истца отсутствовали обязательства по оплате товара по договору поставки нефтепродуктов от 15.10.2015 № 153 ввиду отсутствия доказательств получения последним товара по упомянутому договору поставки, судом не принимается и опровергается материалами дела.

Так, ответчиком в материалы дела представлен договор поставки от 15.10.2015 № 153 и подписанные сторонами товарные накладные (л.д. 93-108, 136, 138, 140), подтверждающие факт поставки товара по указанному договору, а также платежные поручения, подтверждающие оплату поставленного товара (л.д. 109-124).

При этом арбитражный суд учитывает, что решением арбитражного суда от 17.11.2017 по делу № А67-6622/2017 по иску ООО СК «Север» к ООО ТД «Трансойл» о взыскании суммы неосновательного обогащения ввиду перечисления денежных средств по несуществующему обязательству - договору поставки нефтепродуктов от 15.10.2015 № 153, ООО СК «Север» было отказано в удовлетворении иска со ссылкой на то, что по перечисленным ООО СК «Север» платежным документам производилась оплата, в том числе за поставленный по договору поставки нефтепродуктов от 15.10.2015 № 153 товар (л.д. 144-146).

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, имеющим в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для настоящего спора, установлен факт существования между сторонами договорных отношений по поставке товара.

С учетом изложенного, довод истца об отсутствии обязательств ООО СК «Север» по договору поставки нефтепродуктов от 15.10.2015 № 153 не подтвержден.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

При указанных обстоятельствах, основания для признания зачета встречных однородных требований не состоявшимся, вопреки доводам истца, у суда не имеются.

Поскольку истцом в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о причинении ему каких-либо убытков или факта возникновения иных неблагоприятных последствий, являющихся следствием заключения оспариваемой сделки, правовые основания для удовлетворения иска у суда отсутствуют.

В ходе рассмотрения дела ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемая сделка совершена 01.07.2016 (л.д. 13-14).

Для исчисления срока исковой давности по заявленному требованию имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.

Учитывая, что ФИО3, являясь руководителем ООО СК «Север», одновременно являлся и представителем второй стороны оспариваемой сделки, срок исковой давности должен исчисляться не с даты, когда ФИО3 узнал о заключении указанной сделки как исполнительный орган ООО СК «Север», а с даты назначения ФИО6 на должность директора ООО СК «Север», т.е. с 17.04.2017 (л.д. 44).

С настоящим иском ООО СК «Север» согласно оттиску штампа Арбитражного суда Томской области обратилось 29.08.2017.

Таким образом, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок на оспаривание сделки истцом не пропущен.

При изложенных выше обстоятельствах арбитражный суд отказывает в удовлетворении иска.

Судебные расходы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном порядке в течение месяца в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья А.В. Шилов