Решение от 23 января 2023 г. по делу № А40-219032/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-219032/22-62-1709
г. Москва
23 января 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2023года

Полный текст решения изготовлен 23 января 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Куфман Ильи Владимировича

к ответчикам 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВРЕМЕННЫЕ СТАНОЧНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (125413, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ГОЛОВИНСКИЙ, СОЛНЕЧНОГОРСКИЙ ПР-Д, Д. 4А, СТР. 1, ОФИС 208А, ОГРН: 1027715000312, Дата присвоения ОГРН: 15.07.2002, ИНН: 7715346176) 2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТАНКОХОЛДИНГИНВЕСТ" (125413, ГОРОД МОСКВА, СОЛНЕЧНОГОРСКИЙ ПРОЕЗД, ДОМ 4А, СТРОЕНИЕ 1, ОФИС 212А, ОГРН: 1027703013832, Дата присвоения ОГРН: 28.10.2002, ИНН: 7703358201)

о признании недействительным общего собрания участников ООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ» от 02 марта 2022 года № 18, а также общего собрания участников ООО «ССТ», на основании которого принимались решения по протоколу общего собрания участников ООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ» от 02 марта 2022г. № 18

при участии

От истца – Андреев П.А. (доверенность от 21.04.2022г., диплом).

От ответчика 1 – не явился, извещен.

От ответчика 2 – Степанов В.Н. (доверенность от 21.11.2022г., удостоверение).

У С Т А Н О В И Л:

Куфман Илья Владимирович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВРЕМЕННЫЕ СТАНОЧНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ", 2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТАНКОХОЛДИНГИНВЕСТ" о признании недействительным общего собрания участников ООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ» от 02 марта 2022 года № 18, а также общего собрания участников ООО «ССТ», на основании которого принимались решения по протоколу общего собрания участников ООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ» от 02 марта 2022г. № 18.

Исковые требования мотивированы тем, что Куфман И.В. не принимал участия в общем собрании участников ООО «ССТ» по вопросу внесения изменений в Устав ООО «Станкохолдинг-Инвест» и не уведомлялся о проведении такового, 23 сентября 2022 г. им было направлено требование о предоставлении документов, в том числе связанных с проведением указанного собрания.

Истец заявленные требования поддержал, просил восстановить срок на подачу искового заявления.

Ответчик 1 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик 2, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Выслушав представителей истца, ответчика, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства установлено, что Куфман Илья Владимирович является участником ООО «ССТ» с долей участия 47,15%, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

ООО «ССТ» является участником ООО «Станкохолдинг-Инвест» с долей участия 99,112%.

Пунктом 9.2.24 Устава ООО «ССТ» определено, что принятие решений о голосовании полным пакетом акций (долей), принадлежащих обществу в других организациях на общих собраниях акционеров (участников) указанных организаций, относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

Следовательно, как указывает истец, принимаемые решения ООО «ССТ» в обществах, участником которых оно является, должны происходить с одобрения участников ООО «ССТ», в том числе Куфмана И.В., имеющего блокирующий пакет долей, так как согласно пункту 9.2.34 Устава ООО «ССТ» блокирующим пакетом долей является пакет в 34,024% уставного капитала ООО «ССТ».

Кроме того, решение по пункту 9.2.24 Устава ООО «ССТ» должно приниматься большинством не менее 66,024% голосов участников общества (пункт 9.7 Устава ООО «ССТ»).

09 сентября 2022 г. представителем Куфмана И.В. в ИФНС № 43 по г. Москве получена копия Изменений № 2 в Устав ООО «Станкохолдинг- Инвест», утвержденных протоколом внеочередного общего собрания участников от 2 марта 2022 г. № 18.

Согласно внесенным изменениям, пункты 1.11 и 8.3 Устава ООО «Станкохолдинг-Инвест» изложены в новой редакции и в будущем могут привести к ограничению или лишению Куфмана И.В. как бенефициара и лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Кроме того, 49% долей ООО «ССТ» в ООО «Станкохолдинг-Инвест» фактически утратила свою рыночную стоимость в силу невозможности влиять на принятие решений в соответствии с новой редакцией пункта 8.3 Устава ООО «Станкохолдинг-Инвест».

В связи с тем, что Куфман И.В. не принимал участия в общем собрании участников ООО «ССТ» по вопросу внесения изменений в Устав ООО «Станкохолдинг-Инвест» и не уведомлялся о проведении такового, 23 сентября 2022 г. им было направлено требование о предоставлении документов, в том числе связанных с проведением указанного собрания

Однако ответ на требование в нарушение пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не поступил, о причинах непредоставления документов не сообщено.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, истец просил восстановить ему срок на подачу иска, ссылаясь на то, что о наличии решения участников ООО «ССТ» он узнал в момент получения ИФНС № 43 по г. Москве копии изменений № 2 в Устав Общества, т.е. 09.09.2022, следовательно, не представлялось возможности соблюсти срок для оспаривания решения, предусмотренного п. 4 ст. 43 ФЗ № 14-ФЗ.

В силу пункта 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

На основании пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе: изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества (подпункт 2); решение иных вопросов, предусмотренных указанным Федеральным законом или уставом общества подпункт 13).

Пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

В соответствии со статьей 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В ходе судебного разбирательства ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации под исковой давностью понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является основанием для вынесения судом решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

Согласно п.112 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При разрешении вопроса о том, когда истец узнал либо должен был узнать о нарушении своего права, следует исходить из существа заявленного требования, фактических обстоятельств, на которых оно основано.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Поскольку решения собраний необходимы для осуществления деятельности гражданско-правового сообщества, а если таковым является юридическое лицо, обязательны для его эффективного участия в обороте, то срок для их оспаривания, в том числе признания ничтожными и применения последствий, должен обеспечивать баланс интересов лица, оспаривающего решение, гражданско-правового сообщества и его контрагентов, сохранять стабильность оборота и устранять неопределенность.

В данном случае действительно возможность осведомиться об обстоятельствах, которые истцом оспариваются в настоящем иске, возникли с момента получения им 9 сентября 2022 г. копии изменений № 2 в Устав ООО «Станкохолдинг-Инвест» в налоговом органе.

В связи с чем, суд, приходит к выводу об удовлетворении заявления истца о восстановлении ему срока на подачу искового заявления.

Рассматривая настоящие требования по существу, суд отмечает следующее:

Для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий: - решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава; - участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; - допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Иском в арбитражном процессе следует считать спорное правовое требование одного лица к другому, вытекающее из материально-правового отношения, основанное на юридических фактах

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, истец владеет в ООО «СОВРЕМЕННЫЕ СТАНОЧНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» 47,15% голосов. Данный пакет не является блокирующим, не дает возможности единолично принимать решения. Пленум Верховного суда РФ в Постановлении от 23 июня 2015 года №25 в п. 104 указывает, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). Учитывая, что истец не является мажоритарным участником Общества, то вынесенное решения в отсутствие согласия заявителя по данным вопросам, не является противоречащим закону.

При этом участником ООО «Станкохолдинг-Инвест» истец не является, осуществление его управлением через долю, которая у него имеется у участника ответчика 2 - ООО «ССТ» основано на неверном толковании норм права.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, истец владеет в ООО «СОВРЕМЕННЫЕ СТАНОЧНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» 47,15% голосов. Данный пакет не является блокирующим, не дает возможности единолично принимать решения. Другими участниками общества являются Трикоз С.В. с долей участия 52,85%.

Пленум Верховного суда РФ в Постановлении от 23 июня 2015 года №25 в п. 104 указывает, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Из оспариваемого истцом протокола от 02.03.2022 следует, что на собрании присутствовали участники ООО «Станкохолдинг-инвест»: ООО «Современные станочные технологии» генеральный директор Брайченко Т.В. действующий на основании Устава общества, ООО «Промышленная группа Росстанком» в лице генерального директора Трикоаз С.В., приглашённые лица Касатки Ю.А., кворум 100%, на повестке дня стояло три вопроса. 1) Об определении порядка ведения Общего собрания участников. 2) О подтверждении решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии. 3) о внесении изменений в Устав Общества. Решения по вопросам принято единогласно.

Из материалов дела усматривается, что решение собрания были нотариально удостоверены (свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 02.03.2022 77АГ 8938233).

Вопреки доводам истца, принятое решение не нарушает права участника Общества.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Согласно материалам дела от ООО «Современные станочные технологии» принимал участие генеральный директор Брайченко Т.В., действующей на основании Устава Общества.

При этом, голосование самого истца не могло повлиять на результаты голосования на собрании, доказательств ущемления прав и законных интересов истца оспариваемым решением.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 165, 181, 195, 196, 199, 200 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Ходатайство истца о восстановлении срока на подачу искового заявления о признании недействительным общего собрания участников ООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ» от 02 марта 2022 года № 18, а также общего собрания участников ООО «ССТ», на основании которого принимались решения по протоколу общего собрания участников ООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ» от 02 марта 2022г. № 18 удовлетворить.

Восстановить срок на подачу искового заявления о признании недействительным общего собрания участников ООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ» от 02 марта 2022 года № 18, а также общего собрания участников ООО «ССТ», на основании которого принимались решения по протоколу общего собрания участников ООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ» от 02 марта 2022г. № 18.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

О.Ю. Жежелевская