Решение от 29 января 2020 г. по делу № А56-27141/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-27141/2019
29 января 2020 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 29 января 2020 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустова Д.Н.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ФИО9;

ответчик: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АММ-ПРОЕКТ"; ФИО2

третье лицо: ФИО3, ФИО4, ООО «Матрикс»

о признании договора недействительным


при участии

- от истца: представитель ФИО5 по доверенности от 16.01.2020

- от ответчиков: представители ФИО6 по доверенности от 15.01.2020, ФИО7 по доверенности от 25.10.2019

- от третьего лица: представитель ФИО8



установил:

ФИО9 обратилась в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "АММ-ПРОЕКТ", ФИО2 о признании договора цессии (уступки прав) №АММ-КМА от 20.03.2018, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "АММ-ПРОЕКТ" (Общество) и ФИО2 недействительным. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ФИО3, ФИО4, ООО «Матрикс».

В настоящем судебном заседании представители истца и Общества поддержали заявленные требования, представитель ФИО2 против удовлетворения иска возражал.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество создано 25.06.1997, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

Истица является участницей Общества с долей 99% уставного капитала.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-20016/2016 от 05.03.2018 в реестр требований кредиторов ООО «Матрикс» включено требование Общества из договора займа №32 от 04.07.2007, на сумму 86 043 110,6 руб. основного долга, 7 771 775,94 руб. процентов.

20.03.2018 между Обществом (цедент) в лице директора ФИО4 и ФИО2 (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав) №АММ-КМА (далее - Договор), согласно которому цедент уступает цессионарию права требования к ООО «Матрикс», возникшие из договора займа №32 от 04.07.2007.

Согласно п.3.1 Договора за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту 60 000 000 руб. в срок до 31.12.2021.

Исполнение обязательств цессионария по оплате уступленного права обеспечено договором поручительства от 20.03.2018, заключенного Обществом с ФИО3 (поручитель).

03.03.2019 в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области от ФИО2 поступило заявление о процессуальном правопреемстве ООО «АММ-Проект» на ФИО2 по требованию в размере 86 043 110,60 руб. долга и 7 771 775,94 руб. процентов, установленному определением суда от 05.03.2018. Определением от 22.10.2019 процессуальное правопреемство с ООО «АММ-Проект» на ФИО2 проведено, определение обжаловано и в законную силу не вступило.

Указывая на то, что Договор является крупной сделкой, не прошедшей одобрения истицы как участника Общества, а также мнимой и совершенной при злоупотреблении права, истица обратилась с настоящим иском в суд.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч.1 ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (ч.8 ст.46 Закона).

Как разъяснено в п.18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): количественного (превышение 25% балансовой стоимости активов общества) и качественного (выход за пределы обычной хозяйственной деятельности). Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Согласно представленного МИФНС №16 по Санкт-Петербургу бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2017 активы Общества составляли 53 620 000 руб., дебиторская задолженность – 38 335 000 руб. При этом согласно объяснению Общества дебиторская задолженность ООО «Матрикс» отражена в сумме 38 248 000 руб., что связано с изменением валютного курса.

При таких обстоятельствах сделка по уступке дебиторской задолженности являлась для Общества крупной сделкой по количественному признаку.

При этом суд отклоняет довод ответчика о недостоверности баланса Общества в части отражения дебиторской задолженности, поскольку занижение балансовой стоимости требования к ООО «Матрикс» с 93 814 886,54 руб. до 38 248 000 руб. не повлияло на превышение стоимости отчужденного права требования 25% балансовой стоимости активов Общества.

Суд также соглашается с позицией истца о том, что сделка по уступке прав требования в сумме 93 814 886,54 руб. физическому лицу с отсрочкой платежа более чем в три года, с обеспечением в виде поручительства другого физического лица, без подтверждения их платежеспособности, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности как Общества, так и иных хозяйствующих субъектов, что свидетельствует о наличии качественного признака крупной сделки.

Доказательств одобрения сделки участником, имеющим 99% голосов, не представлено.

Довод ответчика об отсутствии осведомленности у него о том, что договор уступки прав требования являлся для Общества крупной сделкой, отклоняется судом, поскольку, с учетом суммы уступаемого права, необычности совершения сделки для хозяйственного общества, ФИО2, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, мог установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.

С учетом изложенного заявленные требования подлежат удовлетворению.


Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Признать недействительным договор цессии (уступки прав) №АММ-КМА от 20.03.2018, заключенный между ООО «АММ-Проект» и ФИО2.

Взыскать с ООО «АММ-Проект» в пользу ФИО9 3000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО9 3000 руб. государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Шустова Д.Н.