Постановление от 19 апреля 2021 г. по делу № А13-15298/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 апреля 2021 года

Дело №

А13-15298/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2021 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии ФИО1 (паспорт), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 09.06.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Вологдаархпроект» - ФИО4 (доверенность от 02.06.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.06.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020 по делу № А13-15298/2019,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Вологдаархпроект» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вологдаархпроект» (далее - ООО «Вологдаархпроект»), акционерному обществу «ВТБ Лизинг» (далее - АО «ВТБ Лизинг»), ФИО1 Александровичу:

о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения от 02.03.2017 № 2 к договору лизинга от 02.03.2015 № АЛ 36397/01-15 ВОЛ, заключенного ООО «Вологдаархпроект» и АО «ВТБ Лизинг»;

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 02.03.2017, заключенного АО «ВТБ Лизинг» и ФИО1, в отношении транспортного средства TOYOTA Camry (идентификационный номер (VI№) XW7B№ 4FK30S100987, государственный номер <***>);

о признании недействительной сделкой соглашения от 06.05.2019 по определению выкупной стоимости отчужденого в собственность ФИО1 транспортного средства TOYOTA Camry (идентификационный номер (VI№) XW7B№ 4FK30S100987, государственный номер <***>);

о применении последствий недействительности сделки путем возврата во владение ООО «Вологдаархпроект» от ФИО1 транспортного средства TOYOTA Camry (идентификационный номер (VI№) XW7B№ 4FK30S100987, государственный номер <***>) и взыскании с ФИО1 в пользу ООО «Вологдаархпроект» 435 580 руб. (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5, ФИО6, регистрационно-экзаменационное отделение Государственной инспекции безопасности дорожного движения Управления Министерства внутренних дел России по г. Вологде, индивидуальный предприниматель ФИО7, ФИО8, публичное акционерное общество «Совкомбанк» (далее - ПАО «Совкомбанк»).

Решением суда первой инстанции от 19.06.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.11.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО2, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «Вологдаархпроект», АО «ВТБ Лизинг» и ФИО1 просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО2, поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители ООО «Вологдаархпроект» и ФИО1, ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, АО «ВТБ Лизинг» (Лизингодатель) и ООО «Вологдаархпроект» (Лизингополучатель) заключили договор лизинга от 02.03.2015 № АЛ36397/01-15 в отношении транспортного средства TOYOTA Сamry (идентификационный номер (VI№) XW7B№ 4FK30S100987, гос. Номер <***>) на сумму 1 549 790 руб. 79 коп.

Лизинговые платежи со стороны ООО «Вологдаархпроект» произведены в полном объеме.

Пунктом 11.4 Правил лизинга автотранспортных средств (утверждены приказом ОАО «ВТБ Лизинг» 10.06.2014) и условиями договора лизинга от 02.03.2015 № АЛ36397/01-15 предусмотрена возможность продажи предмета лизинга третьему лицу, указанному лизингополучателем, по выкупной стоимости.

Пунктом 5.9 договора лизинга от 02.03.2015 № АЛ36397/01-15 предусмотрена выкупная стоимость предмета лизинга - 1 000 руб.

После выплаты лизинговых платежей ООО «Вологдаархпроект», в лице директора ФИО6 и представителем АО «ВТБ лизинг» по доверенности от 23.01.2017 № 160 ФИО9 заключено дополнительное соглашение от 02.03.2017 № 2 к договору лизинга от 02.03.2015 № АЛ 36397/01-15 ВОЛ о возврате предмета лизинга АО «ВТБ Лизинг», о чем в этот же день составлен соответствующий акт.

Спорный автомобиль в собственность ООО «Вологдаархпроект» не передавался.

ООО «Вологдаархпроект» 20.02.2017 выступило с ходатайством № вх-АЛ-6605 к АО «ВТБ Лизинг» о продаже предмета лизинга ФИО1

АО «ВТБ Лизинг» (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) заключили договор купли-продажи от 02.03.2017 № АЛ36397/01-15 в отношении транспортного средства TOYOTA Сamry (идентификационный номер (VI№) XW7B№ 4FK30S100987 государственный номер <***>).

Выкупная стоимость названного автомобиля, в соответствии с пунктом 5.9 договора лизинг, составила 1 000 руб.

Стороны - АО «ВТБ Лизинг» и ФИО1 - исполнили договор купли-продажи от 02.03.2017.

Согласно заказ-наряду от 27.03.2017 ФИО10 по заказу ФИО1 выполнен ремонт автомобиля на сумму 511 420 руб.

Соглашением от 06.05.2019 ООО «Вологдаархпроект» в лице директора ФИО6 и ФИО1 выкупная стоимость автомобиля TOYOTA Сamry (идентификационный номер (VI№) XW7B№ 4FK30S100987 гос. номер <***>) определена в сумме 435 580 руб. исходя из рыночной стоимости автомобиля согласно отчету оценщика ФИО8 в сумме 948 941 руб. за минусом расходов на ремонт, понесенных ФИО1 на сумму 511 420 руб.

ФИО1 денежные средства в сумме 435 580 руб. уплачены ООО «Вологдаархпроект».

ФИО2 обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки являются фактически единой сделкой, поскольку все лица, а именно ООО «Вологдаархпроект», АО «ВТБ Лизинг», ФИО1 действовали совместно и преследовали единую цель - вывод актива из владения ООО «Вологдаархпроект».

Суд первой инстанции признал требования истца необоснованными и отказал в их удовлетворении.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В данном случае, при рассмотрении спора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о не доказанности истцом факта совершения оспариваемых сделок как единой сделки, участники которой действовали совместно и преследовали единую цель – незаконный вывод имущества из владения ООО «Вологдаархпроект».

Исходя из представленных в материалы дела доказательств суды сделали обоснованный вывод о том, что АО «ВТБ Лизинг» действовало в пределах своих полномочий в соответствии с условиями договора лизинга от 02.03.2015 № АЛ36397/01-15 и указаниями лизингополучателя - ООО «Вологдаархпроект» по реализации предмета лизинга, который никогда не являлся собственностью последнего.

Материалами дела подтверждается, что ФИО1, приобретя автомобиль у АО «ВТБ Лизинг» по договору купли-продажи от 02.03.2017 произвел его ремонт на сумму 511 420 руб., а в последующем выплатил ООО «Вологдаархпроект» 435 580 руб., согласованных сторонами в качестве выкупной стоимости автомобиля с учетом расходов на его ремонт.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Согласно заключению проведенной в рамках настоящего дела экспертизы рыночная стоимость автомобиля TOYOTA Сamry (идентификационный номер (VI№) XW7B№ 4FK30S100987 гос. номер <***>) по состоянию на 02.03.2017 составила 840 000 руб.

ООО «Вологдаархпроект» получило за спорный автомобиль 435 580 руб., что с учетом необходимости его ремонта, стоимость которого составила 511 420 руб., свидетельствует об отсутствии оснований считать спорные сделки убыточными для общества.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.06.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020 по делу № А13-15298/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева