Решение от 3 августа 2017 г. по делу № А82-15344/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-15344/2016
г. Ярославль
03 августа 2017 года
Резолютивная часть решения оглашена 12 июля 2017 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Яцко И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макиным М.Л.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Никольское охотничье хозяйство Военно-охотничьего общества" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Департаменту охраны окружающей среды и природопользования Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: Военно – охотничье общество – общероссийская спортивная организация, ФИО2

о признании сделки недействительной, обязании заключить договор,

при участии:

от истца – ФИО3 – директор по решению №8 от 22.12.2015 и паспорту,

от ответчика – ФИО4 – представитель по доверенности от 19.01.2017 и паспорту,

от третьих лиц 1, 2 – не явились,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Никольское охотничье хозяйство Военно-охотничьего общества" обратилось в арбитражный суд с иском к департаменту по охране и использованию животного мира Ярославской области о признании недействительной сделки по расторжению договора о предоставлении рыбопромыслового участка для осуществления промышленного рыболовства на водоемах Ярославской области №913 от 21.06.2013, оформленной на основании заявления директора общества с ограниченной ответственностью «Никольское охотничье хозяйство Военно-охотничьего общества» ФИО5 от 02.11.2015; об обязании заключить с обществом с ограниченной ответственностью «Никольское охотничье хозяйство Военно-охотничьего общества» договор о предоставлении рыбопромыслового участка для осуществления промышленного рыболовства на водоемах Ярославской области на условиях, аналогичных условиям договора №913 от 21.06.2013.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Военно – охотничье общество – общероссийская спортивная организация, ФИО2.

Третьи лица 1, 2 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела (ст. 123 АПК РФ), отношение к иску не выразили, ходатайств не заявили.

Дело рассмотрено судом в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в отсутствие неявившихся участников процесса в порядке статьи 156 АПК РФ.

Истец в ходе судебного заседания поддержал в полном объеме требования, изложенные в исковом заявлении.

Ответчик иск не признал, считает требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по доводам отзыва.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Никольское охотничье хозяйство Военно-охотничьего общества" (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 19.10.2010 при его создании, место нахождения общества: 152260, <...>.

Единственным участником Общества является третье лицо 1 - Военно – охотничье общество – общероссийская спортивная организация, размер доли 100%, стоимостью 40000 руб.

Решением единственного участника Общества № 7 от 31.12.2014 на должность генерального директора Общества сроком до 31.12.2015 назначен Борисов В.М., заключен трудовой договора от 31.12.2014.

Решением единственного участника Общества № 8 от 22.12.2015 на должность генерального директора Общества с 01.01.2016 назначен Шушарин К.П., заключен и подписан трудовой договор сроком на 2 года – до 11.08.2017.

Приказом Общества от 31.12.2015 ФИО5 уволен с должности директора Общества в связи с истечением срока действия трудового договора.

Приказом Общества от 01.01.2016 ФИО3 вступил в должность директора.

В письме от 02.11.2015 № 12, направленном истцом за подписью директора ФИО5 в адрес Департамента, содержалось предложение о расторжении договора № 913 о предоставлении рыбопромыслового участка для осуществления промышленного рыболовства на водоемах Ярославской области от 21.06.2013 в связи с выявленной нерентабельностью и отсутствием финансирования.

Дополнительным соглашением от 02.11.2015 к договору № 913 от 21.06.2013, стороны (истец и ответчик) в соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ и пунктом 4.3 договора № 913 от 21.06.2013 расторгли договор № 913 о предоставлении рыбопромыслового участка для осуществления промышленного рыболовства на водоемах Ярославской области от 21.06.2013 с момента подписания соглашения.

Истец обратился с иском в суд о признании недействительной сделки по расторжению договора № 913 от 21.06.2013, оформленной на основании заявления директора от 02.11.2015 (дополнительное соглашение от 02.11.2015 к договору № 913 от 21.06.2013) как сделки, совершенной с превышением полномочий директора Общества, а также как крупной сделки, не одобренной решением общего собрания участников Общества. Требования заявлены на основании статьи 46 Федерального закона РФ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), Устава Общества, условий трудового договора от 31.12.2014. Также, истец просил обязать ответчика заключить договор на условиях, аналогичных условиям договора № 913 от 21.06.2013.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, указал в отзыве, что в адрес департамента поступило заявление Общества от 02.11.2015 с просьбой расторгнуть договор в связи с нерентабельностью рыбопромыслового участка и отсутствием финансирования. Согласно пункту 12.4 Устава Общества и выписки из ЕГРЮЛ ФИО5 являлся директором (единоличным исполнительным органом Общества) имеющим право действовать от имени Общества без доверенности. В связи с чем дополнительным соглашением от 02.11.2015 договор № 913 от 21.06.2013 был расторгнут по соглашению сторон. Кроме того, по результатам проведенного в соответствии с требованиями постановления Правительства РФ № 264 от 4.04.2008 конкурса 29.08.2016 заключен договор с новым пользователем, сроком на 15 лет, что не оспорено истцом. Ответчик не считает сделку крупной, поскольку плата за предоставление рыболовного участка составляет 30000 руб., полагает, что истцом выбран неверный способ защиты нарушенного права.

Оценив письменные доказательства по делу в порядке статьи 71 АПК РФ, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ (в редакции на дату сделки) если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, спорная сделка (дополнительное соглашение заключена Обществом за подписью директора ФИО5, являющегося в период с 01.01.2015 по 31.12.2015 единоличным исполнительным органом Общества (истца).

Согласно Уставу Общества (раздел 12) руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Директором Общества, назначаемым общим собранием участников Общества сроком на 2 года. Директор подотчетен общему собранию участников Общества, без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; организует выполнение решений общего собрания участников Общества; принимает решения по другим вопросам, связанным с деятельностью Общества, не входящим в компетенцию общего собрания участников; обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в Уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и сделкам по переходу долей в Уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу; осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом № 14-ФЗ, или Уставом Общества к компетенции общего, собрания участников Общества.

Обязанности директора Общества также урегулированы в трудовом договоре от 31.12.2014, в том числе: директор обязан не совершать сделки на сумму более 50000 руб. без единогласного решения участника Общества.

Оценив представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу, что требования не подлежат удовлетворению, поскольку цена сделки не превысила обозначенную в трудовом договоре сумму (плата за предоставление рыбопромыслового участка при заключении договора № 913 от 21.06.2013 составила 30000 руб.), что менее 50000 руб. Истец не представил документального подтверждения того, что другая сторона сделки (Департамент) знала или должна была знать об ограничениях, установленных для директора в трудовом договоре от 31.12.2014. При заключении дополнительного соглашения ответчик исходил из имеющихся у него в наличии документов – Устава Общества и выписки из выписки ЕГРЮЛ в отношении Общества. Подтверждения того, что истец, при назначении с 01.01.2015 нового директора и подписании с ним трудового договора, передал трудовой договор ответчику в материалах дела отсутствует.

Также, суд отмечает, что доказательств признания судом недействительным решения единоличного исполнительного органа общества участником Общества (третьим лицом), в случае его несогласия с решением директора, в соответствии с пунктом 12.6 Устава Общества, в дело также не представлено.

Согласно пунктам 1, 2, 3, 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ (в редакции на дату сделки) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона № 14-ФЗ требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу пунктов 1, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Как следует из материалов дела, договор № 913 был заключен на основании протокола рассмотрения заявок на участие в конкурсе на право заключения договора. Согласно пунктам 1.1, 1.2 договора орган государственной власти предоставил пользователю (истцу) право на добычу (вылов) водных биологических ресурсов на рыбопромысловом участке Горьковского водохранилища для осуществления промышленного рыболовства. При заключении указанного договора истцом внесена плата 30000 руб. за предоставление рыбопромыслового участка (платежное поручение № 68 от 13.06.2013 в деле).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ и Уставу Общества, основными видами его деятельности являются охота, отлов и отстрел диких животных, включая предоставления услуг в этих областях, рыболовство, разведение диких животных и т.д.

Спорная сделка – дополнительное соглашение от 02.11.2015 (о расторжении по соглашению сторон договора № 913 о предоставлении рыбопромыслового участка для осуществления промышленного рыболовства на водоемах Ярославской области от 21.06.2013) не является крупной сделкой в понимании статьи 46 Закона № 14-ФЗ; не связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества. Предоставленный истцу по договору рыбопромысловый участок не является имуществом Общества.

Сделка по расторжению договора № 913 (дополнительное соглашение от 02.11.2015) совершена Обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности и не требовала ее одобрения как крупной сделки общим собранием участников Общества.

С учетом изложенного, правовые удовлетворения требований о признании сделки недействительной ввиду ее неодобрения общим собранием участников общества как крупной сделки в суда отсутствуют.

Поскольку в признании сделки недействительной отказано, требование об обязании ответчика заключить с истцом договор на условиях, аналогичных условиям договора № 913 от 21.06.2013 (как последствие недействительности сделки) также не подлежит удовлетворению.

Как самостоятельное исковое требование - об обязании ответчика заключить с истцом договор на условиях, аналогичных условиям договора № 913 от 21.06.2013, оно также не подлежит удовлетворению. Правового и документального обоснования обязанности ответчика заключить с истцом договор на условиях договора № 913 от 21.06.2013 исковое заявление не содержит. Порядок подготовки и заключения договора, форма договора, порядок организации и проведения конкурса на право заключения договора о предоставлении рыбопромыслового участка установлены постановлением Правительства РФ № 264 от 14.04.2008 «О проведении конкурса на право заключения договора о предоставлении рыбопромыслового участка для осуществления промышленного или прибрежного рыболовства и заключении такого договора».

В соответствии с данным постановлением ответчиком проведен конкурс на право заключения договора о предоставлении рыбопромыслового участка для осуществления промышленного или прибрежного рыболовства на водоемах Ярославской области. По результатам данного конкурса определен победитель и заключен договор № 1 от 29.08.2016 (договор и конкурсная документация представлена в дело). Истец вправе был принять участие в данном конкурсе, своим правом не воспользовался, доказательств в подтверждение обратного в дело не приобщил, как и не представил доказательств признания недействительным заключенного по итогам конкурса договора № 1 от 29.08.2016.

Учитывая изложенное, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Яцко И.В.