Решение от 28 декабря 2017 г. по делу № А50-31259/2016

Арбитражный суд Пермского края

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

29 декабря 2017 г. Дело № А50-31259/2016

Резолютивная часть решения объявлена 26.12.2017г.

Решение в полном объеме изготовлено 29.12.2017г.


Арбитражный суд Пермского края в составе: судьи В.В. Удовихиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Центр» (614000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику: Обществу с ограниченной ответственностью «Информационно-расчетный центр Прикамья» (614010, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

- о признании договора недействительным.

третьи лица: 1.Кулешов Владимир Геннадьевич, 2.Стародумов ФИО2, 3. ФИО3.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО4, паспорт, доверенность от 09.06.2017г.;

ответчика: не явился, извещен;

от 3-х лиц: не явились, извещены

1) Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Центр» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском (уточненным в порядке ст.49 АПК РФ) к Обществу с ограниченной ответственностью «Информационно-расчетный центр Прикамья» о признании недействительным договора на осуществлении деятельности по приему и расчету платежей физических лиц от 05.10.2016 г. №50-10.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЦЕНТР» и обществом с ограниченной ответственностью «Информационно-расчетный центр Прикамья».

Истец в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настаивал.

Представитель ответчика, 3-и лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, мнения по иску не высказали.

Дело рассмотрено в отсутствии ответчика и 3-х лиц в порядке ст.156 АПК РФ.

Выслушав истца, изучив материалы дела, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Установлено, что между ООО «УК «Центр» (далее — «Поставщик», «Истец») и ООО «ИРЦ-Прикамья» (далее — «Оператор», «Ответчик») был заключен договор №05-01.2015/1-оу от 01.01.2015 г. об осуществлении деятельности по приему и расчету платежей физических лиц (далее — «договор от 01.01.2015 г. №05-01.2015/1-оу»).

В соответствии с п. 2.1. договора от 01.01.2015 г. №05-01.2015/1-оу, Оператор обязуется от имени и за счет Поставщика осуществлять деятельность по приему платежей Плательщиков в целях исполнения денежных обязательств Плательщиков перед Поставщиком, а также обязан осуществлять последующие расчеты с Поставщиком, порядок которых определен в разделе 3 договора.

В силу п. 3.2.1 договора от 01.01.2015 г. №05-01.2015/1-оу, Оператор обязан от имени и за счет Поставщика осуществлять прием наличных денежных средств от Плательщика в качестве платы за услуги, для последующего перевода принятых наличных денежных средств в пользу Поставщика в срок, определенный настоящим Договором

Согласно п. 10.8 договора от 01.01.2015 г. №05-01.2015/1-оу, каждая из Сторон вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор, письменно уведомив об этом другие Стороны за 30 (тридцать) календарных дней до предполагаемой даты расторжения Договора, произведя при этом все взаиморасчеты по возникшим при исполнении настоящего Договора финансовым обязательствам.

Истец указал, что им, в соответствии с п. 10.8 договора от 01.01.2015 г. №05-01.2015/1-оу, было принято решение о расторжении договора, о чем Ответчику были направлены соответствующие уведомления от 11.08.2016 г. и 13.09.2016 г. (повторное). Документы, подтверждающие отправку и получения указанных уведомлений, прилагаются к настоящему исковому заявлению. В указанных уведомлениях, указанно требование к Ответчику о прекращении выпуска квитанций в соответствии с п. 2.2.2 договора от 01.01.2015 г. №05-01.2015/1-оу с 25.08.2016, выпуск квитанций за август 2016 не осуществлять. Таким образом, договор от 01.01.2015 г. №05-01.2015/1-оу считается расторгнутым (прекращенным).

03.09.2016 г. единственным участником Общества ФИО5 принято решение №16, в соответствии с которым, генеральным директором Общества был назначен ФИО6.

По мнению истца, при этом ФИО6 является законным и легитимным директором Поставщика, действительно избранным участниками.

12.09.2016 г. ФИО6 был зарегистрирован в ЕГРЮЛ в качестве генерального директора Общества.

12.09.2016 г. между ФИО5 и Кулешовым ВладимиромГеннадьевичем был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, который был нотариально удостоверен. В соответствии с указанным договором ФИО7 перешла доля в размере 50% в уставном капитале ООО «УК «Центр». Данные сведения былизарегистрированы в ЕГРЮЛ 29.09.2016 г.

22.09.2016 г. было подано заявление формы Р14001 о назначении генеральным директором ФИО3.

29.09.2016 г. ФИО3 был зарегистрирован в ЕГРЮЛ в качестве директора ООО «УК «ЦЕНТР».

Арбитражным судом Пермского края 16 августа 2017 года было вынесено решение по делу №А50-26141/2016 по иску ФИО5 к ООО «УК «Центр» об удовлетворении исковых требований истца и признании недействительным решения единственного участника ООО «УК «Центр» от 13 сентября 2016 года, которым был избран в качестве генерального директора ФИО3

Установлено, что у ФИО5, как единственного участника ООО «УК «Центр» на 13.09.2016 года отсутствовало волеизъявление на избрание ФИО3 генеральным директором ООО «УК «Центр»

01.01.2015 г. ответчиком ООО «УК «Центр» был заключен договор с ООО «ИРЦ-Прикамья» об осуществлении деятельности по приему и расчету платежей физических лиц.

В августе 2016 г. ответчиком было принято решение о расторжении вышеуказанного договора, о чем ООО «ИРЦ-Прикамья» было уведомлено 11.08.2016 г., а также направлено повторное уведомление 13.09.2016 г.

В свою очередь ООО «УК «Центр» был заключен договор с иным расчетным центром - ООО «СФЕРА».

Заявляя исковые требования, истец указал, что в период действия договора с ООО «СФЕРА», 05.10.2016 г. ФИО3, находясь в должности генерального директора, вновь заключает договор с расчетным центром ООО «ИРЦ-Прикамья», на основании которого осуществляется выпуск двойных квитанций об оплате коммунальных платежей потребителями, что влечет за собой дезинформацию среди населения.

При этом, как утверждает истец, договор от 05.10.2016г. заключен на заведомо невыгодных условиях.

Судом при рассмотрении дела А50-26141/2016 было установлено, что именно в период возникновения конфликта (сентябрь 2016г.) между ООО «УК «Центр» й ООО «ИРЦ-Прикамья», через которую в период с 01.01.2015 до 11.09.2016 по договору № 05-01.2015/1-оу от 01.01.2015 осуществлялся прием и расчет платежей физических лиц и юридических лиц за предоставление ООО «УК «Центр» коммунальных услуг, осуществлялись попытки со стороны третьих лиц (не участников ООО «УК «Центр») взять под контроль управление обществом «УК «Центр».

В соответствии со ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п.п. 1.2 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Установлено, что на момент подписания спорного договора, полномочия директора не были ему предоставлены на законных основаниях.

В силу ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 октября 2000 г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации": при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Однако, в материалах дела отсутствуют доказательства прямого последующего одобрения сделки со стороны участников общества, равно как и отсутствуют доказательств надлежащего исполнения договора.

Как на момент действия договора от 01.01.2015 г. №05-01.2015/1-оу, так и на момент действия договора от 05.10.2016 г. №50-10.2016 Ответчиком денежные средства, собираемые с населения, не направлялись в пользу Истца. Данное обстоятельство подтверждается претензиями Истца в адрес Ответчика и многочисленными заявлениями Истца по данному обстоятельству в правоохранительные органы.

Согласно пунктов 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Суд принимает доводы истца о том, что ФИО3, заведомо зная об отсутствии у него реальных прав на заключение сделок от имени Истца, а Ответчик об отсутствии реальной воли у Истца на заключение договора с Ответчиком и об отсутствии оснований на заключение договора от 05.10.2016 г. №50-10.2016, заключил договор на таких условиях, при которых Истцу был бы причинен ущерб в размере 2 000 000 рублей 00 копеек в виде неустойки Ответчику за расторжение договора от 05.10.2016 г. №50-10.2016 до истечения 12 месяцев с момента его заключения.

Данные доводы не опровергнуты стороной ответчика, иное не доказано (ст.65 АПК РФ).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 мО применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Соответствующее разъяснение приведено в пункте 119 постановления N 25, согласно которому ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4ГКРФ).

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ).

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд считает, что исковые требования о признании недействительным договора № 50-10.2016 от 05.10.2016г подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 167, 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края


Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор на осуществление деятельности по приему и расчету платежей физических лиц № 50-10.2016 от 05.10.2016г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Центр» и Обществом с ограниченной ответственностью «Информационно-расчетный центр Прикамья».

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Судья: В.В.Удовихина