Решение от 16 марта 2020 г. по делу № А79-14554/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-14554/2019
г. Чебоксары
16 марта 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 12.03.2020.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Филиппова Б.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Центр Защиты и Права", ОГРН <***>, ИНН <***>, 428027, <...>,

к обществу с ограниченной ответственностью "Новые Технологии", ОГРН <***>, ИНН <***>, 428000, <...>,

о взыскании 1 516 744 руб. 70 коп.,

третье лицо - ФИО2,

при участии:

от истца ФИО3, ликвидатора, ФИО4 по доверенности от 29.01.2020,

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 01.11.2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Центр Защиты и Права" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новые Технологии" о взыскании 1 516 744 руб. 70 коп., в том числе 1 455 000 руб. долга за оказанные услуги Управляющей организации за период с сентября 2018 года по ноябрь 2019 года по договору от 30.08.2018, а также 61744 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.09.2018 по 18.11.2019.

Исковые требования основаны на нормах статей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате в рамках договора передачи полномочий единственного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии" управляющей организации – обществу с ограниченной ответственностью "Центр Защиты и Права".

Определением суда от 05.05.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2 по её ходатайству.

В судебном заседании представители истца иск поддержали.

Представитель ответчика признал наличие долга перед управляющей компанией, просил отказать в удовлетворении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, ссылаясь на трудное финансовое состояние общества.

Третье лицо, надлежаще извещенное, не явилось.

В соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

В заседании суда объявлялся перерыв до 13 часов 20 минут 12.03.2020.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" от 30.08.2018 № 2 участники данного общества ФИО2 и ООО "Центр защиты и права", каждый из которых обладает 50-процентной долей уставного капитала этого общества, приняли следующие решения:

- определить подписание протокола всеми участниками общества в качестве способа подтверждения принятия настоящим собранием решений и подтверждения состава участников общества, присутствовавших при их принятии;

- утвердить условия договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" управляющей организации ООО "Центр защиты и права".

30.08.2018 между ООО "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" и ООО "Центр защиты и права" заключен договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" управляющей организации ООО "Центр защиты и права" (далее – Договор).

В пункте 6.1. Договора указано, что за выполнение функций по управлению устанавливается плата в размере 100000 руб. в месяц, которая перечисляется не позднее 15 числа каждого месяца.

В период с сентября 2018 года по ноябрь 2019 года сторонами помесячно оформлены акты оказанных услуг по управлению на общую сумму 1500000 руб.

Выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" подтверждается, что 11.09.2018 в реестр была внесена запись об управляющей организации ООО "Центр защиты и права".

Платежным поручением от 31.10.2018 № 67 ответчик частично оплатил оказанные истцом услуги в сумме 45000 руб.

Претензией от 18.11.2019 истец потребовал от ответчика погасить имеющуюся задолженность в сумме 1455000 руб. и уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами.

Оставление ответчиком претензии истца без удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с иском по настоящему делу.

Пунктом 1 статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусмотрена возможность передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющей организации.

Принятие решений о передаче полномочий управляющей организации, об утверждении управляющего и условий договора с ним относится к компетенции общего собрания участников либо совета директоров (наблюдательного совета) (подпункт 2 пункта 2.1 статьи 32, подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО).

Согласно пункту 3 статьи 42 Закона об ООО договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Материалами дела подтверждается, что отношения ООО "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" и управляющей организации ООО "Центр защиты и права" согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 40 Закона об ООО регулирует гражданско-правовой договор возмездного оказания услуг на управление обществом.

Данный договор был подписан лицом, уполномоченным действовать от имени юридического лица ООО "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" и председательствующим на собрании лицом.

В подпункте 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. Таким образом, по общему правилу с 01.09.2014 (дата вступления в силу статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью подлежит обязательному нотариальному удостоверению. При этом участникам предоставлена возможность установить иные способы подтверждения принятия решения общим собранием. Такой способ должен быть предусмотрен уставом общества либо закреплен в решении общего собрания его участников, принятом единогласно.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в абзаце третьем пункта 107 постановления от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иной способ подтверждения принятия решения общим собранием ООО "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" об определении условий Договора закреплен решением участников, принятым единогласно, что следует из пункта 1 протокола от 30.08.2018 № 2.

В соответствии с частью 1 статьи 779, частью 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязан по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик - оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

Факт оказания истцом услуг в спорный период, наличие и размер задолженности в сумме 1455000 руб. подтверждены материалами дела, ответчиком не оспорены.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик доказательств оплаты задолженности не представил.

Таким образом, требование истца о взыскании долга в заявленной сумме является правомерным и подлежащим удовлетворению.

Установив факт ненадлежащего исполнения ответчиком денежного обязательства, суд находит обоснованным и требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Расчет процентов судом проверен и признан правильным.

Довод ответчика об отсутствии средств для погашения задолженности не может служить основанием для освобождения от уплаты процентов.

Государственная пошлина относится на ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Новые Технологии" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Центр Защиты и Права" 1 516 744 (Один миллион пятьсот шестнадцать тысяч семьсот сорок четыре) руб. 70 коп., в том числе 1 455 000 (Один миллион четыреста пятьдесят пять тысяч) руб. долга, 61 744 (Шестьдесят одна тысяча семьсот сорок четыре) руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.09.2018 по 18.11.2019.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Новые Технологии" в федеральный бюджет 28 167 (Двадцать восемь тысяч сто шестьдесят семь) руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

Б.Н. Филиппов