Решение от 21 апреля 2021 г. по делу № А72-14595/2019

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск Дело №А72-14595/2019

21.04.2021

Резолютивная часть решения оглашена 14.04.2021.

Полный текст решения изготовлен 21.04.2021.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Д.А. Леонтьева, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в судебном заседании

по исковому заявлению

ФИО2, г. Самара,

к Акционерному обществу "Региональный Коммерческий Банк" (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>)

о признании недействительными 63 протоколов заседаний Совета директоров ЗАО «РКБ»

заинтересованные лица: ФИО3, ФИО4,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12,

по исковому заявлению

ФИО4, г. Самара,

к Акционерному обществу "Региональный Коммерческий Банк" (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>)

о признании недействительными решений общих собраний акционеров

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО13, доверенность от 06.08.2019;

от ответчика – ФИО14, доверенность от 09.12.2020, паспорт, диплом;

от заинтересованного лица ФИО3- не явились (уведомлены);

от ФИО10 – не явились (уведомлены);

от ФИО11 - не явились (уведомлены);

от ФИО12 - не явились (уведомлены);

от ФИО4- ФИО15, доверенность от 05.02.2020, паспорт, диплом;

от иных лиц - не явились (уведомлены).

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Акционерному обществу БАНК "РКБ", в котором просит признавать недействительным Протокол №13 заседания Совета директоров ЗАО «РБК» от 26.08.2015 об одобрении сделки по приобретению нежилого помещения у ФИО16, недействительным Протокол №41 заседания Совета директоров ЗАО «РБК» от 27.03.2015 об одобрении сделки по приобретению нежилого помещения у ФИО17

Определением от 10.09.2019 исковое заявление ФИО2 было оставлено без движения.

Определением от 18.09.2019 суд принял заявление к производству.

Определением от 19.11.2019 суд удовлетворил ходатайства ФИО4 и ФИО3 о присоединении к иску в качестве заинтересованных лиц.

Определением от 05.12.2019 суд объединил дела №№ А72-16914/2019, А72-14595/2019 в одно производство для совместного рассмотрения, присвоив объединенному делу № А72-14595/2019.

Определением от 15.06.2020 суд объединил дело № А72-5129/2020 с делом № А72-14595/2019 в одно производство для их совместного рассмотрения, присвоив объединенному делу номер № А72 -14595/2019.

Определением от 23.11.2020 суд назначил судебную экспертизу, поручил проведение экспертизы СОЮЗУ "УЛЬЯНОВСКАЯ ОБЛАСТНАЯ ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ ПАЛАТА".

Определением от 28.01.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО18

В судебном заседании 14.04.2021 от представителя ответчика поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств.

Представитель истца возражал.

Представитель ФИО4 не возражал.

Суд ходатайство удовлетворил.

Представитель истца поддерживал все ранее сказанное, просил удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Представитель ФИО4 поддерживал требования ФИО4 и исковое заявление, просил удовлетворить.

Представитель ответчика поддерживал доводы отзыва, просил отказать в иске в полном объеме, в том числе по причине пропуска истцами сроков исковой давности.

Как следует из материалов дела в настоящее время в Арбитражном суде Ульяновской области рассматривается дело № А72-14829/2016 по заявлению Центрального Банка РФ в лице Отделения по Ульяновской области Волго-Вятского Главного управления Центрального банка РФ к Акционерному обществу "Региональный коммерческий банк" о признании Акционерного общества "Региональный коммерческий банк" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.11.2016 по делу №А72-14829-35/2016 Акционерное общество "Региональный коммерческий банк" признано несостоятельным (банкротом).

30.07.2019 в рамках дела №А72-14829/2016 АО "РКБ" в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации "Агенство по страхованию вкладов" обратилось с заявлением о привлечении физических лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам АО Банка "РКБ" в том числе члена Совета директоров: ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО3, ФИО7, ФИО6

Основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, в частности, ФИО2 и ФИО4 послужило то, что они являлись членами Совета директоров АО Банка "РКБ" и осуществляли полномочия по одобрению выдачи кредитов юридическим лицам, а также сделок купли-продажи недвижимости по завышенной стоимости в рамках компетенции по одобрению крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.

Не согласившись с вышеуказанным заявлением конкурсного управляющего ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исками о признании недействительными 63 протоколов заседаний Совета директоров ЗАО «РКБ», которыми одобрялись спорные сделки, а именно:

1) Протокол № 51 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 27.01.2014 г.,

2) Протокол № 4 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 30.05.2014 г.,

3) Протокол № 26 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 21.08.2014 г.,

4) Протокол № 29 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 01.09.2014 г.,

5) Протокол № 30 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 03.09.2014 г.,

6) Протокол № 34 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 09.09.2014 г.,

7) Протокол № 36 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 16.09.2014 г.,

8) Протокол № 37 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 18.09.2014 г.,

9) Протокол № 38 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 23.09.2014 г.,

10) Протокол № 42 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 07.10.2014 г.,

11) Протокол № 44 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 14.10.2014 г.,

12) Протокол № 47 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 28.10.2014 г.,

13) Протокол № 10 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 20.11.2014 г.,

14) Протокол № 20 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 25.12.2014 г.,

15) Протокол № 23 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 15.01.2015 г.,

16) Протокол № 28 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 03.02.2015 г.,

17) Протокол № 30 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 10.02.2015 г.,

18) Протокол № 31 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 17.02.2015 г.,

19) Протокол № 32 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 24.02.2015 г.,

20) Протокол № 34 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 26.02.2015 г.,

21) Протокол № 37 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 10.03.2015 г.,

22) Протокол № 38 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 17.03.2015 г.,

23) Протокол № 39 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 24.03.2015 г.,

24) Протокол № 42 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 31.03.2015 г.,

25) Протокол № 45 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 21.04.2015 г.,

26) Протокол № 46 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 28.04.2015 г.,

27) Протокол № 49 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 14.05.2015 г.,

28) Протокол № 52 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 27.05.2015 г.,

29) Протокол № 55 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 22.06.2015 г.,

30) Протокол № 02 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 29.06.2015 г.,

31) Протокол № 03 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 02.07.2015 г.,

32) Протокол № 6 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 20.07.2015 г.,

33) Протокол № 8 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 27.07.2015 г.,

34) Протокол № 11 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 07.08.2015 г.,

35) Протокол № 12 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 17.08.2015 г.,

36) Протокол № 14 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 27.08.2015 г.,

37) Протокол № 17 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 08.09.2015 г.,

38) Протокол № 20 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 22.09.2015 г.,

39) Протокол № 26 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 07.10.2015 г.,

40) Протокол № 29 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 13.10.2015 г.,

41) Протокол № 31 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 19.10.2015 г.,

42) Протокол № 36 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 02.11.2015 г.,

43) Протокол № 42 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 23.11.2015 г.,

44) Протокол № 46 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 02.12.2015 г.,

45) Протокол № 47 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 07.12.2015 г.,

46) Протокол № 48 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 14.12.2015 г.,

47) Протокол № 49 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 16.12.2015 г.,

48) Протокол № 55 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 21.01.2016 г.,

49) Протокол № 56 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 27.01.2016 г.,

50) Протокол № 65 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 24.02.2016 г.,

51) Протокол № 69 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 02.03.2016 г.,

52) Протокол № 70 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 17.03.2016 г.,

53) Протокол № 73 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 04.04.2016 г.,

54) Протокол № 74 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 08.04.2016 г.,

55) Протокол № 77 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 22.04.2016г.,

56) Протокол № 80 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 06.05.2016 г.,

57) Протокол № 81 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 12.05.2016 г.,

58) Протокол № 83 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 19.05.2016 г.;

59) Протокол № 86 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 25.05.2016 г.;

60) Протокол № 88 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 06.06.2016 г.;

61) Протокол № 90 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 14.06.2016 г.;

62) Протокол №13 заседания Совета директоров ЗАО "РКБ от 26 августа 2015 года об одобрении сделки по приобретению нежилого помещения у ФИО16;

63) Протокол №41 заседания Совета директоров ЗАО "РКБ от 27 марта 2015 года об одобрении сделки по приобретению нежилого помещения у ФИО17

В рамках настоящего дела так же рассматривается исковое заявление ФИО4 об оспаривании решений общего собрания акционеров Банка, оформленных протоколами от 22.04.2013, 20.05.2014, 25.06.2015, 16.06.2016, в части избрания её в состав директоров акционерного общества «Региональный коммерческий банк».

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В ходе судебного разбирательства ответчиком – АО Банк "РКБ" было сделано заявление о пропуске истцами - ФИО2 и ФИО4 сроков исковой давности.

Федеральным законом от 28.11.2018 №451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" в п.4 ст.170 АПК РФ внесены изменения, согласно которым в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

Суд соглашается с ответчиком, что истцами пропущен срок исковой давности, в связи с чем считает необходимым указать на это в мотивировочной части настоящего решения.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу п. 1 ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Правила ст. 195, п. 2 ст. 196 и ст. ст. 198 - 207 ГК РФ распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Что касается исковых требований ФИО2

В соответствии с п. 5 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать то обстоятельство, что общество публично раскрывало сведения.

Из материалов дела следует, что АО "РКБ" публично раскрывало сведения на сайте Банка России и веб-сайте АО Банк "РКБ" до отзыва у него лицензии.

Члены Совета директоров участвуют в годовых собраниях акционеров, в связи с чем применимы положения п. 3 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу которых ФИО2 узнал об оспариваемых протоколах не позднее даты проведения годового общего собрания по итогам годов, в которых были совершены итоговые сделки.

Кроме того, в материалах дела имеются уведомления ФИО2 о предстоящих годовых собраниях акционеров АО Банка "РКБ", В частности:

- 03.06.2015 ФИО2 было получено уведомление (наличие его росписи в получение) от АО "РКБ" о том, что 25.06.2015 годовое общее собрание акционеров, указанна повестка дня и другие необходимые сведения (т. 1, л.д. 70);

- 01.07.2015 ФИО2 был получен отчет об итогах голосования акционеров на годовом Общем собрании акционеров (т. 1 л.д. 71-74).

В ходе судебного разбирательства представитель ФИО2 пояснил, что ФИО2 данные документы не получал, подписи на этих документах не принадлежат ФИО2, однако, заявлений об их фальсификации не сделал.

В связи с чем информацию об одобрении спорных сделок Советом директоров ФИО2 должен был узнать в 2014 -2016 годы.

Таким образом, на дату обращения ФИО2 в суд 03.09.2019 месячный срок на подачу заявления в суд истек.

Кроме того, на основании положений ст. 65.2 ГК РФ и ст. 31 Закона «Об акционерных обществах» участник корпорации вправе принимать участие в управлении делами Общества, получать информацию по всем вопросам деятельности Общества, знакомиться с документацией Общества в порядке, установленном ст.ст. 89, 91 Закона «Об окционерных обществах» и учредительными документами Общества.

Участник должен занимать активную позицию в отношении деятельности Общества, действовать разумно и с должной долей заинтересованности в хозяйственной деятельности Общества, в связи с чем ФИО2, действуя разумно и с должной долей заинтересованности в хозяйственной деятельности Общества, не мог не знать о наличии оспариваемых протоколов, учитывая также факты проведения Обществом общих собраний акционеров, публичного раскрытия годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности.

Что касается иска ФИО4

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах»), указанной статьи заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Из материалов дела следует, что ФИО4 вступила в настоящее дело №А72-14595/2019 в качестве заинтересованного лица 19.11.2019.

Согласно ее пояснениям именно с этого момента она узнала, что является членом совета директоров АО Банк «РКБ».

При добросовестном исполнении своих процессуальных обязанностей Бесфамильная с этого же времени имела возможность ознакомиться с материалами дела, в том числе имеющимися в них оспариваемых ее Протоколов общих собраний акционеров, в связи с чем трехмесячный срок на обжалование решений подлежит исчислению с этой даты и истекает 19.02.2020.

С исковым заявлением ФИО4 обратилась в суд 08.05.2020, за пределами срока на обжалование.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ).

В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем, исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенных судебных решений (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 № 452-0-0).

Таким образом, при проявлении должной степени заботливости и заинтересованности ФИО2 и ФИО4 могли и должны были узнать об оспариваемом решении об избрании Совета директоров Банка и вхождении в него, а также об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания его недействительным, не позднее февраля 2014 года.

На момент обращения Истцов в суд с настоящими исковыми требованиями предусмотренный п. 7 ст. 49 и п.5 ст.68 ФЗ «Об акционерных обществах» сроки исковой давности по заявленным требованиям истекли.

В этой связи пропуск срока исковой давности в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ является основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

При данных обстоятельствах требования ФИО2 и ФИО4 подлежат оставлению без удовлетворения в полном объеме.

В связи с тем, что ФИО2 Определением Арбитражного суда предоставлена отсрочка уплаты госпошлины на срок до окончания рассмотрения дела, то в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежит взысканию с ФИО2 в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 366 000 (триста шестьдесят шесть тысяч) рублей.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Д.А.Леонтьева, руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

Ходатайство Акционерного общества Банка «Региональный коммерческий банк» о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела удовлетворить.

Исковые требования ФИО2 оставить без удовлетворения.

Исковые требования ФИО4 оставить без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 366 000 (триста шестьдесят шесть тысяч) рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в месячный срок.

Судья Д.А.Леонтьев