Решение от 1 сентября 2021 г. по делу № А72-5302/2020

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск Дело № А72-5302/2020

01.09.2021.


Резолютивная часть решения объявлена 25.08.2021.

Полный текст решения изготовлен 01.09.2021.


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи И.В.Рыбалко,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «АГРОРЕСУРС» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Республика Мордовия, г.Саранск

к Обществу с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Ульяновская обл., Инзенский р-н, с.Большое Шуватово

об освобождении земельного участка,

по встречному исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Ульяновская обл., Инзенский р-н, с.Большое Шуватово

к Обществу с ограниченной ответственностью «АГРОРЕСУРС» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Республика Мордовия, г.Саранск

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» ФИО2, Сельскохозяйственный производственный кооператив «Звезда»; Муниципальное учреждение Администрация муниципального образования «Инзенский район»; Муниципальное учреждение Администрация муниципального образования Валгусское сельское поселение;

при участии в судебном заседании:

от ООО «АГРОРЕСУРС» - ФИО3, доверенность от 05.06.2021, диплом; (присутствует в Арбитражном суде Республики Мордовия)

от ООО «Рус-Ресурс Агро» - ФИО4, доверенность от 15.04.2021, удостоверение адвоката; Анюрова Н.Н., ордер от 11.08.2021 №71, удостоверение адвоката;

от третьих лиц - не явились, уведомлены;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АГРОРЕСУРС» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском, в котором просит обязать Общество с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» освободить земельный участок площадью 11 431 кв.м по адресу: <...> (кадастровый номер 73:04:010401:34) для устранения препятствий к его использованию ООО «АГРОРЕСУРС».

Определением от 30.06.2020 Арбитражным судом Ульяновской области принято к производству встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» к Обществу с ограниченной ответственностью «АГРОРЕСУРС» о признании недействительной сделки - Договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2018 по продаже земельного участка с кадастровым номером 73:04:010401:34, площадью 11431 кв.м, расположенного по адресу: <...> и земельного участка с кадастровым номером 73:04:010401:33, площадью 2849 кв.м, расположенного по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 12 метрах восточнее с.Большое Шуватово;

применении последствий недействительности сделки, а именно: ООО «АГРОРЕСУРС» возвратить в собственность ООО «Рус-Ресурс Агро» земельный участок с кадастровым номером 73:04:010401:34, площадью 11431 кв.м, расположенный по адресу: <...> и земельный участок с кадастровым номером 73:04:010401:33, площадью 2849 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 12 метрах восточнее с.Большое Шуватово.

Определением от 18.11.2020 Арбитражный суд Ульяновской области удовлетворил ходатайство Общества с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» о назначении судебной экспертизы, назначил судебную экспертизу по делу №А72-5302/2020.

Проведение судебной экспертизы было поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Независимость», экспертам ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Производство по делу №А72-5302/2020 приостановлено до получениярезультатов из экспертного учреждения.

Общество с ограниченной ответственностью «Независимость» представило в Арбитражный суд Ульяновской области экспертное заключение №ЛСТЭ 1392/11-20 от 05.02.2021.

Определением от 15.02.2021 Арбитражным судом Ульяновской области возобновлено производство по делу №А72-5302/2020.

Определением от 29.03.2021 Арбитражным судом Ульяновской области удовлетворено ходатайство Общества с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» об уточнении встречных исковых требований, в котором общество просит:

признать недействительной сделку - Договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2018, заключенный между ООО «Рус-Ресурс Агро» и ООО «АГРОРЕСУРС», по продаже земельного участка с кадастровым номером 73:04:010401:33, площадью 2849 кв.м, расположенного по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 12 метрах восточнее села Большое Шуватово и земельного участка с кадастровым номером 73:04:010401:34, площадью 11431 кв.м, расположенного по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово по основаниям пп.5 п.1 ст.1 и п.4 ст.35 ЗК РФ, ст.ст.10 и 168 ГК РФ;

применить последствия недействительности сделки, а именно:

обязать ООО «АГРОРЕСУРС» возвратить в собственность ООО «Рус-Ресурс Агро» земельный участок с кадастровым номером 73:04:010401:33, площадью 2849 кв.м, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 12 метрах восточнее села Большое Шуватово и земельный участок с кадастровым номером 73:04:010401:34, площадью 11431 кв.м, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово,

В целях возврата в собственность ООО «Рус-Ресурс Агро» двух земельных участков обязать ООО «АГРОРЕСУРС» произвести в Управлении Росреестра по Ульяновской области все необходимые действия, в том числе и уплату государственной пошлины, по государственной регистрации права собственности ООО «Рус-Ресурс Агро» на земельный участок с кадастровым номером 73:04:010401:33, площадью 2849 кв.м, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 12 метрах восточнее села Большое Шуватово и земельный участок с кадастровым номером 73:04:010401:34, площадью 11431 кв.м, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово в соответствии с решением Арбитражного суда Ульяновской области,

обязать ООО «Рус-Ресурс Агро» возвратить ООО «АГРОРЕСУРС» 1 908 000 руб. 00 коп., уплаченных ООО «АГРОРЕСУРС» по платежному поручению №243 от 19.12.2018 ООО «Рус-Ресурс Агро» по договору купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2018 на земельные участки.

Кроме того, определением от 29.03.2021 Арбитражный суд Ульяновской области привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» ФИО2.

Определением от 02.06.2021 Арбитражный суд Ульяновской области удовлетворил ходатайство Общества с ограниченной ответственностью «АГРОРЕСУРС» об уточнении исковых требований, в котором ООО «АГРОРЕСУРС» просит обязать ООО «Рус-Ресурс Агро» освободить земельный участок площадью 11 431 кв.м по адресу: <...> (кадастровый номер 73:04:010401:34) для устранения препятствий к его использованию ООО «АГРОРЕСУРС» путем сноса строений: зерносклада с навесом площадью 617,6 кв.м, склада семенного площадью 1 628 кв.м и зерноочистительного комплекса ЗАВ-20 и вывоза с указанного земельного участка иного принадлежащего ООО «Рус-Ресурс Агро» имущества.

Кроме того, определением от 02.06.2021 Арбитражный суд Ульяновской области привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Сельскохозяйственный производственный кооператив «Звезда», Муниципальное учреждение Администрацию муниципального образования «Инзенский район», Муниципальное учреждение Администрацию муниципального образования Валгусское сельское поселение.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

При данных обстоятельствах дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц в порядке ст.156 АПК РФ.

В связи с удовлетворением ходатайства ООО «АГРОРЕСУРС» судебное разбирательство осуществлено Арбитражным судом Ульяновской области с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Мордовия.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд считает первоначальные исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения, встречные исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 19.12.2018 между Обществом с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «АГРОРЕСУРС» (Покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого Продавец продал, а Покупатель купил следующее недвижимое имущество:

1.1.1.Земельный участок площадью 11 431 (одиннадцать тысяч четыреста тридцать один) кв.м., адрес (местоположение): Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово. Кадастровый номер 73:04:010401:34. Категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: предприятия коммунального хозяйства, склады, базы, объекты V класса вредности.

Земельный участок является собственностью Продавца на основании договора купли-продажи земельного участка от 25.09.2015 года № 10, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области 02.12.2015 года, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 02.12.2015 года сделана запись регистрации №73-73/003-73/003/050/2015-15/1.

1.1.2.Земельный участок площадью 2 849 (две тысячи восемьсот сорок девять) кв.м., адрес (местоположение): Ульяновская область, Инзенский район, в 12 метрах восточнее села Большое Шуватово. Кадастровый номер 73:04:010401:33. Категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: предприятия коммунального хозяйства, склады, базы, объекты V класса вредности.

Земельный участок является собственностью Продавца на основании договора купли-продажи земельного участка от 25.09.2015 года № 10, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области 02.12.2015 года, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 02.12.2015 года сделана запись регистрации №73-73/003-73/003/050/2015-14/1 (пункт 1.1. договора) (т.1 л.д.11-13, он же т.9 л.д.115-116).

Согласно п.1.4 договора от 19.12.2018 до момента заключения настоящего договора недвижимое имущество осмотрено Покупателем. Осмотром установлено полное соответствие предмета договора установленным условиям и требованиям.

По передаточному акту предмет договора передан Продавцом Покупателю в соответствии с условиями договора. Претензий по передаче предмета договора у сторон не имеется.

Право собственности ООО «АГРОРЕСУРС» на земельные участки зарегистрировано в установленном законом порядке (см. выписки из ЕГРН т.1 л.д.56-61, т.7 л.д.43-59).

Платежным поручением №243 от 19.12.2018 ООО «АГРОРЕСУРС» перечислило по платежным реквизитам ООО «Рус-Ресурс Агро» 1 908 000 руб. 00 коп. по договору купли-продажи недвижимого имущества б/н от 19.12.2018 за земельные участки (т.3 л.д.92).

21.12.2018 между Обществом с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «АГРОРЕСУРС» (Покупатель) заключен договор купли-продажи №20, в соответствии с условиями которого Продавец продал, а Покупатель купил следующее имущество:

Ангар из металлоконструкций общей площадью 625 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 12 метрах восточнее села Большое Шуватово. Имущество расположено на земельном участке площадью 2 849 кв.м., кадастровый номер: 73:04:010401:33, являющегося собственностью Покупателя на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2018 года;

Ангар из металлоконструкций общей площадью 312 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово. Имущество расположено на земельном участке площадью 11 431 кв.м., кадастровый номер: 73:04:010401:34, являющегося собственностью Покупателя на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2018 года (т.3 л.д.89-90).

По передаточному акту Продавец передал имущество Покупателю. Претензий по передаче предмета договора, касающихся его качества и комплектности у сторон не имеется.

Платежным поручением №253 от 24.12.2018 ООО «АГРОРЕСУРС» перечислило по платежным реквизитам ООО «Рус-Ресурс Агро» 1 710 000 руб. 00 коп. по договору №20 от 21.12.2018 за ангары (т.3 л.д.91).

Имея намерение использовать приобретенные земельные участки и объекты (ангары), ООО «АГРОРЕСУРС» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с настоящим иском об обязании Общества с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» освободить земельный участок площадью 11 431 кв.м по адресу: <...> (кадастровый номер 73:04:010401:34) от размещенного на нем имущества для устранения препятствий к его использованию ООО «АГРОРЕСУРС» в порядке ст.304 Гражданского кодекса РФ.

В целях установления обстоятельств, имеющих значение для дела, по ходатайству ООО «Рус-Ресурс Агро» по делу была назначена комплексная землеустроительная, строительно-техническая и оценочная экспертиза. Проведение судебной экспертизы поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Независимость», экспертам ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

1). Какое имущество расположено на момент проведения экспертизы в пределах земельных участков:

с кадастровым номером 73:04:010401:33 общей площадью 2 849 кв.м., расположенного по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 12 метрах восточнее села Большое Шуватово;

с кадастровым номером 73:04:010401:34 общей площадью 11 431 кв.м., расположенных по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово?

2). Имеются ли в составе имущества, расположенного в пределах поименованных земельных участков, объекты, имеющие прочную связь с землей, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно?

Если имеются, то указать такие объекты, привести их характеристики.

3). Определить рыночную стоимость земельных участков:

с кадастровым номером 73:04:010401:33 общей площадью 2 849 кв.м., расположенного по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 12 метрах восточнее села Большое Шуватово,

с кадастровым номером 73:04:010401:34 общей площадью 11 431 кв.м., расположенных по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово,

по состоянию на 04.12.2018.

Общество с ограниченной ответственностью «Независимость» представило в суд экспертное заключение №ЛСТЭ 1392/11-20 от 05.02.2021 (т.7 л.д.69-152) и пояснения к заключению от 19.03.2021 (т.8 л.д.84-86).

По результатам исследования эксперты пришли к следующим выводам:

По вопросу №1:

На момент проведения экспертизы в пределах земельных участков:

с кадастровым номером 73:04:010401:33 общей площадью 2849 кв.м., расположенного по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 12 метрах восточнее села Большое Шуватово расположено следующее имущество:

- ангар арочного типа.

с кадастровым номером 73:04:010401:34 общей площадью 11431 кв.м., расположенных по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово:

- зерноочистительный комплекс ЗАВ-20;

- склад семенной;

- зерносклад с навесом;

- ангар арочного типа.

- будка для собак;

- вагончики;

- ограждение;

- по причинам, изложенным в исследовательской части идентифицированное движимое имущество находящееся на территории земельного участка: Трактор Беларус; Трактор ХТЗ в количестве 2 ед.; Трактор ХТЗ; Протравливатель; Борона прополочная; Грабли колесные прицепные в количестве 2 ед.; Прицеп тракторный в количестве 1 ед.; Комбайн зерноуборочный самоходный «Палессе»; Жатка для зерновых культур с транспортной тележкой; Опрыскиватель; Пресс-подборщик Columbia r12; Камнеуборочная машина Тамерлан; Метатель зерна самопередвижной.

По вопросу №2:

В составе имущества, расположенного в пределах поименованных земельных участков, имеются объекты, имеющие прочную связь с землей, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, а именно:

1.Зерноочистительный комплекс ЗАВ-20

Конструктивные элементы:

заглубленный бетонный фундамент под каждой стойкой; металлические несущие опоры;

заглубленная на всю глубину завальная забетонированная яма;

стены из металлоконструкции

крыша двухскатная, конструктивные элементы крыши - деревянные, кровля шиферная;

имеется подключение к электрическим сетям.

Назначение объекта - обработка зерна и технических культур.

Год постройки не установлен.

Проектная и иная техническая документация не предоставлена. Имеются подъездные пути.

2. Склад семенной, площадь 1628 м.кв.

Конструктивные элементы:

заглубленный бетонный фундамент;

стены из силикатного кирпича, облицованы керамическим кирпичом;

крыша двухскатная, конструктивные элементы крыши - деревянные, кровля шиферная;

полы - бетонные;

порота деревянные;

имеется подключение к электрическим сетям. Назначение объекта - склад семенной.

Год постройки не установлен.

Проектная и иная техническая документация не предоставлена.

3. Зерносклад с навесом, площадь 617,6м.кв.

Представляет собой конструкцию - прямостенный ангар, размерами 38,6x16.0, высота 8.5-6.5 м.

Конструктивные элементы:

бетонный столбчатый заглубленный фундамент под металлическими колоннами;

металлические колонны диаметром 230 и 270 мм. являются несущими конструкциями,

стены металлические, обшиты деревом внутри;

крыша двухскатная металлическая

полы - бетонные;

ворота -металлические;

Имеется подключение к электрическим сетям.

Назначение объекта - зерносклад с навесом.

Год постройки не установлен.

Проектная и иная техническая документация не предоставлена.

Навес из металлических ферм и колонн, кровля из металлоконструкций, асфальтовое покрытие.

4.Ангар арочного типа, площадь 320,9 м.кв.

Представляет собой конструкцию - арочный ангар, размерами 15,5x20,7м, высота 7,6м. Конструктивные элементы:

бетонный столбчатый заглубленный фундамент, ленточный бетонный заглубленный фундамент под кирпичной стеной.

Стены кирпичные и металлический профлист, перегородки кирпичные полы - бетонные;

ворота металлические;

имеется подключение к электрическим сетям. Назначение объекта - склад.

Год постройки не установлен.

Проектная и иная техническая документация не предоставлена.

5. Ангар арочного типа, площадь 625 м.кв.

Представляет собой конструкцию - арочный ангар размерами 40,6x15,4м, высота 7,2м.

Конструктивные элементы:

бетонный столбчатый заглубленный фундамент;

стены металлический профлист;

полы бетонные;

ворота металлические.

Имеется подключение к электрическим сетям. Назначение объекта - склад.

Год постройки не установлен.

Проектная и иная техническая документация не предоставлена.

По вопросу №3:

Рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 73:04:010401:33 общей площадью 2849 кв.м., расположенного по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 12 метрах восточнее села Большое Шуватово, составляет 535 612,00 рублей по состоянию на 04.12.2018 г.

Рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером с кадастровым номером 73:04:010401:34 общей площадью 11431 кв.м., расположенного по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово, составляет 2 149 028,00 рублей по состоянию на 04.12.2018 г.

Заключение дано квалифицированными экспертами, обладающими необходимыми специальными познаниями и предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Оснований не доверять выводам экспертов у суда не имеется.

Представители сторон с выводами экспертов согласились, ходатайств о проведении дополнительной либо повторной судебной экспертизы не заявили.

Таким образом, экспертным путем было установлено, что на земельных участках, проданных ответчиком истцу по договору купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2018, расположено пять объектов, прочно связанных с землей, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно. Расположение объектов в пределах земельных участков показано на рис.1-7 стр.14-18 экспертного заключения.

В соответствии со ст.130 Гражданского кодекса РФ к недвижимым вещам (недвижимое имущество, недвижимость) относятся земельные участки, участки недр и все, что прочно связано с землей, то есть объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, объекты незавершенного строительства.

Следовательно, склад семенной площадью 1 628 кв.м., зерносклад с навесом площадью 617,6 кв.м., ангар арочного типа площадью 320,9 кв.м., зерноочистительный комплекс ЗАВ-20, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 73:04:010401:34, а также ангар арочного типа площадью 625 кв.м., расположенный на земельном участке с кадастровым номером 73:04:010401:33, являются недвижимым имуществом.

Каждый из объектов имеет самостоятельное хозяйственное назначение, а вместе они представляют собой единый производственный комплекс для осуществления сельскохозяйственного производства.

Данные объекты недвижимости не прошли техническую инвентаризацию и не поставлены на кадастровый учет, сведения о данных объектах в Едином государственном реестре недвижимости отсутствуют, что следует из выписок из ЕГРН на земельные участки с кадастровыми номерами 73:04:010401:33 и 73:04:010401:34 и подтверждается представителями сторон.

С целью выяснения судьбы строений и земельных участков под ними к участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены Сельскохозяйственный производственный кооператив «Звезда», МУ Администрация муниципального образования «Инзенский район», МУ Администрация муниципального образования Валгусское сельское поселение.

Представитель МУ Администрация муниципального образования Валгусское сельское поселение, а также опрошенный в судебном заседании 28.06.2021 свидетель ФИО9 пояснили, что недавно построенным является лишь зерносклад с навесом площадью 617,6 кв.м, находящийся на земельном участке с кадастровым номером 73:04:010401:34; остальные объекты были возведены хозспособом в 1980-х – начале 1990-х г.г. и состояли на балансе колхоза «Звезда», а затем были переданы в паевой фонд создаваемого на базе колхоза сельскохозяйственного кооператива.

В то же время, ООО «Рус-Ресурс Агро» пояснило, что недавно построены два здания - зерносклад с навесом площадью 617,6 кв.м. и ангар арочного типа площадью 320,9 кв.м., находящиеся на земельном участке с кадастровым номером 73:04:010401:34 (пояснения см. в т.8 л.д.48-50). В подтверждение своих доводов общество представило в материалы дела договоры на выполнение работ с ИП ФИО10 и ООО «Импульс Строй», локальные сметы, акты и справки КС-2, КС-3, платежные поручения (т.2 л.д.89-154, т.3 л.д.1-8). Однако, из представленных договоров и документов об их исполнении следует, что лишь один договор с ООО «Импульс Строй» №20 от 20.06.2016 заключен на выполнение работ по строительству зерносклада, остальные договоры с ООО «Импульс Строй» и с ИП ФИО10 имеют своим предметом локальные строительные и ремонтные работы.

17.06.2014 между Сельскохозяйственным производственным кооперативом «Звезда» (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» оформлен договор купли-продажи нежилого здания №1, согласно которому Продавец продал, а Покупатель приобрел в собственность здание Ангар площадью 668 кв.м., расположенное по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, с.Большое Шуватово, принадлежащий Продавцу на праве собственности.

17.06.2014 между Сельскохозяйственным производственным кооперативом «Звезда» (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» оформлен договор купли-продажи нежилого здания №2, согласно которому Продавец продал, а Покупатель приобрел в собственность здание ЗАВ-20, расположенное по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, с.Большое Шуватово, принадлежащий Продавцу на праве собственности.

17.06.2014 между Сельскохозяйственным производственным кооперативом «Звезда» (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» оформлен договор купли-продажи нежилого здания №3, согласно которому Продавец продал, а Покупатель приобрел в собственность здание Склад семенной площадью 1 628 кв.м., расположенное по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, с.Большое Шуватово, принадлежащий Продавцу на праве собственности. (т.3 л.д.89-107).

Как усматривается из пояснений СПК «Звезда», здания, проданные ООО «Рус-Ресурс Агро» на основании договоров №1, №2 и №3 от 17.06.2014 (Ангар, Зерносклад, зерноочистительный комплекс ЗАВ-20) находились на балансе СПК «Звезда» на основании передаточного акта, оформленного с СПК «Сура» 25.04.2012. Данный передаточный акт представлен третьим лицом в материалы дела и содержит сведения о том, что СПК «Сура» передает, а СПК «Звезда» принимает имущество: склад семенной 1986 г. ввода в эксплуатацию, ангар (гараж) 1987 г. ввода в эксплуатацию, ЗАВ-20 1990 г. ввода в эксплуатацию (т.8 л.д.149-153).

Согласно справке СПК «Звезда» от 19.03.2021 (т.8 л.д.51), «…по Договору купли-продажи нежилого здания №1 от 17.06.2014г был продан ООО «Рус-Ресурс Агро» за 95000 руб. недостроенный ангар арочного типа, площадью 668 м.кв., расположенный на земельном участке общей площадью 2849 м.кв. по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 12 метрах восточнее села Большое Шуватово, справа от дороги при выезде из села; в сторону села Малое Шуватово.

Описание состояния: к ангару было подведено электричество, залиты бетонные фундаментные стаканы, бетонный пол. Ангар был разграблен, отдельные арки отсутствовали, частичное перекрытие состояло из деревянного тёса. Было необходимо заменить часть арок, восстановить отсутствующие арки, усилить имеющиеся арки, полностью восстановить отсутствующее перекрытие, провести новую электропроводку.

По Договору купли-продажи нежилого здания №2 от 17.06.2014г., был продан ООО «Рус-Ресурс Агро» за 189775 руб. ЗАВ-20 (зерноочистительный комплекс), расположенный на земельном участке общей площадью 11431 м.кв. по адресу: Ульяновская область. Инзенский район, в 300 метрах -восточнее села Большое Шуватово. слева после выезда из села в сторону села Малое Шуватово.

Описание состояния: бетонный фундамент, несущие металлические конструкции, деревянные перекрытия, частично покрытые шифером. Электроснабжение имелось: однако требовалась замена силовых кабелей, электрощита, Была необходима замена деревянных перекрытий и полная замена кровли. Было необходимо установить электродвигатели, провести капитальный ремонт транспортерного и сортировочного узлов. Состояние для обработки зерна на момент продажи – нерабочее

По Договору купли-продажи нежилого здания №3 от 17.06.2014г. был продан ООО «Рус-Ресурс Агро» за 215225 руб. склад для хранения зерна, расположенный на земельном участке общей площадью 11431 м.кв. по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово, слева после выезда из села в сторону села Малое Шуватово.

Описание состояния: склад из силикатного кирпича, облицован краснымкирпичом. На территории базы находится справа вторым по счету. На момент продажи требовалось частичная замена шиферной кровли и отдельных элементов перекрытий. Было необходимо провести частичное усиление фундамента и отдельных участков кирпичных стен, ввиду наличия трещин. Электроснабжение имелось до ввода в здание. Было необходимо заменить электрощитки, восстановить проводку и освещения внутри здания

Указанные здания и сооружения были проданы по причине невозможности их использования по прямому производственному назначению на момент продажи и необходимостью больших капитальных вложений для приведения их в рабочее и безопасное состояние.».

Таким образом, представленными доказательствами подтверждается:

приобретение ООО «Рус-Ресурс Агро» по договорам купли-продажи у СПК «Звезда» трех объектов (склада семенного площадью 1 628 кв.м., зерноочистительного комплекса ЗАВ-20, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 73:04:010401:34, и ангара арочного типа площадью 625 кв.м., расположенного на земельном участке с кадастровым номером 73:04:010401:33),

и строительство собственными средствами с привлечением подрядной организации одного объекта (зерносклада с навесом площадью 617,6 кв.м. на земельном участке с кадастровым номером 73:04:010401:34).

Приобретение либо возведение ООО «Рус-Ресурс Агро» ангара арочного типа площадью 320,9 кв.м., расположенного на земельном участке с кадастровым номером 73:04:010401:34, установить не удалось; лица, участвующие в деле, соответствующих доказательств не представили.

06.06.2016 МУ Администрацией МО «Инзенский район» Обществу с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» были выданы разрешения на реконструкцию объектов капитального строительства: №73-0803-001-2016 складского здания №1 общей нормируемой площадью 349,5 кв.м. на земельном участке с кадастровым номером 73:04:010401:34 сроком до 06.11.2016; №73-0803-002-2016 складского здания №2 общей нормируемой площадью 831,2 кв.м. на земельном участке с кадастровым номером 73:04:010401:34 сроком до 06.11.2016; №73-0803-003-2016 складского здания №3 общей нормируемой площадью 662,5 кв.м. на земельном участке с кадастровым номером 73:04:010401:33 сроком до 06.11.2016. Впоследствии действие разрешений на реконструкцию было продлено до 31.12.2017 (т.3 л.д.63-81).

Из анализа представленных разрешений на реконструкцию, соответствующих договоров на проведение кадастровых работ и градостроительных планов земельных участков (т.10 л.д.51-56) следует, что разрешения на реконструкцию были выданы в отношении зерносклада с навесом площадью 617,6 кв.м., ангара арочного типа площадью 320,9 кв.м. на земельном участке с кадастровым номером 73:04:010401:34, ангара арочного типа площадью 625 кв.м. на земельном участке с кадастровым номером 73:04:010401:33.

Согласно пояснениям представителя МУ Администрация МО «Инзенский район» Общество с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» за вводом в эксплуатацию указанных реконструированных зданий в Администрацию не обращалось, после реконструкции объекты в эксплуатацию не введены.

В то же время, как усматривается из материалов дела и подтверждено данными судебной экспертизы, все вышеперечисленные объекты недвижимости находятся в хорошем, работоспособном состоянии, отремонтированы и могут эксплуатироваться по назначению.

Земельные участки под названными объектами, как следует из дел правоустанавливающих документов, представленных по запросу суда Управлением Росреестра по Ульяновской области, были отмежеваны и поставлены на кадастровый учет по заказу МУ Администрации муниципального образования Валгусское сельское поселение.

25.09.2015 между Администрацией МО Валгусское сельское поселение Инзенского района Ульяновской области (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи земельных участков №10, согласно которому на основании протокола №2 об итогах аукциона от 15.05.2015 Продавец продает, а Покупатель приобретает в собственность на условиях настоящего договора земельный участок с кадастровым номером 73:04:010401:33, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенным использованием: предприятия коммунального хозяйства, склады, базы, объекты V класса вредности, общей площадью 2 849 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 12 метрах восточнее села Большое Шуватово, и земельный участок с кадастровым номером 73:04:010401:34, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенным использованием: предприятия коммунального хозяйства, склады, базы, объекты V класса вредности, общей площадью 11 431 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово (т.3 л.д.84-85, он же т.9 л.д.4-7).

В пункте 4.1 договора №10 от 25.09.2015 указано, что Продавец продал, а Покупатель купил земельные участки, свободные от любых имущественных прав и претензий третьих лиц, о которых в момент заключения договора Продавец и Покупатель не мог не знать.

Покупатель осмотрел земельные участки в натуре, ознакомился с их количественными и качественными характеристиками, правовым режимом земель и принимает на себя ответственность за совершенные им любые действия, противоречащие законодательству РФ. Покупатель не имеет претензий по состоянию участков к Продавцу и собственнику участков (пункты 4.2, 4.3 договора №10 от 25.09.2015).

Право собственности ООО «Рус-Ресурс Агро» было зарегистрировано в установленном порядке Учреждением юстиции по регистрации прав.

19.12.2018 данные земельные участки были проданы ООО «Рус-Ресурс Агро» Обществу с ограниченной ответственностью «АГРОРЕСУРС» по оспариваемому договору купли продажи.

Спустя два дня 21.12.2018 ООО «Рус-Ресурс Агро» по договору купли-продажи продало Обществу с ограниченной ответственностью «АГРОРЕСУРС» два из пяти объектов недвижимости – ангар общей площадью 625 кв.м., расположенный на земельном участке по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 12 метрах восточнее села Большое Шуватово площадью 2 849 кв.м., с кадастровым номером 73:04:010401:33, и ангар общей площадью 312 кв.м., расположенный на земельном участке по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово. площадью 11 431 кв.м., с кадастровым номером 73:04:010401:34.

Остальные объекты недвижимости ООО «АГРОРЕСУРС» приобретены не были.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «АГРОРЕСУРС» фактически владеет земельным участком по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 12 метрах восточнее села Большое Шуватово, площадью 2 849 кв.м., с кадастровым номером 73:04:010401:33 и единственным расположенным на нем объектом - ангаром общей площадью 625 кв.м. Представитель ООО «АГРОРЕСУРС» пояснил, что строение (ангар) им закрыт, опечатан и пока в производственной деятельности не используется.

Земельным участком по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово. площадью 11 431 кв.м., с кадастровым номером 73:04:010401:34 (адрес участка на настоящий момент изменен на: <...>) ООО «АГРОРЕСУРС» фактически не владеет, поскольку ООО «Рус-Ресурс Агро» продолжает использовать все расположенные на данном земельном участке здания и строения, размещает сельскохозяйственную технику и иное имущество.

В связи с изложенным ООО «АГРОРЕСУРС» и обратилось в суд с иском (с учетом уточнения требований) об освобождении земельного участка площадью 11 431 кв.м по адресу: <...> (кадастровый номер 73:04:010401:34) для устранения препятствий к его использованию ООО «АГРОРЕСУРС» путем сноса в порядке ст.222 Гражданского кодекса РФ не приобретенных им строений: зерносклада с навесом площадью 617,6 кв.м, склада семенного площадью 1 628 кв.м и зерноочистительного комплекса ЗАВ-20, и вывоза с указанного земельного участка иного принадлежащего ООО «Рус-Ресурс Агро» имущества (в порядке ст.304 Гражданского кодекса РФ).

ООО «Рус-Ресурс Агро», в свою очередь, просит признать договор от 19.12.2018 о продаже земельных участков с кадастровыми номерами 73:04:010401:33 и 73:04:010401:34, заключенный между ООО «Рус-Ресурс Агро» и ООО «АГРОРЕСУРС», недействительным полностью и применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Согласно закрепленному в подп.5 п.1 ст.1 Земельного кодекса РФ принципу единства судьбы земельного участка и прочно связанных с ним объектов недвижимости все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

В соответствии со ст.273 Гражданского кодекса РФ при переходе права собственности на здание строение или сооружение, принадлежащее собственнику земельного участка, на котором оно находится, к приобретателю здания или сооружения переходит право собственности на земельный участок, занятый зданием или сооружением и необходимый для его использования.

В силу п.4 ст.35 Земельного кодекса РФ отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением случаев, прямо указанных в данной норме.

В п.11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 марта 2005 г. N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" разъяснено, что сделка, воля сторон по которой направлена на отчуждение здания или сооружения без соответствующего земельного участка, или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты недвижимости принадлежат одному лицу, является ничтожной ("Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016)", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016).

В соответствии с пп.3 и 4 ст.1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статьей 168 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что, за исключением случаев, предусмотренных п.2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

В п.74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015г. №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

При этом, в силу разъяснений пункта 75 постановления №25 применительно к статьям 166, 168 Гражданского кодекса РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной, как посягающая на публичные интересы.

Согласно ст.166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п.1 ст.167 Гражданского кодекса РФ).

С учетом изложенного, договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2018, заключенный между ООО «Рус-Ресурс Агро» и ООО «АГРОРЕСУРС», является ничтожной сделкой в части продажи земельного участка с кадастровым номером 73:04:010401:34, площадью 11431 кв.м, расположенного по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово, поскольку данный земельный участок был продан покупателю без отчуждения расположенных на нем объектов недвижимости, приобретенных либо возведенных продавцом.

В данной части законны, обоснованны и подлежат удовлетворению встречные исковые требования ООО «Рус-Ресурс Агро»: договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2018, заключенный между ООО «Рус-Ресурс Агро» и ООО «АГРОРЕСУРС», в указанной части следует признать недействительным.

Надлежит применить последствия недействительности сделки:

обязать ООО «АГРОРЕСУРС» возвратить ООО «Рус-Ресурс Агро» земельный участок с кадастровым номером 73:04:010401:34, площадью 11431 кв.м, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово,

обязать ООО «Рус-Ресурс Агро» возвратить ООО «АГРОРЕСУРС» 1 509 000 руб. 00 коп., уплаченные за земельный участок.

В то же время суд не находит оснований для признания недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2018 в части продажи земельного участка по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 12 метрах восточнее села Большое Шуватово, площадью 2 849 кв.м., с кадастровым номером 73:04:010401:33, поскольку данный участок продан ответчиком истцу практически одновременно с единственным расположенным на нем объектом недвижимости – ангаром площадью 625 кв.м. (по договору купли-продажи от 21.12.2018) и в данном случае законодательно установленный принцип единства судьбы земельного участка и расположенного на нем здания не нарушен.

Требования ООО «АГРОРЕСУРС» о сносе объектов недвижимости и освобождении земельного участка с кадастровым номером 73:04:010401:34 не могут быть удовлетворены.

В силу п.1 ст.222 Гражданского кодекса РФ самовольной постройкой является здание, сооружение или другое строение, возведенные или созданные на земельном участке, не предоставленном в установленном порядке, или на земельном участке, разрешенное использование которого не допускает строительства на нем данного объекта, либо возведенные или созданные без получения на это необходимых в силу закона согласований, разрешений или с нарушением градостроительных и строительных норм и правил, если разрешенное использование земельного участка, требование о получении соответствующих согласований, разрешений и (или) указанные градостроительные и строительные нормы и правила установлены на дату начала возведения или создания самовольной постройки и являются действующими на дату выявления самовольной постройки.

В настоящем случае, как установлено судом, на земельном участке с кадастровым номером 73:04:010401:34 расположены объекты капитального строительства, возведенные в 1980-х – начале 1990-х г.г.

С учетом правовой позиции, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.01.2012 №12048/11, от 25.09.2012 №5698/12, от 19.11.2013 №6557/13 понятие "самовольная постройка" не применимо к зданиям, строениям, сооружениям, не являющимся индивидуальными жилыми домами, построенным до 01.01.1995.

Статья 109 Гражданского кодекса РСФСР 1964 года предусматривала снос (безвозмездное изъятие) в качестве самовольных построек только жилых домов (дач), построенных гражданами.

Таким образом, здания, строения и сооружения нежилого назначения, построенные до 01.01.1995, в силу закона не могут быть признаны самовольными постройками в порядке ст.222 Гражданского кодекса РФ и снесены на этом основании.

Также необходимо учесть, что на ряд объектов ООО «Рус-Ресурс Агро» получены разрешения на реконструкцию, что позволяет обществу ввести данные строения в эксплуатацию надлежащим образом, а, значит, признание данных объектов самовольными необоснованно и преждевременно.

Статьи 60, 62 Земельного кодекса РФ, на которые ссылается истец в исковом заявлении, не устанавливают каких-либо самостоятельных, специальных способов восстановления нарушенных прав. Такой способ защиты нарушенных прав и законных интересов правообладателей земельных участков, как возложение обязанности по освобождению земельного участка от незаконно возведенных на нем строений, может быть применен только по основаниям и в порядке, предусмотренном гражданским законодательством (статья 222 Гражданского кодекса РФ).

Наличие таких оснований судом не установлено и ООО «АГРОРЕСУРС» не доказано.

При отсутствии оснований для сноса объектов недвижимости ООО «Рус-Ресурс Агро», в условиях признания судом недействительным (ничтожным) договора купли-продажи земельных участков от 19.12.2018 в части продажи земельного участка с кадастровым номером 73:04:010401:34, отсутствуют также и основания для освобождения данного участка от движимого имущества ООО «Рус-Ресурс Агро» (сельскохозяйственной техники, будки, ограждения и проч.).

Следовательно, первоначальные исковые требования ООО «АГРОРЕСУРС» к ООО «Рус-Ресурс Агро» следует оставить без удовлетворения.

ООО «АГРОРЕСУРС» заявило о пропуске срока исковой давности по встречному иску. По мнению ООО «АГРОРЕСУРС», истцом по встречному иску пропущен установленный п.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ годичный срок исковой давности для обращения в суд.

Согласно п.2 ст.199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со ст.181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исполнение договора купли-продажи от 19.12.2018 началось с передачей имущества по данному договору. Передаточный акт к договору оформлен также 19.12.2018.

ООО «Рус-Ресурс Агро» обратилось в суд со встречными исковыми требованиями 15.06.2020 (согласно штампу почтового отделения).

Поскольку договор купли-продажи земельных участков от 19.12.2018 квалифицирован судом как ничтожная сделка, срок исковой давности по требованиям о признании данной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет три года.

Следовательно, срок исковой давности по встречному исковому требованию ООО «Рус-Ресурс Агро» не пропущен.

ООО «Рус-Ресурс Агро» также просит признать договор купли-продажи земельных участков от 19.12.2018 недействительным по основаниям, предусмотренным п.2 ст.174 Гражданского кодекса РФ.

Согласно п.2 ст.174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Договор купли-продажи земельных участков от 19.12.2018 был подписан от имени ООО «Рус-Ресурс Агро» ФИО11, действующей по доверенности от 14.07.2017 (доверенность см. в т.5 л.д.204).

Из содержания доверенности 14.07.2017 усматривается, что ФИО11 уполномочена управлять и распоряжаться всем принадлежащим ООО «Рус-Ресурс Агро» движимым и недвижимым имуществом, в том числе земельными участками и любым оборудованием, в соответствии с этим, иметь свободный доступ к имуществу, заключать от имени Общества все разрешенные законом сделки, в частности: покупать, продавать, обменивать, принимать в дар, закладывать и принимать в залог, сдавать в аренду, передавать в безвозмездное пользование и т.п. любое принадлежащее Обществу имущество на праве частной собственности, определяя во всех случаях суммы, сроки и другие существенные условия сделок по своему усмотрению, производить расчеты по заключенным сделкам в любом порядке по своему усмотрению, передавать и принимать имущество Общества в соответствии с условиями заключенных сделок, подписывать от имени Общества любые договоры, соглашения, акты приема-передачи и другое.

Данная доверенность выдана сроком на пять лет, подписана руководителем ООО «Рус-Ресурс Агро» ФИО12 и удостоверена нотариально.

Следовательно, ФИО11 была уполномочена на совершение сделки купли-продажи земельных участков с определением условий договора по своему усмотрению.

Из договора купли-продажи земельных участков от 19.12.2018 усматривается, что данный договор и от имени ООО «Агроресурс» также подписан директором общества ФИО11 (протокол общего собрания от 31.10.2017 см. в т.1 л.д.31).

Согласно п.3, 4 ст.182 Гражданского кодекса РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Протоколом общего внеочередного собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» №3/2018 от 19.12.2018 было одобрено совершение Обществом сделки купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 73:04:010401:33 и 73:04:010401:34 по цене 399 000 руб. и 1 509 000 руб. соответственно (т.9 л.д.121).

Данный протокол поступил в материалы настоящего дела из Управления Росреестра по Ульяновской области в составе дела правоустанавливающих документов; протокол не обжалован, не признан в установленном порядке недействительным.

Согласно показаниям свидетеля ФИО9, опрошенного в судебном заседании 28.06.2021, подпись в протоколе от 19.12.2018 ему не принадлежит, но собрание учредителей 19.12.2018 действительно состоялось, обсуждалась сделка по отчуждению земельных участков, ФИО12 участвовал в собрании по видеосвязи, сделка была учредителями одобрена; оформлялся ли протокол собрания – свидетель не помнит.

Заявление о фальсификации протокола общего внеочередного собрания участников ООО «Рус-Ресурс Агро» №3/2018 от 19.12.2018 в установленном порядке сторонами сделано не было; ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы не заявлено.

То обстоятельство, что ФИО12 в декабре 2018 года находился за границей, не исключает возможности подписания протокола при помощи электронных средств связи.

По мнению суда, существенным является тот факт, что сделка фактически была учредителями одобрена на условиях и по цене, указанных в протоколе от 19.12.2018, что подтверждено свидетельскими показаниями ФИО9 и иными доказательствами не опровергнуто.

Наличие явного ущерба для ООО «Рус-Ресурс Агро» в результате совершения сделки купли-продажи земельных участков от 19.12.2018 истцом не доказано.

Как разъяснено в п.93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

По мнению ООО «Рус-Ресурс Агро» земельные участки были проданы ООО «АГРОРЕСУРС» по заниженной цене, в результате чего предприятию причинен значительный ущерб. В подтверждение своих доводов ООО «Рус-Ресурс Агро» представило в материалы дела отчет об оценке №2020/250-07-01 рыночной стоимости земельных участков, составленный ООО «Эксперты» 20.08.2020 (т.4).

По условиям договора купли-продажи от 19.12.2018 продажная цена земельных участков составляет 1 509 000 руб. 00 коп. и 399 000 руб. 00 коп. Данная цена земельных участков установлена на основании отчета об оценке рыночной стоимости №176/12/2018 от 04.12.2018, составленного ООО «Республиканское агентство независимой экспертизы и оценки» (РАНЭО) (т.2 л.д.33-73).

В рамках проведенной по настоящему делу судебной экспертизы перед экспертами также был поставлен вопрос об определении рыночной стоимости земельных участков с кадастровым номером 73:04:010401:33 и с кадастровым номером 73:04:010401:34 по состоянию на 04.12.2018 (дата, на которую определялась рыночная стоимость участков в отчете ООО «РАНЭО»).

Рыночная стоимость земельных участков по данным судебной экспертизы и по данным отчета об оценке рыночной стоимости №176/12/2018 от 04.12.2018, составленного ООО «РАНЭО», существенным образом между собой не отличаются. Из содержания судебной экспертизы и из отчета ООО «РАНЭО» следует, что в отсутствие документально подтвержденных прав на объекты, расположенные на земельных участках, обе оценки произведены исходя из предположения об отсутствии прав и обременений иных лиц в отношении участков, т.е. исходя из того, что земельные участки не застроены.

Данный подход оценщиков суд находит правильным, поскольку вышеперечисленное недвижимое имущество не введено надлежащим образом в гражданский оборот.

В представленном ООО «Рус-Ресурс Агро» отчете об оценке №2020/250-07-01, составленном ООО «Эксперты» 20.08.2020, рыночная стоимость земельных участков определяется с учетом расположенных на нем зданий, строений и сооружений (т.4 л.д.1-112), что нельзя признать верным по указанным выше причинам.

Иных доказательств, свидетельствующих о совершении ФИО11 сделки в ущерб интересам общества, истец по встречному иску не представил.

Доказательств того, что иные лица были намерены приобрести земельные участки по более высокой цене, в материалах дела не содержится.

Представители истца по встречному иску заявили, что продажа такого актива, как земельные участки, вообще не отвечала интересам общества, однако, такое заявление ничем не подтверждено, напротив, сделка купли-продажи земельных участков от 19.12.2018 получила одобрение на общем собрании учредителей общества.

При таких обстоятельствах, следует сделать вывод о том, что по данному основанию (п.2 ст.174 Гражданского кодекса РФ) сделка недействительной признана быть не может.

Довод истца о том, что сделка купли-продажи земельных участков от 19.12.2018 является сделкой с заинтересованностью, не находит подтверждения в материалах дела.

В соответствии с п.1 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В настоящем случае ФИО11 не являлась контролирующим лицом по отношению к ООО «Рус-Ресурс Агро» в понимании ст.45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Исходя из изложенного, договор купли-продажи земельных участков от 19.12.2018 не отвечает критериям сделки с заинтересованностью, установленным законом.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При данных обстоятельствах, первоначальные исковые требования следует оставить без удовлетворения, встречные исковые требования – удовлетворить частично.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ по первоначальному иску следует возложить на истца, по встречному иску следует возложить на ответчика (поскольку неимущественные требования не предполагают пропорционального распределения). Понесенные ООО «Рус-Ресурс Агро» расходы по госпошлине в связи с подачей заявления об обеспечении встречного иска также следует отнести на ответчика по встречному иску ООО «АГРОРЕСУРС».

Согласно счету ООО «Независимость» №032 от 05.02.2021 стоимость проведенной судебной экспертизы составила 69 300 руб. 00 коп.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 69 300 руб. 00 коп. следует также возложить на ООО «АГРОРЕСУРС».

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176-177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «АГРОРЕСУРС» к Обществу с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» оставить без удовлетворения.

Встречные исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» к Обществу с ограниченной ответственностью «АГРОРЕСУРС» удовлетворить частично.

Признать недействительной сделку - договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2018, заключенный между ООО «Рус-Ресурс Агро» и ООО «АГРОРЕСУРС», в части продажи земельного участка с кадастровым номером 73:04:010401:34, площадью 11431 кв.м, расположенного по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово.

Применить последствия недействительности сделки:

обязать ООО «АГРОРЕСУРС» возвратить ООО «Рус-Ресурс Агро» земельный участок с кадастровым номером 73:04:010401:34, площадью 11431 кв.м, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово,

обязать ООО «Рус-Ресурс Агро» возвратить ООО «АГРОРЕСУРС» 1 509 000 руб. 00 коп., уплаченные за земельный участок.

В остальной части встречные исковые требования оставить без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АГРОРЕСУРС» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» 69 300 руб. 00 коп. – расходы по судебной экспертизе, 9 000 руб. 00 коп. – расходы по госпошлине.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АГРОРЕСУРС» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 24 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в порядке и сроки, установленные ст.ст. 257-260 АПК РФ.

Судья И.В. Рыбалко