Решение от 2 февраля 2022 г. по делу № А23-9158/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, пл. Старый Торг, 4; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: arbitr@kaluga.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ




Дело № А23-9158/2020
02 февраля 2022 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 26 января 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 02 февраля 2022 года.


Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Молочные активы», 249123, Калужская область, Перемышльский район, д. Хотисино, ОГРН <***>, ИНН <***>, в лице его законного представителя ФИО11, 121087, г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью «Молочные продукты», 249123, <...>, эт. 1, ОГРН <***>, ИНН <***>, обществу с ограниченной ответственностью «Союз», 117393, <...>, эт/пом/ком 3/XIX/14, ОГРН <***>, ИНН <***>, и к обществу с ограниченной ответственностью «Молочный дом», 249122, <...>, ком. 1, эт. 1, ОГРН <***>, ИНН <***>,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО «Молочные активы» ФИО2 (143965, Московская область, г. Реутов, а/я 495), ФИО3 (121614, <...>), акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Калужского регионального филиала (ФИО4 АО «Россельхозбанк») (248001, <...>), ФИО5 (108811, г. Москва), общества с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс» (119034, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «ЦентрАгроСпецСтрой» (248000, <...>, комн. 434, этаж 4, ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

а также заявления общества с ограниченной ответственностью «Молочные продукты», об отмене обеспечительных мер,


при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Молочные активы» ФИО2 - представителя ФИО6 по доверенности от 14.01.2022 сроком действия на 1 год,

от ООО «Молочные продукты» - представителя ФИО7 по доверенности от 18.01.2022 сроком действия до 31.12.2022,

от ООО «ЦентрАгроСпецСтрой» - представителя ФИО8 по доверенности от 28.02.2020 сроком действия на 3 года,

от АО «Российский Сельскохозяйственный банк» – представителя ФИО9 по доверенности № 1275 от 12.01.2021 сроком действия до 14.08.2025,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Молочные активы» в лице его законного представителя ФИО11 обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Молочные продукты», к обществу с ограниченной ответственностью «Союз» и к обществу с ограниченной ответственностью «Молочный дом» о признании недействительными:

1. Договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества №1/10 от 01.10.2019 г. на сумму 4 097 000,00 руб. Покупатель ООО «Молочные продукты».

2. Договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества №2/10 от 01.10.2019 г., на сумму 2 766 300,00 руб. Покупатель ООО «Молочные продукты».

3. Договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества №3/10 от 01.10.2019 г. на сумму 362 000,00 руб. Покупатель ООО «Молочные продукты».

4. Договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества №4/10 от 01.10.2019 г. на сумму 3 310 000,00 руб. Покупатель ООО «Молочные продукты».

5. Договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества №5/10 от 01.10.2019 г. на сумму 3 310 000,00 руб. Покупатель ООО «Молочные продукты».

6. Договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества №6/10 от 01.10.2019 г. на сумму 362 000,00 руб. Покупатель ООО «Молочные продукты».

7. Договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества №4/10 от 01.10.2019 г. на сумму 3 310 000,00 руб. Покупатель ООО «Молочные продукты».

8. Договора купли-продажи оборудования № 1 -0/МП от 01.10.2019 г, на сумму 22 318 800,00 руб. Покупатель ООО «Молочные продукты».

9. Договора купли-продажи транспортного средства №1-ТС от 01.10.2019 г. на сумму 2 757 000,00 руб. Покупатель ООО «Молочные продукты».

10. Договора купли-продажи транспортного средства №2-ТС от 01.10.2019 г. на сумму 169 000,00 руб. Покупатель ООО «Молочные продукты».

11. Договора аренды сельскохозяйственных животных от 01.10.2019 г., срок аренды - 5 лет, арендатор ООО «Молочные продукты», стоимость аренды 1 207 200,00 руб. в месяц, за весь срок аренды 72 432 000,00 руб.

12. Договора купли-продажи крупного рогатого скота и сельскохозяйственной продукции от 01.10.2019 г. Покупатель ООО «СОЮЗ», при участии арендатора ООО «Молочные продукты» на сумму 221 372 444,20 руб.

13. Договора купли-продажи имущества б/н от 01.10.2019 г. на сумму 10 357 308,87 руб. Покупатель ООО «Молочные дом».

14. Договора купли-продажи оборудования б/н от 01.10.2019 г. на сумму 5 721 400,00 руб. Покупатель ООО «Молочные дом»

и применении последствий недействительности сделок в виде возвращения ООО «Молочные активы» полученного по сделкам в натуре.

Определением суда от 01.12.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Молочные активы» ФИО2.

22.12.2020 от ФИО3 поступило ходатайство о привлечении его по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, так как он до момента введения процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Молочные активы» являлся генеральным директором данного общества.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 30.12.2020 по заявлению истца приняты обеспечительные меры в виде: ареста имущества общества с ограниченной ответственностью «Молочный дом», переданное по договорам купли – продажи на общую сумму 14 354 490 руб. 68 коп., ареста принадлежащего ООО «Молочные продукты» (ИНН <***>) имущества (включая денежные средства) и имущественных прав в пределах предъявленных к нему требований - 39 452 100 руб.

11.01.2021 от акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Калужского регионального филиала (ФИО4 АО «Россельхозбанк») поступило ходатайство о привлечении его по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, так как общество является кредитором третьей очереди в реестре требований кредиторов ООО «Молочные активы», и имущество, являющееся предметом по сделкам, оспариваемым в рамках настоящего дела, находится в залоге у данного общества.

19.01.2021 от ООО «ЦентрАгроСпецстрой» поступило ходатайство о привлечении его по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, так как права и законные интересы общества как конкурсного кредитора могут быть затронуты судебным актом, который может быть вынесен по итогам рассмотрения настоящего дела.

20.01.2021 от конкурсного управляющего ООО «Молочные активы» ФИО10 поступило ходатайство о привлечении его по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

26.01.2021 от участника и члена Совета директоров ООО «Молочные активы» ФИО5 поступило ходатайство о привлечении его по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

26.02.2021 от ООО «Молочные продукты» поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому данный ответчик указал, что с момента введения конкурсного производства в отношении ООО «Молочные активы», ФИО11 утратил статус лица, позволяющего в силу закона представлять общество в суде; единственным лицом, полномочным представлять интересы ООО «Молочные активы» является конкурсный управляющий ФИО12, в связи с отсутствием волеизъявления последнего на поддержание иска, исковое заявление при его повторной неявке подлежит оставлению без рассмотрения; пояснил, что невозможна одновременная квалификация оспариваемых сделок по п. 1 ст. 174 и по ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; заявил о пропуске истцом срока исковой давности; по состоянию на 01.10.2019 в ЕГРЮЛ не содержалось сведений о наличии в ООО «Молочные активы» такого органа управления как Совет директоров (или) о каких-либо ограничениях в полномочиях единоличного исполнительного органа (генерального директора). Закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно (п. 6 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (п. 1 ст. 174 ГК РФ, абз. 6 п. 22 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015). Материалами дела подтверждено, что договоры купли-продажи бывшего в употреблении имущества от 01.10.2019 №1/10. №3/10, №4/10, №5/10, №6/10, а также договор купли-продажи транспортного средства №2-ТС от 01.10.2019 были оплачены ООО «Молочные продукты» в полном объеме путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца. Договор купли-продажи бывшего в употреблении имущества от 01.10.2019 №2/10, договор купли-продажи оборудования №1-0/МП от 01.10.2019, договор купли-продажи транспортного средства №1-ТС от 01.10.2019 расторгнуты сторонами и все имущество возвращено истцу по соответствующим актам приема-передачи.

01.03.2021 от ООО «Молочный дом» поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому данный ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, указал на то, что истцом не представлено доказательств того, что ООО «Молочный дом» знало или должно было знать о том, что генеральный директор ООО «Молочные Активы» ФИО3, заключая оспариваемые сделки, вышел за пределы своих полномочий, как того требует п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; возражал против взаимосвязанности оспариваемых сделок.

02.03.2021 от истца поступили возражения относительно доводов отзывов, пояснил, что согласно п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 иски должника о признании недействительными сделок по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявленные должником и принятые судом к производству до введения в отношении должника процедуры внешнего управления или конкурсного производства, подлежат рассмотрению в общем порядке вне рамок дела о банкротстве и после введения в отношении должника такой процедуры; течение срока исковой давности по иску члена коллегиального органа управления общества, действующего в порядке ст. 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, начинается с момента, когда он получил реальную возможность ознакомиться с оспариваемыми договорами, т.е. с 14.09.2020; ссылка ответчиков на то, что их добросовестность заключается лишь в проверке сведений в ЕГРЮЛ на предмет ограниченности полномочий генерального директора, в отсутствие иных доказательств, несостоятельна; ответчиками приложены копии платежных поручений, подтверждение факта оплаты лишь копиями платежных поручений, не содержащих печати банка, не достаточно, поскольку, указанные в оспариваемых договорах реквизиты ООО «Молочные Активы» для оплаты отличны от реквизитов, указанных в платежных поручениях. В договорах указан расчетный счет АО «Россельхозбанк», а оплата произведена ответчиками по иным реквизитам. Кроме того, по сведениям временного управляющего ООО «Молочные Активы», факт встречного исполнения по оспариваемым договорам им не установлен При таких обстоятельствах истец считает надлежащим подтверждением факта оплаты -предоставление выписки по расчетному счету с печатью кредитной организации и подписью уполномоченного сотрудника кредитной организации, который несет ответственность за достоверность представленной информации.

Также 02.03.2021 от истца поступили дополнительные письменные пояснения, согласно которым сделки оспариваются на основании п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в качестве доказательств взаимосвязанности оспариваемых сделок указал, что все проданное и переданное в аренду имущество предназначено для единой хозяйственной цели и имеет общее хозяйственное назначение – обеспечение деятельности животноводческой фермы и молочного завода, принадлежащих ООО «Молочные активы», все отчужденное имущество осталось в том же месте, а также короткий период времени совершения сделок, в течение одного дня – 01.10.2019. Для установления добросовестности сторон следует рассматривать все действия сторон, в частности, исследованием ими иной общедоступной информации из иных общедоступных ресурсов, а не только сведения из ЕГРЮЛ. Контрагенты по оспариваемым договорам, проявив должную степень осмотрительности и разумности, должны были знать о наличии ограничений в полномочиях генерального директора ООО «Молочные активы» и с большей степенью вероятности знали, и намеренно заключили оспариваемые договоры и еще ряд сделок, направленные исключительно на собственную выгоду.

Определением суда от 03.03.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ООО «РСХБ-Финанс».

01.04.2021 от истца поступили письменные пояснения, в соответствии с которыми возражал против пропуска срока исковой давности, поскольку срок исковой давности должен исчисляться не с момента заключения договоров, а со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование. ФИО3 является единственным участником и генеральным директором ООО «Молагроинвест», данное общество имеет связь с ООО «Молочные продукты», ООО «Союз» и ООО «Молочный дом» через бывших генеральных директоров и участников. Все регистрационные действия в отношении ответчиков в ЕГРЮЛ осуществляются одним лицом, действующим по доверенности -ФИО13 Таким образом, при оспаривании договоров присутствует элемент сговора между ФИО14 и ответчиками, а также элемент недобросовестных действий как генерального директора ООО «Молочные Активы» ФИО14, так и ответчиков, заключивших оспариваемые договоры. Доказательства того, что ФИО11, являясь членом совета директоров имел возможность узнать о заключенных от имени общества сделках ранее чем 14.09.2020 г. (момент представления временным управляющим общества договоров в материалы банкнотного дела №А23-9070/2019) не представлены. При таких обстоятельствах течение срока исковой давности по иску члена коллегиального органа управления общества, действующему в порядке ст.ст. 65.2, 65.3 ГК РФ. начинается с момента, когда он получил реальную возможность ознакомиться с оспариваемыми договорами, т.е. с 14.09.2020 г.

06.04.2021 от временного управляющего ООО «Молочные активы» ФИО2 в материалы дела поступила копия договора купли-продажи имущества от 01.10.2019.

Также 06.04.2021 от конкурсного управляющего ФИО10 поступили письменные пояснения, согласно которым исковые требования поддерживает в полном объеме, оспариваемые сделки являются недействительными по п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

21.04.2021 от истца поступила письменная позиция касательно аффилированности ответчиков и ФИО3

22.06.2021 от ООО «Молочный дом» поступили письменные пояснения, согласно которым юридическая аффилированность ООО «Молочный дом» (через ФИО15) и ФИО3 не выявлена, доказательств фактической аффилированности, устанавливающих возможность оказывать влияние на принятие решений, контроля, сговора, не представлено. Сведения, содержащиеся на указанных истцом ресурсах, не позволяют сделать вывод о наличии ограничений у ФИО3 на распоряжение имуществом.

Определением суда от 23.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ЦентрАгроСпецСтрой».

28.07.2021 от ООО «Молочные продукты» поступили письменные пояснения, в которых общество указало, что ООО «Молочные активы» и ООО «Молочные продукты» был заключен и исполняется только один договор аренды сельскохозяйственных животных от 01.10.2019. В рамках указанного договора ООО «Молочные продукты» осуществляло все платежи, доказательства совершения которых были ранее представлены ответчиком в материалы дела. Никаких иных договоров аренды сельскохозяйственных животных от 01.10.2019 ООО «Молочные продукты» ни с ООО «Молочные активы», ни с ООО «Союз», ни с кем-либо еще не заключало. Указание в договоре купли-продажи крупного рогатого скота от 01.10.2019, заключенного между ООО «Молочные Активы» и ООО «Союз» на то, что договор заключается при участии арендатора - ООО «Молочные продукты», означает лишь то, что последний владеет на праве аренды земельными участками с расположенными на них объектами недвижимости, в которых размещались животные, передаваемые по договору купли-продажи от продавца (ООО «Молочные Активы») к покупателю (ООО «Союз»).

Из представленных (в ответ на адвокатский запрос) ООО «Союз» документов следует, что заключение договора купли-продажи крупного рогатого скота и сельскохозяйственной продукции б/н от 01.10.2019 между ООО «Молочные Активы» и ООО «Союз» было обусловлено реализацией внесудебного порядка обращения взыскания на заложенное имущество, предусмотренное п. 4.3 договора залога №31/07/17-3 от З1.07.2017, согласно которому залогодержатель вправе обратить взыскание на заложенное имущество (приложение №1 к договору залога №31/07/17-3 от 31.07.2017 в редакции дополнительного соглашения №3 от 01.02.2019) во внесудебном порядке на основании договора залога путем поступления имущества в собственность залогодержателя. В этом случае поступление имущества к залогодержателю (ООО «Союз») оформляется договором купли-продажи, а переход к залогодателю (ООО «Молочные Активы») прав требований к заемщику (АО «УК «Молочные Активы») оформляется договором уступки прав требований (цессии).

29.07.2021 от конкурсного управляющего ООО «Молочные активы» ФИО12 поступили письменные пояснения, согласно которым в настоящее время конкурсным управляющим используется тот же расчетный счет, который был ранее у должника; все отчуждаемое по сделкам имущество представляет собой единый производственный комплекс; территориально имущество расположено на двух земельных участках, поголовье крупного рогатого скота также находится на территории двух площадок.

29.07.2021 представитель ООО «ЦентрАгроСпецСтрой» в судебном заседании представил отзыв на исковое заявление, согласно которому у ФИО11 с даты признания ООО «Молочные активы» отсутствует право на участие и поддержание заявленного искового требования в силу п. 2 ст. 126 ФЗ №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; ООО «ЦАСС» не является и никогда не являлось заинтересованным лицом ни к ФИО3, ни к ООО «Молочные активы», ни к ООО «Молочные продукты», ни к ООО «Союз», ни к АО КБ «РосинтерБанк», что говорит об отсутствии осведомленности ответчиков о наличии корпоративных ограничений в пользу истца; публикации о намерении обратиться в арбитражный суд о банкротстве ООО «Молочные активы» появились в открытых источниках позже заключения оспариваемых сделок; оспариваемые сделки не являются крупными, также не представлено доказательств их нерыночности/убыточности.

23.04.2021 от истца поступило ходатайство об уточнении заявленных исковых требований, в соответствии с которым просил суд:

1. Признать недействительными следующие Договоры, заключенные с ООО «Молочные продукты»:

- Договор купли-продажи бывшего в употреблении имущества №1/10 от 01.10.2019 г. на сумму 4 097 000,00 руб.

- Договор купли-продажи бывшего в употреблении имущества №2/10 от 01.10.2019 г., на сумму 2 766 300,00 руб.

- Договор купли-продажи бывшего в употреблении имущества №3/10 от 01.10.2019 г. на сумму 362 000,00 руб.

- Договор купли-продажи бывшего в употреблении имущества №4/10 от 01.10.2019 г. на сумму 3 310 000,00 руб.

- Договор купли-продажи бывшего в употреблении имущества №5/10 от 01.10.2019 г. на сумму 3 310 000,00 руб.

- Договор купли-продажи бывшего в употреблении имущества №6/10 от 01.10.2019 г. на сумму 362 000,00 руб.

- Договор купли-продажи имущества от 01.10.2019 г. на сумму 14 254 528,00 руб.

- Договор купли-продажи оборудования №1-0/МП от 01.10.2019 г. на сумму 22 318 800,00 руб.

- Договор купли-продажи транспортного средства №1-ТС от 01.10.2019 г. на сумму 2 757 000,00 руб.

- Договор купли-продажи транспортного средства №2-ТС от 01.10.2019 г. на сумму 169 000,00 руб.

Применить последствия недействительности и обязать ООО «Молочные продукты» возвратить ООО «Молочные Активы» все полученное по сделкам в натуре, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, определенную в договорах купли-продажи.

2. Признать недействительным Договор аренды сельскохозяйственных животных от 01.10.2019г., заключенный с арендатором ООО «Молочные продукты», срок аренды - 5 лет, стоимость аренды 1 207 200 руб. в месяц, за весь срок аренды 72 432 000 руб.

Применить последствия недействительности и обязать ООО «Молочные продукты» возвратить ООО «Молочные Активы» все полученное по сделке в натуре.

3. Признать недействительным Договор купли-продажи крупного рогатого скота и сельскохозяйственной продукции от 01.10.2019 г., заключенный с Покупателем ООО «СОЮЗ», при участии арендатора ООО «Молочные продукты» на сумму 221 372 444 руб. 20 коп.

Применить последствия недействительности и обязать ООО «СОЮЗ» и ООО «Молочные продукты» возвратить ООО «Молочные Активы» все полученное по сделке в натуре, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить в солидарном порядке его стоимость, определенную в договоре купли-продажи.

4. Признать недействительными следующие Договоры, заключенные с ООО «Молочный дом»:

- Договор купли-продажи имущества б/н от 01.10.2019 г. на сумму 10 357 308,87 руб.

- Договор купли-продажи оборудования б/н от 01.10.2019 г. на сумму 5 721 400,00 руб.

Применить последствия недействительности и обязать ООО «Молочный дом» возвратить ООО «Молочные Активы» все полученное по сделкам в натуре, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, определенную в договорах купли-продажи.

01.09.2021 в судебном заседании представитель ФИО11 заявил ходатайство об уточнении исковых требований, а именно пункта 2 просительной части ходатайства от 23.04.2021, в соответствии с которым просил суд признать недействительным Договор аренды сельскохозяйственных животных от 01.10.2019г., заключенный с арендатором ООО «Молочные продукты», в редакции, представленной ООО «Молочные продукты». Применить последствия недействительности и обязать ООО «Молочные продукты» возвратить ООО «Молочные Активы» все полученное по сделке в натуре.

Суд на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял заявленные истцом уточнения.

10.01.2022 общество с ограниченной ответственностью «Молочные продукты» обратилось в суд с ходатайством об отмене обеспечительных мер в виде ареста принадлежащего ООО «Молочные продукты» (ИНН <***>) имущества (включая денежные средства) и имущественных прав в пределах предъявленных к нему требований - 39 452 100 руб.

17.01.2022 от АО «Российский Сельскохозяйственный банк» поступил отзыв на ходатайство об отмене обеспечительных мер, согласно которому не возражает против его удовлетворения, так как между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Молочные продукты» был заключен договор уступки прав (требований) № 132700/0271UP, в рамках дела №А23-9070/2019 произведена замена кредитора АО «Российский Сельскохозяйственный банк» на ООО «Молочные продукты», и отмена обеспечительных мер ввиду состоявшегося процессуального правопреемства не нарушит права и интересы выбывшего кредитора АО «Российский Сельскохозяйственный банк».

17.01.2022 от конкурсного управляющего ООО «Молочные активы» ФИО2 также поступили пояснения относительно ходатайства об отмене обеспечительных мер, в которых указал, что заявителем по настоящему спору 25 ноября 2020 года выступил ФИО11 - член совета директоров ООО «Молочные Активы», обратившийся в суд с иском от имени ООО «Молочные Активы». Однако, с момента вынесения Решения Арбитражного суда Калужской области от 25 декабря 2020 года по делу № А23-9070/2019 о признании ООО «Молочные Активы» несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него конкурсного производства, полномочия ФИО11 как члена совета директоров прекращены, в силу п. 2.ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», и он более не может выступать от имени ООО «Молочные Активы». По мнению конкурсного управляющего ООО «Молочные Активы» данный спор в момента открытая конкурсного производства подлежит разрешению в рамках дела о банкротстве ООО «Молочные Активы» № А23.-9070/2019. Конкурсным управляющим ООО «Молочные Активы» в дело о банкротстве № А23-9070/2019 были поданы соответствующие заявления, в настоящее время но ним идет судебное разбирательство.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Молочные активы» ФИО2 в судебном заседании указал, что исковые требования в рамках настоящего дела не поддерживает.

Представитель ООО «Молочные продукты» в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, указал на необходимость оставления искового заявления без рассмотрения.

Представитель ООО «ЦентрАгроСпецСтрой» в судебном заседании также возражал против удовлетворения заявленных исковых требований на основании доводов отзыва, указал на необходимость оставления искового заявления без рассмотрения.

Представитель АО «Российский Сельскохозяйственный банк» указал на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также с учетом правила абзаца 1 пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», вынес протокольное определение о замене процессуального статуса ФИО11 с законного представителя ООО «Молочные активы» на самостоятельного истца.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Молочные активы» зарегистрировано 22.05.2006 за ОГРН <***>.

Согласно указанной выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО «Молочные активы» являются ООО «РСХБ-Финанс», владеющее долей в уставном капитале общества в размере 0,0001 % уставного капитала, ФИО5, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 99, 9999% уставного капитала.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Молочные активы» ФИО11 был избран в Совет директоров общества сроком на 3 года.

Как следует из материалов дела, между ООО «Молочные активы» в лице генерального директора ФИО3 (продавец) и ООО «Молочные продукты» (покупатель) были заключены следующие договоры:

- Договор купли-продажи бывшего в употреблении имущества №1/10 от 01.10.2019 г. на сумму 4 097 000,00 руб.

- Договор купли-продажи бывшего в употреблении имущества №2/10 от 01.10.2019 г., на сумму 2 766 300,00 руб.

- Договор купли-продажи бывшего в употреблении имущества №3/10 от 01.10.2019 г. на сумму 362 000,00 руб.

- Договор купли-продажи бывшего в употреблении имущества №4/10 от 01.10.2019 г. на сумму 3 310 000,00 руб.

- Договор купли-продажи бывшего в употреблении имущества №5/10 от 01.10.2019 г. на сумму 3 310 000,00 руб.

- Договор купли-продажи бывшего в употреблении имущества №6/10 от 01.10.2019 г. на сумму 362 000,00 руб.

- Договор купли-продажи имущества от 01.10.2019 г. на сумму 14 254 528,00 руб.

- Договор купли-продажи оборудования №1-0/МП от 01.10.2019 г. на сумму 22 318 800,00 руб.

- Договор купли-продажи транспортного средства №1-ТС от 01.10.2019 г. на сумму 2 757 000,00 руб.

- Договор купли-продажи транспортного средства №2-ТС от 01.10.2019 г. на сумму 169 000,00 руб.

По актам приема-передачи имущество было передано покупателю.

Также между ООО «Молочные активы» и ООО «Молочные продукты» был заключен договор аренды сельскохозяйственных животных от 01.10.2019, срок аренды - 5 лет, арендная плата за период с 01.10.2019 по 01.10.2020 определена из расчета 1 200 руб. за 1 единицу КРС/мес., с 01.10.2020 300 руб. за 1 единицу КРС/мес.

Между ООО «Молочные активы» в лице генерального директора ФИО3 (продавец) и ООО «Молочный дом» (покупатель) были заключены следующие договоры:

- Договор купли-продажи имущества б/н от 01.10.2019 г. на сумму 10 357 308,87 руб.

- Договор купли-продажи оборудования б/н от 01.10.2019 г. на сумму 5 721 400,00 руб.

По актам приема-передачи имущество было передано покупателю.

Также между ООО «Молочные активы» в лице генерального директора ФИО3 и ООО «СОЮЗ» был заключен договор купли-продажи крупного рогатого скота и сельскохозяйственной продукции от 01.10.2019, на сумму 221 372 444 руб. 20 коп. Имущество также было передано ООО «СОЮЗ» по акту приема-передачи.

Предметом договоров являлось движимое имущество, в том числе оборудование, техника, сельскохозяйственные животные, сельскохозяйственная продукция, корма, крупный рогатый скот. Суд считает необходимым отметить, что споров между лицами, участвующими в деле, относительно перечня имущества, а также факт его передачи по вышеуказанным договорам, при рассмотрении настоящего дела не имелось.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 25.11.2019 по делу №А23-9070/2019 было принято заявление ФИО16 о признании ООО «Молочные Активы» несостоятельным (банкротом). Определением от 27.01.2020 заявление было признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Калужской области по делу №А23-9070/2019 от 18.12.2020 ООО «Молочные Активы» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него было открыто конкурсное производство.

14.09.2020 г. в рамках дела о банкротстве в Арбитражный суд Калужской области поступил отчет о деятельности временного управляющего, в числе которого представлено заключение временного управляющего о наличии оснований для оспаривания сделок ООО «Молочные Активы» с приложением следующих договоров купли-продажи и аренды имущества общества.

ФИО11, ознакомившись с документами, представленными временным управляющим в процедуре банкротства общества, ссылаясь на то, что он является членом Совета директоров ООО «Молочные Активы», указав, что вышеуказанные договоры являются взаимосвязанными сделками и совершены в отсутствие требуемого в соответствия с Уставом корпоративного одобрения, а также в ущерб интересам ООО «Молочные Активы», обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к следующим выводам.

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 указанного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Пунктом 4 статьи 65.3 названного Кодекса установлено, что члены коллегиального органа управления корпорации имеют право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1), оспаривать совершенные корпорацией сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации в порядке, установленном пунктом 2 статьи 65.2 настоящего Кодекса.

Согласно п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Таким образом, пункт 1 ст. 174 ГК РФ устанавливает правила об оспаривании сделок, совершенных представителем (или единоличным исполнительным органом юридического лица) с нарушением ограничений, которые установлены во внутренних отношениях между таким представителем (органом) и представляемым.

Деятельность ООО «Молочные активы» регулируется Уставом (редакция № 2), утвержденным решением внеочередного собрания участников, протокол № 3 от 04.04.2018 г. (далее - Устав).

Согласно п. 8.11 Устава, к компетенции Совета директоров ООО «Молочные Активы» относятся сделки по распоряжению (в т.ч. отчуждению/приобретению) имуществом или имущественными правами Общества, если совокупная стоимость имущества/имущественных прав, являющихся предметом таких сделок, превышает 10 000 000 руб.

Компетенция генерального директора также определена Уставом общества, и в соответствии с п. 9.5. Устава, генеральный директор распоряжается имуществом общества в пределах, установленных участником/общим собранием участников, Советом директоров, Уставом общества и действующим законодательством.

В соответствии с п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Суд приходит к выводу о том, что оспариваемые истцами договоры являются взаимосвязанными сделками, поскольку совершены в один день - 01.10.2019 г., предмет всех совершенных сделок по продаже и аренде имущества связывается общим хозяйственным назначением - оборудование, техника, сельскохозяйственные животные, сельскохозяйственная продукции, корма и крупный рогатый скот, он имеет общее хозяйственное назначение - разведение молочного крупного рогатого скота, производство сырого молока. В результате совершенных сделок ООО «Молочные активы» лишено возможности осуществлять основной вид экономической деятельности - разведение молочного крупного рогатого скота, производство сырого молока.

Совокупная стоимость имущества/имущественных прав, являющихся предметом заключенных договоров, составляет более 352 млн.руб.

Таким образом, заключение договоров по отчуждению и передаче в аренду имущества подлежало обязательному предварительному одобрению Советом директоров, которой на момент совершения сделок не одобрял их заключение.

Между тем, в соответствии с пунктом 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Таким образом, для признания сделки недействительной истцом должен быть доказан либо умысел (точное знание о нарушении «внутренних» ограничений), либо грубая неосторожность контрагента. Вменять контрагенту в вину то, что он не изучил устав организации, недопустимо. Такое вменение не должно происходить даже в тех случаях, когда речь идет о значительных и выходящих за рамки обычной хозяйственной деятельности сделках.

Оценив заявленные исковые требования, суд приходит к выводу, что истцом ФИО11 не представлено в материалы дела доказательств осведомленности контрагентов по сделкам о наличии в ООО «Молочные активы» предусмотренных Уставом ограничений.

Тот факт, что в оспариваемых договорах указано, что генеральный директор ФИО3 действует на основании Устава, сам по себе не может свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных в нем ограничениях.

Довод истца о том, что кроме данных ЕГРЮЛ ответчику должны были проверить открытые и общедоступные ресурсы, такие как Реестр уведомлений о залоге движимого имущества, Единый государственный реестр недвижимости (ЕГРН), Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс), Картотека арбитражных дел, сайты судов общей юрисдикции Калужской области и Федеральной службы судебных приставов (ФССП России) судом отклоняется, поскольку данные, содержащиеся на указанных ресурсах, не позволяют сделать вывод о наличии ограничений у ФИО3 на распоряжение имуществом. Кроме того, предметом оспариваемых сделок является движимое имущество, в связи с чем из ЕГРН никаких сведений об имуществе получить не представлялось бы возможным.

Доказательства наличия фактической аффилированности ответчиков с ФИО3 через ООО «Молагроинвест» и ООО «ЦентрАгроСпецСтрой» не представлено, вывода истца носят предположительный и надуманный характер.

При рассмотрении гражданских споров обычно применяется стандарт доказывания, именуемый как «баланс вероятностей», и предполагающий, что суд признает доказательства достаточными, и бремя опровержения переносится на оппонента, если искомое обстоятельство подтверждается такими доказательствами, которые позволяют суду предположить, что спорный факт скорее был, чем не был. Такое наименование стандарта доказывания можно встретить, например, в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8) по делу № А40-51687/2012.

С учетом обычно применяемого при рассмотрении гражданских споров стандарта доказывания, именуемого как «баланс вероятностей», а также представленных истцом доказательств, не следует, что контрагенты по сделкам были осведомлены или должны были быть осведомлены о наличии в ООО «Молочные активы» предусмотренных Уставом ограничений.

По общему правилу, третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Учитывая изложенное, исковые требования о признании недействительными договоров на основании п. 1 ст. 174 ГК РФ, удовлетворению не подлежат.

Относительно требования о признании сделок недействительными на основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, суд считает необходимым отметить следующее.

Злоупотребление правом со стороны директора ФИО3, по мнению истца ФИО11, заключается в совершении от имени общества сделок с нарушением положений Устава, с превышением полномочий, в условиях сокрытия информации от Совета директоров и участников общества, в результате чего общество доведено до состояния банкротства и лишено основных средств осуществления хозяйственной деятельности и источников дохода. Истец полагает, что сделки по отчуждению имущества были совершены генеральным директором умышленно с целью причинения имущественного вреда обществу и его кредиторам, поскольку совершены в момент, когда общество уже имело признаки несостоятельности (банкротства), о чем сам ФИО14 указал в сообщении №04459793 от 01.11.2019 г., размещенном на Федресурсе, о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Молочные Активы» несостоятельным (банкротом), с указанием даты выявления признаков несостоятельности (банкротства): 29.07.2019.

Между тем, если фабула дела подпадает под действие гипотезы соответствующих поименованных составов недействительности (обман, заблуждение, кабальность, злоупотребление директора или сговор и т.п.), предусматривающих оспаривание такой сделки, то это означает, что такие сделки должны обсуждаться на предмет недействительности по правилам именно этих статей ГК РФ (т.е. с применением режима оспаривания, а не ничтожности). Обход специальных норм об оспоримых сделках за счет применения общей и по сути субсидиарной нормы ст. 10 ГК РФ категорически противоречит базовым принципам права и правоприменения (Определении КЭС ВС РФ от 24 октября 2017 г. N 305-ЭС17-4886(1)).

Применение ст. 10 и ст. 168 ГК РФ должно носить резервный и субсидиарный характер. Этот состав недействительности должен применяться только в тех случаях, когда у суда не обнаруживается того или иного специального механизма для защиты от злоупотреблений. Специальные нормы должны вытеснять применение ст. 10 ГК РФ в тех областях, которые попадают в рамки гипотезы таких специальных норм.

Таким образом, суд не усматривает оснований для признания сделок недействительными на основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, поскольку приведенные истцом ФИО11 фактические обстоятельства подпадают под иные, специальные нормы оспаривания, в том числе и п. 1 ст. 174 ГК РФ, и специальные положения законодательства о банкротстве, на которые ссылается сам истец в своем исковом заявлении.

Что касается мнимости оспариваемых договоров, суд считает необходимым отметить следующее.

В Определении ВС РФ от 25 июля 2016 г. № 305-ЭС16-2411 указано, что обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле. Суд не вправе уклониться от оценки таких доказательств.

Мнимость сделки не может возникнуть без умысла всех сторон сделки (Определения КГД ВС РФ от 17 января 2017 г. № 18-КГ16-160, от 6 июня 2017 г. № 46-КГ17-6, от 1 декабря 2015 г. N 22-КГ15-9 и от 24 ноября 2015 г. N 89-КГ15-13, Постановления Президиума ВАС РФ от 5 апреля 2011 г. № 16002/10 и от 8 февраля 2005 г. N 10505/04). Соответственно, если хотя бы одна из сторон сделки не стремится к формулированию мнимого волеизъявления и рассчитывает на возникновение правовых эффектов сделки, такую сделку нельзя признавать мнимой по ст. 170 ГК РФ.

При обычных обстоятельствах наличие доказательств исполнения сделки является верным признаком того, что сделка не является мнимой (Постановления Президиума ВАС РФ от 1 ноября 2005 г. № 2521/05 и от 29 октября 2002 г. № 6282/02, Определение КГД ВС от 28 мая 2013 г. № 5-КГ13-49).

Доказательств того, что исполнение сделок являлось мнимым, а документы, подтверждающие исполнение, фиктивны и оформлялись лишь для укрепления видимости совершения сделок, истцом ФИО11 в материалы дела не представлено.

Конкурсный управляющий ООО «Молочные активы» ФИО2 указал, что исковые требования в рамках настоящего дела не поддерживает. По его мнению данный спор в момента открытия конкурсного производства подлежит разрешению в рамках дела о банкротстве ООО «Молочные Активы». Конкурсным управляющим ООО «Молочные Активы» в дело о банкротстве № А23-9070/2019 были поданы соответствующие заявления, в настоящее время но ним идет судебное разбирательство.

На основании изложенного, исковые требования о признании недействительными договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества №1/10 от 01.10.2019, договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества №2/10 от 01.10.2019, договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества №3/10 от 01.10.2019, договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества №4/10 от 01.10.2019, договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества №5/10 от 01.10.2019, договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества №6/10 от 01.10.2019, договора купли-продажи имущества от 01.10.2019, договора купли-продажи оборудования №1-0/МП от 01.10.2019, договора купли-продажи транспортного средства №1-ТС от 01.10.2019, договора купли-продажи транспортного средства № 2-ТС от 01.10.2019, договора аренды сельскохозяйственных животных от 01.10.2019, договора купли-продажи имущества б/н от 01.10.2019, договора купли-продажи оборудования б/н от 01.10.2019, договора купли-продажи крупного рогатого скота и сельскохозяйственной продукции от 01.10.2019, удовлетворению не подлежат.

По общему правилу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствием признании сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 ГК РФ).

По смыслу данной нормы права при недействительности сделки обязанность возвратить все полученное по ней должна быть возложена на сторону по сделке.

Таким образом, общим последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой Гражданского кодекса Российской Федерации является восстановление прежнего состояния.

Ввиду отсутствия оснований для признания сделок недействительными, суд отказывает в применении последствий недействительности сделок в виде возвращения ООО «Молочные Активы» всего полученного по сделкам в натуре, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре в виде возмещения его стоимости, определенной в договоре купли-продажи.

Ходатайство ответчика ООО «Молочные продукты» и третьего лица ООО «ЦентрАгроСпецСтрой» об оставлении искового заявления без рассмотрения ввиду того, что с 18.12.2020, т.е. с даты введения в отношении ООО «Молочные Активы» процедуры конкурсного производства, ФИО11 утратил статус лица, который в силу закона вправе представлять общество в суде, так как он утратил статус члена Совета директоров общества (статус участника корпорации), и единственным лицом, полномочным представлять интересы ООО «Молочные Активы» в суде по настоящему делу, после введения процедуры конкурсного производства, является конкурсный управляющий, не подлежат удовлетворения ввиду следующего.

Так, согласно Определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2020 N 303-ЭС20-5380 по делу N А16-2306/2017, с введением в отношении общества конкурсного производства конкурсный управляющий действительно является лицом, представляющим это общество. В то же время, данный статус не делает его единственным лицом, уполномоченным на оспаривание сделок должника. При оспаривании акционером сделки по общим основаниям наряду с этим акционером конкурсный управляющий также является представителем акционерного общества - банкрота. Процессуальная позиция этих лиц согласовывается по правилам, изложенным в пункте 32 постановления № 25.

Введение конкурсного производства в отношении акционерного общества - банкрота не препятствует акционеру оспаривать сделку этого общества по общим основаниям.

Во-первых, таких ограничений не установлено ни в Законе о банкротстве, ни в иных законах и прямо из них не следует.

Во-вторых, даже при банкротстве акционерного общества не исключается возможность оспаривания его сделок в общем порядке, то есть вне рамок дела о банкротстве. Так, в п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности подлежат рассмотрению заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами.

В-третьих, отсутствуют политико-правовые мотивы для истолкования закона таким образом, чтобы в условиях конкурсного производства акционер лишался бы права на оспаривание сделок своего общества. Интересы акционера по восстановлению имущественной массы акционерного общества не противоречат ни интересам конкурсных кредиторов по наполнению конкурсной массы должника, ни целям конкурсного производства. Напротив, за счет возвращенного по оспоренной сделке имущества акционер может рассчитывать на удовлетворение требований кредиторов и только впоследствии - на возврат своего общества к платежеспособному состоянию или на ликвидационную квоту должника (ст. 148 Закона о банкротстве).

Пунктом 4 статьи 65.3 названного Кодекса установлено, что члены коллегиального органа управления корпорации имеют право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1), оспаривать совершенные корпорацией сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации в порядке, установленном пунктом 2 статьи 65.2 настоящего Кодекса.

Согласно п. 2 ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен законами о корпорациях и учредительным документом корпорации.

С учетом того, что исковое заявление было подано до даты вынесения судом решения о признании ООО «Молочные активы» банкротом, на момент подачи искового заявления ФИО11 являлся членом совета директоров, член совета директоров может признаваться контролирующим должника лицом и привлекаться к субсидиарной ответственности, целью оспаривания сделок является восстановления имущественной массы общества, и член совета директоров вправе требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации в порядке, установленном для участников корпорации, в частности, акционеров, суд приходит к выводу о том, что отстранение ФИО11 неправомерно лишило бы его права на судебную защиту.

Оснований для оставления искового заявления без рассмотрения ввиду того, что ФИО11 повторно не явился в судебное заседание и не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства также не имеется. поскольку суду неизвестна позиция ответчиков ООО «Союз» и ООО «Молочный дом» относительного того, требуют ли они рассмотрения дела по существу.

В силу ст. 110 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 30.12.2020 по заявлению истца приняты обеспечительные меры в виде: ареста имущества общества с ограниченной ответственностью «Молочный дом», переданное по договорам купли – продажи на общую сумму 14 354 490 руб. 68 коп., ареста принадлежащего ООО «Молочные продукты» (ИНН <***>) имущества (включая денежные средства) и имущественных прав в пределах предъявленных к нему требований - 39 452 100 руб.

В части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Принимая во внимание, что в удовлетворении исковых требований ФИО11 и общества с ограниченной ответственностью «Молочные Активы» судом отказано, обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Калужской области от 30.12.2020, подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Калужской области от 30.12.2020.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.



Судья


Е.В. Иванова