Решение от 29 сентября 2023 г. по делу № А70-10621/2023

1070/2023-152130(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А70-10621/2023
г. Тюмень
29 сентября 2023 года
Резолютивная часть решения вынесена 25 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 29 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Власовой В.Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «КВАРЦ» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.03.2012, ИНН: <***>) об обязании предоставления документов участнику общества.

при участии представителей: от истца: ФИО3 - по доверенности от 24.06.2023, от ответчика: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

заявлен иск ФИО2 (далее – ФИО2, истец), уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «КВАРЦ» (далее - ООО «КВАРЦ», ответчик) об обязании ответчика предоставить истцу в течение 7 (семи) календарных дней с момента вступления в законную силу итогового судебного акта, надлежащим образом заваренные копии следующих документов:

1. Бухгалтерскую отчетность ООО «Кварц» (бухгалтерский отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах) за 2022 год с отметкой о предоставлении отчетности в налоговый орган;

2. Протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) за период с 2017 год по настоящее время;

3. Копии действующих доверенностей, выданных от имени ООО «Кварц».

4. Заверенные печатью банка выписки по всем расчетным счетам ООО «Кварц» за период с 01.01.2019 по 01.01.2023 с указанием даты и суммы платежа, наименований плательщика и получателя платежа, их ИНН, назначения платежа.

5. Копии лицензий на пользование недрами, полученных ООО Кварц» за весь период деятельности, а также в случае неисполнения решения суда взыскивать с ответчика 10 000 руб. судебную неустойку ежедневно, начиная с даты принятия судебного акта по день фактического исполнения обязательств.

Заявленные требования истец основывает на положениях статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и на том обстоятельстве, что ответчик уклоняется от исполнения своей обязанности по представлению истцу, как участнику общества, документации общества, тем самым лишает участника возможности на своевременное получение информации о деятельности общества.

Представитель истца в судебном заседании поддержал уточненные исковые требования.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен надлежащим образом, представил отзыв на исковое заявления, согласно которому указал на передачу истцу истребуемых документов.

Рассмотрев с учетом положений части 1 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство истца об истребовании у ответчика на обозрение оригиналов протоколов собраний участников ООО «Кварц» от 21.12.2016, 01.07.2021, суд считает указанное ходатайство не подлежащим удовлетворению на основании части 1 и части 4 статьи 66, статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, исследовав письменные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) государственная регистрация ООО «КВАРЦ» в качестве юридического лица произведена 02.03.2012, участниками общества являются ФИО4 с размером доли в уставном капитале общества 67,11%, ФИО2 с размером доли в уставном капитале общества 32,89%, директором общества является ФИО4

Для получения информации о деятельности общества и предоставлении документов, истцом в адрес ООО «КВАРЦ» было направлено заявление о предоставлении документов о деятельности общества.

Ссылаясь на получение истребуемой информации не в полном объеме, истец обратился с настоящим иском.

На основании пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ указано, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

На основании частей 1, 3, 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон N 402-ФЗ) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо N 144) при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 3 Информационного письма N 144 участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно пункту 8 информационного письма N 144 в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Как установлено судом, ФИО2 является участником ООО «Кварц» с долей участия в уставном капитале общества 32,89%, соответственно, имеет право на получение истребуемых документов.

Из отзыва ответчика следует, что испрашиваемые документы направлены в адрес истца.

Истец не отрицал получение от ответчика документов после обращения с нестоящим иском в суд, в связи с чем заявил об уточнении исковых требований, вместе с тем, указал, что проведя анализ документов, содержащихся в почтовом отправлении, указал на исполнение обязанности по передаче не в полном объеме.

Так в возражениях истец указал, что на бухгалтерская отчетность не содержит отметки налогового органа о получении бухгалтерской отчетности ООО «Кварц», следовательно, представленные документы не могут расцениваться как достоверные, налоговые декларации по налогу на прибыль за 2020, 2021 представлены не в полном объеме, предоставлены на 2-л листах каждая, тогда как указано, что декларации составлены на 10 листах, протоколы общих собраний общества за период с 2017 по настоящее время не представлен, причины отсутствия документов не указаны, согласно пояснений ответчика доверенностей от имени общества не выдавалось, вместе с тем, в материалы настоящего дела представлена доверенность от имени общества от 07.07.2023 на имя ФИО5, на основании которой был составлен отзыв на исковое заявление, копия данной доверенности ответчику не предоставлена, отсутствует справка ИФНС об открытых счетах, выписка по счету не содержит подписи банка, лицензия, предоставлена без указанных в ней приложений, которые являются ее неотъемлемыми составными частями.

В судебном заседании суд обозрел документы, которые были представлены истцу ответчиком, пришел к выводу об обоснованности возражений истца относительно представленных документов.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что ответчиком ненадлежащим образом исполнено обязательство по передачи истребуемых истцом документов. Иного ответчиком не доказано.

С учетом изложенного, принимая во внимание положения статей 8, 50 Закон № 14 - ФЗ, исходя из отсутствия доказательств, подтверждающих передачу истребуемых документов истцу, суд приходит к выводу о том, что иск подлежит удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

С учетом объема запрошенной истцом информации суд полагает разумным следующий срок для исполнения удовлетворенных требований - в течение 7 (семи) календарных дней с даты вступления в законную силу настоящего решения.

Истец в целях побуждения ответчика к своевременному исполнению обязательства по исполнению судебного акта и передаче истребуемых документов в случае неисполнения судебного акта просит взыскать денежную компенсацию в размере 10 000 руб. судебной неустойки ежедневно, начиная с даты принятия судебного акта по день фактического исполнения обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как следует из пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление № 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

Как следует из пункта 32 постановления № 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.).

С учетом принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, а также с учетом частичного исполнения требований истца после подачи иска, суд считает, что соразмерной суммой судебной неустойки, в рассматриваемом случае, необходимо считать 500 руб. взыскиваемых ежедневно, за неисполнение настоящего решения суда, начиная с восьмого календарного дня со дня вступления решения в законную силу до даты фактического исполнения решения суда.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Обязать ООО «Кварц» предоставить Вершинину Виктору Ивановичу в течение 7 (семи) календарных дней с момента вступления в законную силу итогового судебного акта, надлежащим образом заваренные копии следующих документов:

1. Бухгалтерскую отчетность ООО «Кварц» (бухгалтерский отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах) за 2022 год с отметкой о предоставлении отчетности в налоговый орган;

2. Протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) за период с 2017 год по настоящее время;

3. Копии действующих доверенностей, выданных от имени ООО «Кварц».

4. Заверенные печатью банка выписки по всем расчетным счетам ООО «Кварц» за период с 01.01.2019 по 01.01.2023 с указанием даты и суммы платежа, наименований плательщика и получателя платежа, их ИНН, назначения платежа.

5. Копии лицензий на пользование недрами, полученных ООО Кварц» за весь период деятельности.

Взыскать с ООО «Кварц» в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения, начиная с восьмого календарного дня со дня вступления решения в законную силу до дня фактического исполнения решения суда.

Взыскать с ООО «Кварц» в пользу ФИО2 6 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Тюменской области.

Судья Власова В.Ф.