Решение от 1 февраля 2024 г. по делу № А60-62476/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-62476/2023
01 февраля 2024 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2024 года

Полный текст решения изготовлен 01 февраля 2024 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Пузановой, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-62476/2023

по иску ФИО1 (ИНН <***>) (далее – процессуальный истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью "СИТИ 2007" (ИНН:6672248638, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Магнитогорский щебеночный завод" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной


при участии в судебном заседании:

от процессуального истца: ФИО2 представитель по доверенности от 10.11.2023,

от материального истца: ФИО2, представитель по доверенности №3 от 01.03.2023,

от ответчика: ФИО3 представитель по доверенности от 01.10.2023 г.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


ФИО1, действующий в интересах ООО "СИТИ 2007", обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "Магнитогорский щебеночный завод" (далее – ответчик) о признании договора поставки № 15 от 30.11.2022, заключенного между ООО «СИТИ 2007» и ООО "Магнитогорский щебеночный завод" в части установления в нем цены приобретения песка на 400 рублей с НДС за тонну дороже его рыночной цены, а также применении последствий недействительности сделки в виде взыскания неосновательного обогащения в сумме 1 542 396 руб. 60 коп.

Определением от 24.11.2023 г. в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Ответчик представил отзыв на иск, в котором требования истца не признал, указав, что в течение 2022-2023 ООО «СИТИ 2007» не имело претензий относительно договора поставки, продукция оплачивалась с расчетом 1300 руб. с НДС за тонну. Истец, являясь 100% -ным участником общества не мог не знать условия заключенного договора. Директор ФИО4 и новый директор ФИО5 действовали в интересах ООО «СИТИ 2007», приняли условия договора и цену товара с расчетом 1300 руб. с НДС за тонну. Подачей настоящего иска истец пытается избежать об исполнения обязательства по оплате товара, поставленного в рамках спорного договора. ООО "Магнитогорский щебеночный завод" является ненадлежащим ответчиком по настоящему спору.

Определением от 25.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4 (директор ООО «СИТИ 2007» в период заключения оспариваемой сделки), дело назначено к судебному разбирательству.

В данном судебном заседании истец поддержал заявленные им требования, заявив об уточнении требований: сумма 1 542 396 руб. 60 коп. является убытками общества «СИТИ 2007».

Уточнение принято на основании ст. 49 АПК РФ.

Ответчик представил возражения на уточнение иска, в которых указал, что цена песка была обусловлена экономическим фактором и выгодностью данной цены для поставщика, общество «СИТИ 2007» от заключения договора по предложенной цене – 1300 руб. за 1 тонну не отказалось. Представленные истцом УПД и предложения, приведенные в качестве примера, не могут быть приняты судом в качестве доказательств ценообразования, поскольку датированы 30.04.2023 и 20.11.2023, что выходит за рамки даты заключения договора – 30.11.2022. Договор по цене песка 900 руб. за тонну не подписан сторонами, счета с данной ценой в адрес истца не направлялись. Соглашение об изменении цены договора направлено новым директором ФИО5 24.10.2023 после получения от ответчика претензии от 13.10.2023 об оплате долга по договору. Данные факты свидетельствуют о злостном злоупотреблении правом со стороны истца.

Трете лицо ФИО4 в судебное заседание не явилась, направил отзыв, в котором указала, что требования истца являются обоснованными. Первоначально поставщик предложил поставлять песок (с доставкой) по 900 руб. с НДС за тонну, позднее (22.12.2022) – 1 300 руб. с НДС за тонну. Увеличение отпускной цены песка было обусловлено предложением ФИО6 «возвращать» разницу между первоначальной и новой ценой наличными денежными средствами, после чего (16.01.2023) договор был подписан в системе ЭДО. В январе 2023 начались поставки продукции С 02.02.2023 полномочия ФИО4 как директора прекращены, в период руководства оплаты в адрес ответчика не проводились. Сведениями о дальнейшем исполнении договора не обладает.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд



установил:

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ ООО "СИТИ 2007" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.09.2007. Единственным участником общества является ФИО1 с долей участия 100%.

Основным видом деятельности общества (ОКВЭД) с 17.08.2016 является строительство жилых и нежилых зданий (41.20).

Как следует из материалов дела, между ООО "СИТИ 2007" в лице директора ФИО4 (далее – покупатель) и ООО "Магнитогорский щебеночный завод" в лице директора ФИО6 (далее – поставщик) заключен договор поставки продукции № 15 от 30.11.2022, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель – принять и оплатить товар 9песок для строительных работ) в ассортименте, количестве и качестве, установленном договором (п.1.1).

Подписав к указанному договору Спецификацию № 1 (Приложение № 1), стороны согласовали наименование (песок для строительных работ с доставкой по объекта: г. Магнитогорск, парк «Притяжение»), количестве (9тн.) и стоимость товара – 11 700 000 руб. (1300 руб. с НДС за тонну).

Договор подписан сторонами посредством сервиса ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур».

Из представленных в материалы дела универсальных передаточных документов следует, что в период с 05.12.2022 по 22.06.2023 ООО "Магнитогорский щебеночный завод" в адрес ООО "СИТИ 2007" поставлен песок для строительных работ.

Ненадлежащее исполнение ООО "СИТИ 2007" обязанности по оплате полученного товара (песка) послужило основанием для направления ответчиком в адрес ООО "СИТИ 2007" претензии от 13.10.2023.

Истец указал, что в октябре 2023 ему стало известно о наличии задолженности ООО "СИТИ 2007" перед ООО "Магнитогорский щебеночный завод" в сумме 1 848 895 руб. 40 коп. По результатам проведенной истцом проверки выявлено, что договор поставки заключен во вред интересам ООО "СИТИ 2007", поскольку песок приобретался на заведомо и значительно невыгодных условиях для покупателя, по существенно завышенной цене, о чем было явно известно обеим сторонам сделки в момент ее заключения.

Ссылаясь на данные обстоятельства, а также на положения п. 2 ст. 174 ГК РФ, истец обратился с рассматриваемым иском в суд, в котором просит признать недействительным договор поставки в части установленной в нем цены приобретения песка на 400 руб. с НДС за тонну дороже его рыночной цены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исследовав и оценив по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, суд установил, что доказательств, подтверждающих факт сговора ФИО4 (действующей в интересах ООО "СИТИ 2007") и ФИО6 (в интересах – ответчика) либо их иных совместных действий указанных лиц в ущерб интересам общества "СИТИ 2007", приведших к причинению материального ущерба, истцом в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах сделка может быть признана недействительной только в том случае, если обществу "СИТИ 2007" причинен значительный ущерб, сделка повлекла неблагоприятные последствия, нарушены его права.

В данном случае в качестве нарушения прав, истец ссылается на увеличение цены поставляемой продукции при заключении договора.

Для оспаривания сделки по этому основанию необходимо доказать наличие явного ущерба. Явный и очевидный ущерб может выражаться не только в неравноценности встречных предоставлений, но и в иных формах. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Необходимо учитывать, что относительное колебание цен в рамках рынка не свидетельствует о причинении соответствующего ущерба, является допустимым, при этом участники экономического оборота свободно распоряжаются своими правами (статья 421 ГК РФ), законодательно требование о заключении договора в порядке статьи 447 ГК РФ для сторон не установлено.

В рассматриваемом случае доказательств того, что изменение цены являлось существенным, выходило за колебание рынка истцом не представлено, равно как и того, что контрагент-ответчик был осведомлен, что правомочия руководителя истца в силу внутренних документов ограничены, при том, что законодательно требование о необходимости для сторон заключения договора с соблюдение обязательных правил не установлено.

То обстоятельство, что изменение цены обусловлено введением истца в заблуждение, подавлением его волеизъявления при совершении спорной сделки и т.д., истцом также не доказано.

Представленный договор поставки № 15 в первоначальной редакции, содержащий предложение поставщика о поставке товара по цене 900 руб. с НДС за тонну не является таким доказательством, поскольку в отсутствие соответствующего одобрения со стороны покупателя является не заключенным.

Проанализировав представленное истцом экспертное заключение № 2023/12-354-Э от 15.12.2023, составленное ООО «Аналитическое агентство оценки», согласно выводам которого рыночная стоимость песка на дату заключения договора с учетом его доставки составляла 953 руб. с НДС за тонну, суд пришел к выводу о том, что полученные в ходе оценки данные не могут быть положены в основу удовлетворения заявленных истцом требований, поскольку анализ проведен на основании ценового предложения единственного поставщика ООО «Трест Магнитстрой» по состоянию на 28.11.2022. В то время как исполнение договора производилось с 05.12.2022 по 22.06.2023.

Оценив представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу о том, что материалами дела не подтверждается причинение ООО "СИТИ 2007" ущерба либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Следует также отметить, что ООО "СИТИ 2007" приобретало песок в целях осуществления своего основного вида деятельности, которым, согласно внесенным в единый государственный реестр юридических лиц данным, является деятельность по строительству жилых и нежилых зданий. Об отказе от исполнения договора поставки ООО "СИТИ 2007" не заявило, продолжая получать от ответчика товар на протяжении семи месяцев и оплачивать его. Соглашение об уменьшении цены товара (исх. № 1861-П от 24.10.2023) направлено ООО "СИТИ 2007" в адрес ответчика в качестве ответа на претензию последнего об оплате долга, образовавшегося в результате ненадлежащего исполнения обществом "СИТИ 2007" обязанности по оплате поставленного товара.

Признание сделки недействительной должно быть направлено на восстановление нарушенных прав (ст. 12, п. 2 ст. 166 ГК РФ), однако, в рассматриваемом случае истец не обосновал, на восстановление каких прав направлено требование о признании сделки недействительной, каким образом решение суда об удовлетворении исковых требований способно восстановить права истца.

Судом также учтено, что признание сделки недействительной не является основанием для освобождения ООО "СИТИ 2007" от оплаты полученного и использованного товара.

Учитывая наличие в производстве Арбитражного суда Челябинской области дела №А76-35287/2023 по иску ООО "Магнитогорский щебеночный завод" к ООО "СИТИ 2007" о взыскании долга и неустойки по договору поставки в общей сумме 2 962 029 руб. 31 коп., арбитражный суд пришел к выводу о том, что фактически, действия истца, обратившегося в арбитражный суд с настоящим иском после получения от ответчика соответствующей претензии, без достаточных оснований, направлены на уклонение от исполнения обязанности по оплате товара, который получен ООО "СИТИ 2007" в рамках договора поставки, что свидетельствует о недобросовестном поведении истца (ст. 10 ГК РФ).

Таким образом, поскольку истец не представил доказательств наличия установленных п. 2 ст. 174 ГК РФ оснований для признания договора поставки № 15 от 30.11.2022 недействительным, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной по заявленным доводам.

При изложенных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Довод ответчика о том, что ООО "Магнитогорский щебеночный завод" является ненадлежащим ответчиком по настоящему спору, судом отклонен, поскольку в случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке (п.32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. (за рассмотрение требования о признании сделки недействительной) и 28 424 руб. (за рассмотрение требования о взыскании убытков в сумме 1 542 396 руб.) относятся на истца и возмещению не подлежат (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Ю.Ю. Франк