Решение от 29 января 2019 г. по делу № А25-2486/2018

Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Черкесск Дело №А25-2486/2018

пр. Ленина, 9

Резолютивная часть решения оглашена 22 января 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 29 января 2019 года

Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики в составе судьи Тебуевой З.Х., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Недра-2004» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>) о признании увеличения уставного капитала общества несостоявшимся,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора:

- Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №3 по Карачаево-Черкесской Республике (369000, КЧР, <...>),

- нотариус ФИО6 (369400, КЧР, Хабезский район, а. Хабез, ул. У.Хабекова, 70/1),

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО7, доверенность от 17.10.2018 р.№09/10-н/09-2018-2-853,

от МИ ФНС №3 по КЧР – ФИО8, доверенность от 17.04.2018 №05-08/03527,

нотариус ФИО9,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее-истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Недра-2004» (далее-общество), ФИО3, ФИО4, ФИО5 со следующими требованиями:

- признать увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Недра-2004» несостоявшимся,

- применить последствия невнесения вкладов в уставной капитал общества в виде признания отсутствия статуса участников общества у ФИО3, ФИО4, ФИО5,

- признать недействительными и исключить регистрационные записи из Единого государственного реестра юридических лиц: запись о сведениях об уставном капитале в размере 20 000 рублей, записи о сведениях об учредителях (участниках) юридического лица ФИО3, ФИО4, ФИО5 и их долях, а также запись об участнике юридического лица ФИО2 с долей в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью доли 10000 рублей,

- признать право ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Недра-2004» номинальной стоимостью 10 000 рублей и размером 100% уставного капитала общества.

Исковые требования мотивированы тем, что истец, являясь генеральным директором и единственным участником ООО «Недра-2004» (доля 100% уставного капитала в размере 10 000 рублей) принял решение 18.08.2017 об увеличении уставного капитала до 20 000 рублей и введении в состав учредителей со своей долей ФИО3, ФИО4 и ФИО5, между тем, указанные лица до настоящего времени не внесли в установленном порядке свои вклады, хотя соответствующие записи и внесены в ЕГРЮЛ.

От ответчиков ФИО3, ФИО5, ФИО4 поступили отзывы на исковое заявление, согласно которым указанные лица признают заявленные исковые требования и просят рассмотреть дело в их отсутствие (л.д.71-82, т.1).

Общество отзыв на исковое заявление не представило, своего представителя в судебное заседание не направило.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, указал, что нотариусом и регистрирующим органом нарушены положения статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а также статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», выразившиеся в том, что ни нотариусом, ни регистрирующим органом не была осуществлена проверка фактического внесения вкладов в уставной капитал общества ФИО3, ФИО4, ФИО5

Нотариус ФИО9 пояснил, что нотариус Хабезского нотариального округа ФИО6 прекратила осуществлять нотариальную деятельность и в соответствии с приказом Управления Министерства юстиции РФ по КЧР он наделен полномочиями нотариуса, занимающегося частной практикой в Хабезском нотариальном округе КЧР с 07.11.2018.

Нотариус отметил, что его правопредшественником в порядке п.3 ст. 17 Закона №14-ФЗ была засвидетельствована подлинность подписи на решении единственного участника общества от 18.08.2017 об увеличении уставного капитала и включении в его состав новых участников, при этом указал, что в обязанности нотариуса не входила проверка фактического внесения вкладов в уставной капитал новыми участниками общества.

Управление Межрайонной инспекции №3 по КЧР в отзыве на исковое заявление просит оставить его без удовлетворения со ссылкой на то обстоятельство, что при регистрации внесения изменений в учредительные документы регистрирующим органом не установлено нарушений закона (л.д.92-95, т.2).

При этом в судебном заседании представитель регистрирующего органа подтвердил, что регистрация изменений в учредительные документы общества была осуществлена без проверки фактического внесения вкладов в уставной капитал, в связи с чем разрешение спора оставил на усмотрение суда (аудиозапись - протокол судебного заседания от 22.01.2019).

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Недра-2004» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Министерства РФ по налогам и спорам №3 по КЧР 15.03.2004, основной государственный регистрационный номер <***>, ИНН <***>, местонахождение: Россия, Карачаево-Черкесская Республика, Хабезский район, а.Хабез, ул. У.Хабекова, 3 (л.д.26-45, т.1).

На момент рассмотрения спора его участниками согласно данным ЕГРЮЛ являются ФИО2 (50% доли), ФИО3 (16,67% доли), ФИО4 (16,67%), ФИО5 (16,66%).

Судом установлено, что указанные данные внесены в ЕГРЮЛ на основании решения единственного учредителя ООО «Недра-2004» ФИО2 от 18.08.2017 №2 об увеличении уставного капитала с 10 000 рублей до 20 000 рублей и включении в состав учредителей общества ФИО4 с долей в размере 3 334 рубля (16,67%), ФИО3 с долей в размере 3 333 рубля (16,67%), ФИО5 с долей в размере 3 333 рубля (16,66%) и утверждении доли ФИО2 в размере 10 000 рублей (50%) (л.д.65-66, т.1).

Решение принято на основании заявлений ФИО4, ФИО3, ФИО5 от 18.08.2017 (л.д.62-64, т.1).

Нотариальным свидетельством от 18.08.2017 р.№1-1149 удостоверен факт принятия решения от 18.08.2017 (л.д.67-68, т.1).

Согласно Уставу общества и листу записи Единого государственного реестра юридических лиц уставный капитал общества составляет 20 000 рублей, в состав учредителей включены ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО4; запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, внесена 28.08.2017 за ГРН 2170917118910 (л.д.46-61, т.1).

Указанная информация подтверждается решением о государственной регистрации от 28.08.2017 №1569А, которое принято регистрирующим органом на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных 21.08.2017 (л.д.16, т.2).

Согласно расписке в получении документов от 21.08.2017 обществом в регистрирующий орган представлены: заявление об изменениях, вносимых в учредительные документы, изменения к уставу юридического лица, решение о внесении изменений в учредительные документы, документы об оплате государственной пошлины, свидетельство (л.д.39, т.2).

При этом соответствующие вклады в уставный капитал общества указанными лицами не внесены, что подтверждается их письменными пояснениями, письмом генерального директора общества от 17.10.2018, а также выпиской из лицевого счета общества (л.д.71-82, л.д.86-101, т.1).

Истец, ссылаясь на данные обстоятельства, обратился в суд с настоящим требованием.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, определен в статье 19 Закона №14-ФЗ.

В силу пункта 1 статьи 19 Закона №14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей его участников, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости - изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества (абзац третий пункта 1 статьи 19 Закона №14-ФЗ).

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 19 Закона №14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Исходя из положений абзаца 5 пункта 2 статьи 19 названного Закона документы для государственной регистрации предусмотренных указанным пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных данным пунктом решений общего собрания участников общества. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В случае несоблюдения вышеуказанных сроков, предусмотренных абзацем 5 пунктом 2 и пункта 2.1 названной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона №14-ФЗ).

Аналогичная позиция изложена в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 №90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

В соответствии с требованиями статьи 39 Закона №14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 данного закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Судом установлено, что в нарушение абзаца 2 пункта 2 статьи 19 Закона №14-ФЗ в решении об увеличении уставного капитала общества не определен срок внесения вкладов, в связи с чем внесение дополнительных вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Обстоятельствами дела также подтверждается, что в нарушение абзаца 2 пункта 2.1 статьи 19 Закона №14-ФЗ к заявлению об увеличении уставного капитала, поданному в регистрирующий орган, не были приложены документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, которые должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

При таких обстоятельствах, решение единственного участника общества от 18.08.2017 №2 о принятии ФИО4, ФИО3 и ФИО5 в состав ООО «Недра-2014» и регистрация соответствующих изменений в учредительных документах регистрирующим органом, сами по себе не свидетельствуют о том, что уставной капитал общества был фактически увеличен, а также не доказывают факт внесения указанными лицами вкладов в уставной капитал общества, тем самым нарушены права истца, что выразилось в необоснованном уменьшении его доли в уставном капитале общества.

Таким образом, признавая несостоявшимся увеличение уставного капитала общества, суд приходит к выводу о необходимости также исключения записи из ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений от 28.08.2017 за ГРН 2170917118910 и восстановления положения, существовавшего до внесения соответствующих изменений.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

С учетом обстоятельств дела, государственная пошлина, уплаченная истцом при предъявлении иска, подлежит взысканию с ООО «Недра-2004», ФИО3, ФИО4, ФИО5 в пользу истца в равных долях на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 112, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Недра-2004» (ОГРН <***>, ИНН <***>) до 20 000 рублей, оформленное решением единственного участника общества от 18.08.2017 №2.

Применить последствия невнесения вкладов в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «Недра-2004» в виде признания отсутствия статуса участников общества с ограниченной ответственностью «Недра-2004» у ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о сведениях об уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Недра-2004» в размере 20 000 рублей, записи о сведениях об участниках общества с ограниченной ответственностью «Недра-2004» ФИО3, ФИО4, ФИО5 и их долях, запись об участнике юридического лица ФИО2 с долей в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью доли 10000 рублей.

Признать право ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Недра-2004» номинальной стоимостью 10 000 рублей и размером 100% уставного капитала общества.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Недра-2004» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) государственную пошлину в размере 1500 рублей.

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) государственную пошлину в размере 1500 рублей.

Взыскать с ФИО5 (ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) государственную пошлину в размере 1500 рублей.

Взыскать с ФИО4 (ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) государственную пошлину в размере 1500 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента его изготовления в полном объеме и может быть обжаловано до истечения указанного срока в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (Вокзальная улица, дом 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600) через Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики (проспект Ленина 9, город Черкесск, Карачаево-Черкесская Республика, 369000), а также может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа (Рашпилевская улица, дом 4, г. Краснодар, Краснодарский край, 350063) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья З.Х. Тебуева