Решение от 13 марта 2025 г. по делу № А43-33021/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


Дело № А43-33021/2024

г. Нижний Новгород                                                                               14 марта 2025 года


Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2025 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Боровикова Сергея Александровича (шифр дела 13-688)

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сейфельмлюковой Г.А.

рассмотрел в судебном заседании дело

по иску АО «ВМЗ» (ИНН <***>) в лице акционера - ООО «Бизнесоптима»             (ИНН <***>)

к ответчику: АО «Газпром трубинвест» (ИНН <***>),

а также встречному иску АО «Газпром трубинвест»

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, ФИО2

от ответчика: ФИО3,


и установил:


ООО «Бизнесоптима», владеющее 98,37% акций АО «ВМЗ», в интересах АО «ВМЗ» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к АО «Газпром трубинвест» о признании недействительными договора поставки от 22.04.2024 № 24/04/003/ОРС и спецификации № 1 к нему.

АО «Газпром трубинвест» с иском не согласно по основаниям, изложенным в письменном отзыве, предъявило встречный иск о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.10.2024 о расторжении договора поставки от 22.04.2024 № 24/04/003/ОРС.

Определением от 07.03.2025 встречный иск АО «Газпром трубинвест» принят судом к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

АО «ВМЗ» в лице акционера ООО «Бизнесоптима» возражало в отношении удовлетворения встречного иска.

Как следует из материалов дела, 22.04.2024 между АО «Газпром трубинвест» (поставщик) и АО «ВМЗ» (покупатель) заключен договор поставки № 24/04/003/ОРС, предметом которого являются трубы стальные, перечисленные в спецификации № 1 к договору, на общую сумму 2 157 538 750,56 руб. (далее - договор).

От имени АО «ВМЗ» договор подписан директором по продажам ФИО4 по доверенности № 2000-КД-20/23/6 от 21.06.2023.

От имени АО «Газпром трубинвест» договор подписан заместителем генерального директора по экономике и финансам ФИО5 по доверенности № 94 от 07.12.2021.

В обоснование предъявленного иска истец указал, что у АО «ВМЗ» отсутствовала какая-либо разумная деловая цель совершать оспариваемые сделки, поскольку истец самостоятельно производит и реализует конечным покупателям (нефтедобывающим компаниям) продукцию, поставка которой предусмотрена оспариваемыми сделками. АО «ВМЗ» не осуществляет закупку товаров без использования корпоративной системы закупок, информация о котором размещена на официальном сайте истца. Закупка товаров осуществляется истцом на плановой основе, планы закупок размещены на сайте истца, закупка по оспариваемым сделкам в планах не указана. Оспариваемые сделки не являются совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности истца. Цены на трубную продукцию по оспариваемым сделкам носят явно и заведомо для ответчика нерыночный характер, превышают себестоимость производства трубной продукции самим истцом более чем в два раза, а также существенно отличаются от цен для конечных покупателей такой продукции на 50-75%. Кроме того, истцом указано, что имеется совокупность косвенных доказательств, свидетельствующих о сговоре представителей сторон при заключении оспариваемых сделок. В подтверждение своих доводов истцом представлены документы об отгрузках обсадных труб сортаментов, аналогичным с предусмотренными оспариваемыми сделками; заключение ООО «Металз энд Майнинг Инт» (MMI)», расчет себестоимости производства АО «ВМЗ» обсадных труб сортаментов, аналогичным с предусмотренными оспариваемыми сделками, публичные данные о рынке трубной продукции, нотариально заверенные данные с официальных сайтов истца и ответчика, материалы публичной отчетности ответчика.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения АО «ВМЗ»                     (в лице акционера ООО «Бизнесоптима») в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным.

Рассмотрев материалы дела, суд принял решение исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Доводы истца относительно причинения АО «ВМЗ» явного ущерба оспариваемой сделкой, а также о наличии совокупности косвенных признаков, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам АО «ВМЗ», отсутствии в оспариваемых сделках обязательных данных для идентификации товара и т.п. судом рассмотрены и отклонены как не имеющие правового значения для рассмотрения настоящего спора.

В ходе судебного разбирательства в материалы дела истцом представлено дополнительное соглашение от 30.10.2024 к договору поставки от 22.04.2024 № 24/04/003/ОРС. Согласно пункту 1 соглашения стороны решили расторгнуть договор от 22.04.2024 № 24/04/003/ОРС с 28.06.2024. Стороны согласовали, что все обязательства сторон считаются прекращенными в полном объеме и стороны не имеют друг к другу никаких финансовых, претензионных и иных требований. Дополнительное соглашение распространяет свое действие на отношения сторон с 22.04.2024.

От имени АО «ВМЗ» дополнительное соглашение подписано ФИО6 по доверенности от 28.03.2024 № 7000-Д-12/24/1.

От имени АО «Газпром трубинвест» дополнительное соглашение подписано ФИО7 по доверенности от 18.03.2024 № 19.

В судебном заседании 11.02.2025 представитель АО «Газпром трубинвест» ФИО3 заявил о фальсификации дополнительного соглашения от 30.10.2024 к договору от 22.04.2024 № 24/04/003/ОРС.


По правилам статьи 161 АПК РФ суд разъяснил представителям сторон уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации: статья 306 УК РФ «Заведомо ложный донос о совершении преступления», статья 303 УК РФ «Фальсификация доказательств по гражданскому делу лицом, участвующим в деле, или его представителем», о чем имеются подписи представителей в протоколе судебного заседания от 11.02.2025.

Представитель истца возражал в отношении исключения из числа доказательств по делу оспариваемого дополнительного соглашения от 30.10.2024.

12.02.2025 от представителя АО «Газпром трубинвест» ФИО3 поступило заявление об отзыве заявления о фальсификации доказательств.

В судебном заседании 12.03.2025 представитель АО «Газпром трубинвест» ФИО3 подтвердил факт подписания дополнительного соглашения к договору от 22.04.2024 № 24/04/003/ОРС со стороны АО «Газпром трубинвест» ФИО7 по доверенности от 18.03.2024 № 19.

В связи с тем, что АО «Газпром трубинвест» отозвало заявление о фальсификации доказательств, суд не рассматривает данное заявление (статья 161 АПК РФ).

Согласно пункту 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

С учетом того, что дополнительное соглашение от 30.10.2024 о расторжении договора от 22.04.2024 № 24/04/003/ОРС подписано уполномоченными представителями сторон, скреплено печатями, следовательно, посредством заключения данного соглашения стороны подтвердили заключенность и действительность оспариваемой сделки (договора поставки от 22.04.2024 № 24/04/003/ОРС и спецификации № 1 к нему).

Позицию истца, поддерживающего требования о недействительности  договора от 22.04.2024 № 24/04/003/ОРС после того как сторонами заключено дополнительное соглашение от 30.10.2024, суд оценивает как непоследовательную. В условиях, когда стороны договорились о добровольном прекращении договорных отношений каких-либо имущественных потерь, суд полагает, что у истца отсутствует разумный и защищаемый материально-правовой интерес в предъявленном иске.

Суд также исходит из того, что оспариваемый договор сторонами не исполнялся и в связи с его расторжением исполняться не будет. Дополнительным соглашением от 30.10.2024 установлена воля сторон расторгнуть договор от 22.04.2024 № 24/04/003/ОРС с 28.06.2024. Дополнительное соглашение распространяет свое действие на отношения сторон с 22.04.2024.

В этой связи притязания истца, поддерживающего иск, не основаны на законных и разумных интересах участника гражданского оборота. Разумная и законная цель лица, заявляющего о недействительности сделки, состоит в прекращении исполнения такой сделки, а также приведении сторон в положение, существовавшее до совершения сделки. Указанные цели истцом фактически достигнуты посредством заключения дополнительного соглашения от 30.10.2024.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для признания недействительными договора поставки от 22.04.2024 № 24/04/003/ОРС и спецификации № 1 к нему.


Рассмотрев встречный иск АО «Газпром трубинвест» о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.10.2024 о расторжении договора поставки от 22.04.2024 № 24/04/003/ОРС, суд приходит к следующему выводу.

Встречный иск мотивирован тем, что указанное дополнительное соглашение от имени АО «Газпром трубинвест» подписано ФИО7 по доверенности от 18.03.2024 № 19. О факте подписания дополнительного соглашения ФИО7 сообщил руководству АО «Газпром трубинвест» только 12.02.2025. До этой даты ФИО7 скрывал данное обстоятельство. Подписав дополнительное соглашение ФИО7 действовал в ущерб интересам АО «Газпром трубинвест», без соблюдения корпоративных процедур согласования данного документы между структурными подразделениями компании.

В качестве правового основания для признания сделки недействительной истец по встречному иску ссылается на пункт 2 статьи 174 ГК РФ, согласно которому недействительной может быть признана сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом по встречному иску не доказан факт осведомленности АО «ВМЗ» о том, что в результате подписания оспариваемого дополнительного соглашения от 30.10.2024 у АО «Газпром трубинвест» возникнет ущерб. Сговор либо иные совместные действия представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого не доказан.

Судом установлено, что от имени АО «Газпром трубинвест» дополнительное соглашение от 30.10.2024 подписано уполномоченным лицом, действующим на основании доверенности от 18.03.2024 № 19. Со стороны АО «Газпром трубинвест» дополнительное соглашение скреплено печатью.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Данное положение также распространяется и на возможность сторон договора по взаимному согласию расторгнуть договор в любое время.

Суд считает, что дополнительное соглашение от 30.10.2024 заключено в процессе обычной хозяйственной деятельности двух коммерческих организаций.

 Согласно пункту 44 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Суд исходит из того, что определение объема полномочий, которыми доверитель наделяет своего представителя, является исключительным правом доверителя и зависит от его волеизъявления, что относит на самого доверителя риск наступления возможных негативных для него последствий от действий представителя, совершенных в пределах предусмотренных доверенностью полномочий.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и отдельности, суд не усматривает оснований для признания недействительным дополнительного соглашения от 30.10.2024 о расторжении договора поставки от 22.04.2024 № 24/04/003/ОРС.

С учетом вышеизложенного основной и встречный иски подлежат отклонению.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на стороны, их понесшие.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования АО «ВМЗ» (ИНН <***>) в лице акционера - ООО «Бизнесоптима» (ИНН <***>) оставить без удовлетворения.

Встречные исковые требования АО «Газпром трубинвест» (ИНН <***>) оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья                                                                                    С.А. Боровиков