Решение от 6 октября 2023 г. по делу № А07-26577/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-26577/22
г. Уфа
06 октября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 20.09.2023

Полный текст решения изготовлен 06.10.2023


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел дело по иску ФИО2, ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Ермухаметово» (ИНН <***>, ОГРН <***>), МРИ ФНС № 39 по РБ о признании недействительным протокол общего собрания членов СПК.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, паспорт, доверенность от 30.12.2022, диплом.

от ответчика (ООО «Ермухаметово») – ФИО5, удостоверение адвоката, доверенность от 10.01.2023,

от ответчика (МРИ ФНС № 39 по РБ) – ФИО6, удостоверение, доверенность от 28.12.2022, диплом.


ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ермухаметово» (далее – ООО «Ермухаметово», ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее - Инспекция) о признании недействительным протокола общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива.

Определением суда от 07.09.2022 исковое заявление было принято судом, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

В материалы дела от истца поступили сведения, подтверждающие статус членства в СПК «Ермухаметово». По ходатайству ответчика, суд приобщил устав СПК «Ермухаметово», протокол № 1 общего собрания членов СПК «Ермухаметово» от 24.03.2007, протокол № 1 общего собрания членов СПК «Ермухаметово» от 03.04.2019, Устав ООО «Ермухаметово», доказательства опубликования информации о реорганизации СПК к материалам дела.

27.02.2023 в материалы дела от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в которых также заявлены требования о признании решения МРИ ФНС № 39 по РБ незаконным, в связи с чем истец ходатайствовал о привлечении налогового органа в качестве соответчика. Уточнение исковых требований судом принято в порядке ст. 49 АПК Российской Федерации.

Определением суда от 05.04.2023 МРИ ФНС №39 по РБ привлечено в качестве соответчика.

В материалы дела от ответчика поступил отзыв, согласно которому возразил относительно предъявленных требований, а также заявил о пропуске истцами срока исковой давности.

В материалы дела от истцов поступили возражения на отзыв ответчика и заявление о пропуске срока исковой давности, отзыв от налогового органа. По ходатайству ответчика к материалам дела приобщен протокол от 27.08.2019 № 1.

В материалы дела от истца поступили возражения на отзыв ответчиков. В материалы дела через систему «мой арбитр» от истца поступило уточнение, согласно которому истец просит:

- признать недействительными решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Ермухаметово», оформленного протоколами № 1 от 03.04.2019 и № 1 от 05.04.2019;

- признать незаконными решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан о внесении записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации юридического в форме преобразования за ГРН № 2190280417590 от 30.04.2019, о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме преобразования за ГРН № 2190280802138 от 27.08.2019, о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, за ГРН №<***> от 27.08.2019;

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи за ГРН № 2190280417590 от 30.04.2019, за ГРН № 2190280802138 от 27.08.2019, за ГРН №<***> от 27.08.2019;

- признать реорганизацию сельскохозяйственного производственного кооператива «Ермухаметово» в общество с ограниченной ответственностью «Ермухаметово» не состоявшейся;

- восстановить сельскохозяйственный производственный кооператив «Ермухаметово». Прекратить общество с ограниченной ответственностью «Ермухаметово»;

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчиками ООО «Ермухаметово» и Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан поданы отзывы на данное исковое заявление.

На обозрение суда ответчиком представлены протокол № 1 от 05.04.2019 и протокол №2 от 03.04.2019, в судебном заседании ответчик пояснил, что руководителем сданы два протокола, оба протокола были приняты в один день, ссылаются на техническую опечатку налогового органа.

Рассмотрев заявленные требования, изучив материалы дела, позицию сторон по делу, арбитражный суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из искового заявления, 24.03.2007 из состава СПК «Ермухамет» было выделено СПК «Ермухаметово» на основании решения общего собрания членов СПК «Ермухамет», определен состав членов СПК «Ермухаметово» в количестве 28 человек, в том числе ФИО2, ФИО3

03.04.2019 проведено общее собрание участников СПК «Ермухаметово». Согласно протоколов общего собрания членов СПК Ермухаметово» № 1 и № 2 на повестке дня обсуждались следующие вопросы:

- О реорганизации СПК «Ермухаметово»в форме преобразования в ООО «Ермухаметово»,

- утверждение устава ООО «Ермухаметово»,

- Утверждение состава участников ООО «Ермухаметово»,

- Избрание директора ООО «Ермухаметово»,

- Определение уставного капитала ООО «Ермухаметово».

По итогам рассмотрения общее собрание приняло следующие решения:

Провести реорганизацию СПК «Ермухаметово» в форме преобразованиями создать ООО «Ермухаметово», утвердить Устав ООО «Ермухаметово», утвердить состав участников ООО «Ермухаметово», избрать директора ООО «Ермухаметово», определить уставной капитал ООО «Ермухаметово».

Как указывают истцы, при подготовке и проведении общего собрания участников СПК были допущены существенные нарушения, в результате чего истцы, как участники СПК, были лишены возможности принять участие в его работе: на общем собрании членов СПК «Ермухаметово» из 28 человек членов СПК «Ермухаметово» присутствовало 5 человек, т.е. кворум отсутствовал.

Согласно положениям устава СПК «Ермухаметово», процедура проведения собрания была нарушена, уведомление о проведении собрания истцы не получали, что, по их мнению, свидетельствует об отсутствии осведомленности о реорганизации СПК «Ермухаметово».

Истцы полагают, что ответчиком не доказан факт единогласного принятия на общем собрании членов кооператива решения о его реорганизации, в том числе письменного согласия не присутствующих на собрании участников.

ФИО2, ФИО3 указывают, что о факте реорганизации СПК «Ермухаметово» путем преобразования в ООО «Ермухаметово», им стало известно лишь после ознакомления с материалами дела № А07-13550/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ермухаметово» к Администрации муниципального района Туймазинский район Республики Башкортостан о признании права собственности на объекты недвижимости. В рамках указанного дела определением от 25.01.2023 ФИО2, ФИО3 привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в Арбитражный суд Республики Башкортостан с рассматриваемым заявлением.

Исследовав материалы дела, суд на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к следующим выводам.

Правовые и экономические основы создания и деятельности сельскохозяйственных кооперативов и их союзов, составляющих систему сельскохозяйственной кооперации Российской Федерации, определены в Федеральном законе от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ, Закон о кооперации)

Согласно ч. 1 ст. 3 Закона № 193-ФЗ сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Согласно ч. 1 ст. 11 Закона № 193-ФЗ устав кооператива должен содержать обязательные сведения, включающие в себя в том числе, состав и компетенцию органов управления кооперативом, порядок принятия ими решений, в том числе по вопросам, требующим единогласного решения или принятия решения квалифицированным большинством голосов, порядок и условия реорганизации и ликвидации кооператива.

В пункте 1 статьи 20 Закона о кооперации указано, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

В силу статьи 21 Закона о кооперации созыв общего собрания членов кооператива производится правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

Согласно пункту 11 части 2 статьи 20 Закона № 193-ФЗ вопрос о реорганизации и ликвидации кооператива относится к исключительной компетенции общего собрания. Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 21 - 24 названного Закона.

В соответствии с ч. 2, 4, 5 ст. 22 Закона № 193-ФЗ о созыве общего собрания членов кооператива, месте, дате, времени его проведения, повестке данного собрания члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Уведомление о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

Отказ в письменной форме члена кооператива, которому направляется указанное уведомление, от его получения означает, что данный член кооператива уведомлен о созыве общего собрания членов кооператива. Отказ от права участия в голосовании может быть подписан членом кооператива в любое время.

Судом установлено, что в соответствии с Уставом СПК «Ермухаметово» общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и правомочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности, либо сферы интересов кооператива, отменять или подтверждать решения правления кооператива и наблюдательного совета (п. 1 ст. 16).

В соответствии с п. 4. ст. 16 Устава, кворум для проведения общего собрания членов кооператива обеспечивается присутствием лично или через представителя не менее, чем 50 процентов уполномоченных членов кооператива (в данном случае не менее 14 человек).

Согласно п. 5. ст. 16 Устава, письменное уведомление с указанием повестки, места, даты, и времени собрания направляется не позднее семи и не ранее 30 дней до даты проведения собрания. Уведомление направляется всем членам кооператива и ассоциированным членам под расписку или отправляется по почте.

По вопросам повестки дня, объявленным в нарушение порядка и сроков, предусмотренных настоящей статьей решения приниматься не могут.

В соответствии с п. 11. ст. 16 Устава, решение общего собрания членов кооператива в случае несогласия с ним может быть обжаловано членами кооператива в суде.

Порядок реорганизации кооператива установлен статьей 27 устава кооператива. Согласно пункту 1. ст. 27 устава кооператива, реорганизация кооператива путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования осуществляется по решению общего собрания членов кооператива, либо по решению суда.

Согласно п. 7. ст. 27 устава, кооператив по единогласному решению его членов может преобразовываться в хозяйственное товарищество или общество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

По смыслу данной нормы права защита, обеспечиваемая возможностью оспаривания решений общего собрания членов кооператива, предоставляется лицам, являющимся его членами, поскольку принимаемые данным органом управления решения способны повлиять на права и обязанности этих лиц.

Согласно пункту 5 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

В соответствии со статьей 41 Закона о кооперации решение по вопросу о реорганизации кооператива принимается единогласно и члены производственного кооператива и ассоциированные члены производственного кооператива, имеющие право голоса и не принявшие участия в указанном общем собрании, дали в письменной форме согласие на данное преобразование.

Из пункта 9 статьи 24 Закона № 193-ФЗ следует, что к протоколу общего собрания членов кооператива прилагается ряд документов, в том числе решение правления кооператива, или наблюдательного совета кооператива, или инициативной группы членов кооператива, или ассоциированных членов кооператива о созыве общего собрания членов кооператива; список членов кооператива и имеющих право голоса ассоциированных членов кооператива, которые приняли участие в общем собрании членов кооператива; доверенности, представленные общему собранию членов кооператива, на право представительства или протоколы об избрании уполномоченных, и иные перечисленные в данном пункте закона документы.

Ответчик, возражая относительно предъявленных требований, указал, что истцы не являлись членами кооператива, поскольку не внесли соответствующие паи, при этом указаны были формально.

Данный довод ответчика подлежит судом отклонению и опровергается материалами дела.

Так, судом установлено, что согласно протоколу общего собрания членов СПК № 1 от 24.03.2007 о выделении из состава СПК «Ермухамет» сельскохозяйственного производственного кооператива «Ермухаметово», численность СПК установлена в составе 28 человек, в том числе в качестве членов СПК указаны ФИО2 и ФИО3, что свидетельствует о том, что на указанный период истцы числились и входили в состав членов СПК «Ермухаметово».

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц СПК «Ермухаметово» в графе «Сведения об участниках/учредителях юридического лица» указаны: ФИО2 - №27 (п.187-192), ФИО3 - №22 (п. 157-162).

Как было указано, 03.04.2019 проведено общее собрание участников СПК «Ермухаметово». Согласно протоколу общего собрания членов СПК «Ермухаметово» № 1 от 03.04.2019 и 05.04.2019, на повестке дня обсуждались следующие вопросы: реорганизация СПК «Ермухаметово» в форме преобразования в ООО «Ермухаметово», утверждение Устава ООО «Ермухаметово», утверждение состава участников ООО «Ермухаметово», избрание директора ООО «Ермухаметово», определение уставного капитала ООО «Ермухаметово».

По итогам приняты следующие решения:

- провести реорганизацию СПК «Ермухаметово» в форме преобразования в ООО «Ермухаметово».

- утвердить Устав ООО «Ермухаметово».

- утвердить состав участников ООО «Ермухаметово»: ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11.

- избрать директора ООО «Ермухаметово» ФИО7.

- определить уставной капитал ООО «Ермухаметово» в размере 10 000 рублей, установив доли участников юридического лица в уставном капитале в процентном соотношении следующим образом: ФИО7 81,28%, ФИО8 4,06%, ФИО9 5,81%, ФИО10 4,18%, ФИО11 4,67%.

На основании заявления ответчика и указанных выше протоколов, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан в ЕГРЮЛ внесены записи:

о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме преобразования за ГРН № 2190280417590 от 30.04.2019 (сведения о документах, представленных для внесения записи - протокол № 1 от 03.04.2019, протокол № 1 от 05.04.2019);

о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме преобразования за ГРН № 2190280802138 от 27.08.2019 (сведения о документах, представленных для внесения записи - протокол от 03.04.2019),

о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования за ГРН <***> от 27.08.2019.

Из представленных в материалы дела протоколов следует, что 03.04.2019 (протокол № 1) и 05.04.2019 (протокол № 1) общим собранием СПК «Ермухаметово» были приняты идентичные решения. В связи с чем, судом был сделан запрос в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан о предоставлении регистрационного дела. Из представленного регистрационного дела следует, что в регистрирующий орган был представлен только протокол № 1 от 05.04.2019, именно он явился основанием для внесения записи о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме преобразования. Протокол № 1 от 03.04.2019 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан не представлялся.

В судебном заседании представитель ответчика ООО «Ермухаметово» пояснил, что решение о реорганизации было принято 03.04.2019 и оформлено протоколом № 1, предполагает, что в представленном в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан протоколе № 1 от 05.04.2019 допущена опечатка в дате.

В представленных в материалы дела протоколах № 1 от 03.04.2019 и 05.04.2019 указано следующее: «Собрание созвано в соответствии со ст. 21 Федерального закона от 8 декабря 1995 г. № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации». Все члены СПК «Ермухаметово» уведомлены о времени и месте проведения собрания надлежащим образом».

Согласно ч. 1 ст. 22 Закона № 193-ФЗ член кооператива, ассоциированный член кооператива в письменной форме обязаны сообщить в правление кооператива о месте своего нахождения, об адресе, об изменении адреса, по которому им должны направляться в письменной форме уведомления и извещения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Согласно п. 1 ст. 165.1. ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Согласно п. 63, 67 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

По смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия (например, договор считается расторгнутым вследствие одностороннего отказа от его исполнения).

Таким образом, доказательства соблюдения порядка уведомления участников СПК ответчиком в материалы дела не представлено.

Определением суда от 16.06.2023 ответчику предложено представить доказательства, которые свидетельствуют о том, что истцы исключены из членства в СПК «Ермухаметово».

Ответчиком предоставлен протокол от 27.08.2019 № 1. Между тем из указанного протокола не следует принятие решения об исключении истцов из членства в СПК «Ермухаметово».

Таким образом, в отсутствие надлежащих доказательств исключения истцом из числа членов СПК на момент проведения собрания, доводы ответчика об исключении истцов из числа членов кооператива подлежат отклонению.

Между тем, членство ФИО2 и ФИО3 подтверждается протоколом общего собрания членов СПК № 1 от 24.03.2007 о выделении из состава СПК «Ермухамет» сельскохозяйственного производственного кооператива «Ермухаметово», а также сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц СПК «Ермухаметово», где в графе «Сведения об участниках/учредителях юридического лица» указаны ФИО2 - №27 (п.187-192), ФИО3 - №22 (п. 157-162).

Судом установлено, что истцы на момент принятия решения о реорганизации являлись членами СПК «Ермухаметово», сторонами данные обстоятельства не оспорены, доказательств обратного суду не предоставлено.

Обязанность доказывания возложена на каждое лицо, участвующее в деле (ч. 1 ст. 65 АПК РФ), при этом в соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

На основании указанного суд приходит к выводу о том, что ответчиком не доказан факт единогласного принятия на общем собрании членов кооператива решения о его реорганизации, в том числе письменного согласия не присутствующих на собрании участников, что в свою очередь не согласуется с требованиями, закрепленными в статье 41 Закона № 193-ФЗ.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу установления факта отсутствия участия истцов на общем собрании членов кооператива, отсутствует единогласное решение всех членов СПК «Ермухаметово» о преобразовании его в общество с ограниченной ответственностью, что является необходимым условием в силу требований ст. 41 Закона о кооперации.

Допущенные при созыве и проведении общих собраний членов кооператива нарушения являются существенными.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы доказательства и установив нарушение порядка созыва и проведения общих собраний членов кооператива, принятия на нем решений с существенным нарушением Закона о кооперации, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания недействительными решений собраний членов кооператива, оформленных протоколами № 1 от 03.04.2019 и № 1 от 05.04.2019.

При этом признавая недействительными оба протокола, суд исходит из сведений ответчика о принятии решения о преобразовании именно 03.04.2019 и наличия в регистрационном деле (не оспоренного ответчиком ввиду технической ошибки) протокола № 1 от 05.04.2019.

При рассмотрении спора ответчиками заявлено о применении срока исковой давности, в отношении данного требования суд указывает на следующее.

Статьями 195 и 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (исковая давность); общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 5 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 5 статьи 30.1 Закона о кооперации заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный данным пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Срок для обжалования решений общего собрания членов кооператива, является пресекательным и восстановлению не подлежит.

Истцами указано на то, что им стало известно о реорганизации что СПК «Ермухаметово» путем преобразования в ООО «Ермухаметово» лишь после ознакомления с материалами дела № А07-13550/2022 по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Ермухаметово» к Администрации муниципального района Туймазинский район Республики Башкортостан о признании права собственности на объекты недвижимости, где ФИО2, ФИО3 привлечены в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора определением от 25.01.2023.

Суд приходит к выводу о том, что ссылка ответчиков на пропуск заявителями срока исковой давности не может быть признана обоснованной в виду следующего.

Пунктом 7 статьи 30.1 Закона о кооперации установлено, что решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В силу установления факта отсутствия участия истцов на общем собрании членов кооператива, а также отсутствия единогласного решения всех членов СПК «Ермухаметово» о преобразовании его в общество с ограниченной ответственностью, что является необходимым условием в силу требований ст. 41 Закона № 193-ФЗ, суд считает, что срок исковой давности для оспаривания ничтожного решения собрания в данном случае не пропущен, поскольку принятое решение не имеет силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Истцами также заявлены требования о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан о внесении записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации юридического в форме преобразования за ГРН № 2190280417590 от 30.04.2019, о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме преобразования за ГРН № 2190280802138 от 27.08.2019, о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, за ГРН №<***> от 27.08.2019; обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи за ГРН № 2190280417590 от 30.04.2019, за ГРН № 2190280802138 от 27.08.2019, за ГРН №<***> от 27.08.2019.

Проанализировав данные требования заявителей, суд приходит к следующему.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, происходит по заявлению уполномоченных лиц, перечисленных в пункте 1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

По смыслу статьи 17 Закона № 129-ФЗ в обязательном порядке должны быть выполнены требования закона о подтверждении достоверности сообщаемых заявителем сведений и соблюдении порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы. Порядок принятия решений определен специальными законами об отдельных видах юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно статье 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации изменений, допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, законом не предусмотрено.

При этом Закон № 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность проводить оценку содержащихся в представленных для государственной регистрации документах сведений на предмет их достоверности.

Однако данные обстоятельства не могут означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации. Более того, суд отмечает, что численность состава членов СПК «Ермухаметово» составляла 28 человек, что отражено в Едином государственном реестре юридических лиц, решение же о реорганизации было принято при составе участников 5 человек, что в свою очередь подлежало оценке со стороны налогового органа.

Как установлено судом, решения, оформленные протоколами № 1 от 03.04.2019 и № 1 от 05.04.2019, приняты в нарушение порядка созыва и проведения общих собраний членов кооператива, в связи с чем, они являются ничтожными независимо от признания их таковым судом.

В случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, требование заинтересованного лица о признании незаконной записи о государственной регистрации о внесении изменений в сведения единого государственного реестра юридических лиц подлежит удовлетворению.

При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным. Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно, осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом № 129-ФЗ.

На основании вышеизложенного, суд считает требования истцов о необходимости признать недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан о внесении записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации юридического в форме преобразования за ГРН № 2190280417590 от 30.04.2019, о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме преобразования за ГРН № 2190280802138 от 27.08.2019, о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, за ГРН №<***> от 27.08.2019 и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи за ГРН № 2190280417590 от 30.04.2019, за ГРН № 2190280802138 от 27.08.2019, за ГРН №<***> от 27.08.2019, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Суд считает, что факт отсутствия единогласного решения всех членов СПК «Ермухаметово» о преобразовании его в общество с ограниченной ответственностью, является в силу ст. 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для признания реорганизации сельскохозяйственного производственного кооператива «Ермухаметово» в общество с ограниченной ответственностью «Ермухаметово», несостоявшейся.

В соответствии с подп. 1 п. 2 ст. 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет правовое последствие в виде восстановление юридические лица, существовавшего до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц.

На основании подп. 4 п. 2 ст. 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи 65.2 настоящего Кодекса.

На основании исследованных материалов дела суд приходит к выводу об удовлетворении требований истцов, о признании реорганизации несостоявшейся, поскольку процедура проведения собрания при принятии решения о реорганизации была нарушена, и применить правовые последствия в виде восстановления юридического лица, существовавшего до реорганизации.

При указанных обстоятельствах, требования истцом подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2, ФИО3 удовлетворить.

Признать недействительными решение общего собрания членов сельскохозяйственного кооператива «Ермухаметово», оформленные протоколом от 03.04.2019 № 1 и от 05.04.2019 № 1.

Признать незаконными решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан о внесении в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме преобразования от 30.04.2019 за ГРН 2190280417590, о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме преобразования от 27.08.2019 за ГРН 2190280802138, о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования от 27.08.2019 за ГРН <***>.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записей от 30.04.2019 за ГРН 2190280417590, от 27.08.2019 за ГРН 2190280802138, от 27.08.2019 за ГРН <***>.

Признать реорганизацию сельскохозяйственного кооператива «Ермухаметово» (ИНН <***>, ОГРН <***>) не состоявшейся. Восстановить сельскохозяйственный кооператив «Ермухаметово» (ИНН <***>, ОГРН <***>). Прекратить общество с ограниченной ответственностью «Ермухаметово».

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ермухаметово» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО3 300 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ермухаметово» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Исполнительный лист на взыскание госпошлины выдать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.


Судья Е.А. Жильцова