Решение от 28 ноября 2022 г. по делу № А41-67573/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-67573/21
28 ноября 2022 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 23 ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 28 ноября 2022 года

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А. Н. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-67573/21

по исковому заявлению

АО "МЕРКАНТЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО "МАЭСТРО" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1 (ИНН <***>), Межрайонной инспекции ФНС РФ по МО № 23 (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании ничтожной сделки по увеличению уставного капитала ООО «МАЭСТРО» на сумму 1500000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей за счет вклада ФИО1 и применить последствия недействительности ничтожной сделки путем: уменьшения уставного капитала ООО «МАЭСТРО» на сумму 1500000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей, исключения ФИО1 (ИНН <***>) из состава участников общества, признания недействительной новой редакции устава ООО «МАЭСТРО» утвержденной решением единственного Учредителя ООО «МАЭСТРО» № 3 от 17 ноября 2020 года, признания недействительной регистрационной записи 2205004898184 от 25.11.2020 г., внесенной в единый государственный реестр юридических лиц МИФНС № 23 по Московской области.

Третье лицо: ФИО2,

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

установил:

АО "МЕРКАНТЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "МАЭСТРО" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1 (ИНН <***>), Межрайонной инспекции ФНС РФ по МО № 23 (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании ничтожной сделки по увеличению уставного капитала ООО «МАЭСТРО» на сумму 1500000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей за счет вклада ФИО1 и применить последствия недействительности ничтожной сделки путем: уменьшения уставного капитала ООО «МАЭСТРО» на сумму 1500000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей, исключения ФИО1 (ИНН <***>) из состава участников общества, признания недействительной новой редакции устава ООО «МАЭСТРО» утвержденной решением единственного Учредителя ООО «МАЭСТРО» № 3 от 17 ноября 2020 года, признания недействительной регистрационной записи 2205004898184 от 25.11.2020 г., внесенной в единый государственный реестр юридических лиц МИФНС № 23 по Московской области.

Иск заявлен на основании ст. ст. 166, 167, 168 ГК РФ,

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ответчик, будучи надлежаще извещенным о дате, времени и месте судебного заседания, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечил. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела письменные доказательства, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из материалов дела усматривается, что 25 ноября 2020 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (по г. Электростали) было зарегистрировано увеличение уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «МАЭСТРО» (ГНР 2205004898184 от 25.11.2020 г., за счет взноса в уставной капитал третьего лица, включенного в состав участников общества ФИО1 с долей 1500000 (Один миллион пятьсот тысяч), который в период с 25 мая 2017 года по настоящее время является генеральным директором ООО ИНН <***>, ОГРН <***>, Юридический адрес; 143395, <...> км Киевского ш., уч. 2), а также генеральным директором АО «МЕРКАНТЕ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

До 25 ноября 2020 года единственным участником ООО «МАЭСТРО» являлось Акционерное общество «МЕРКАНТЕ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Юридический адрес; 143349, Московская область, г. Наро-Фоминск, <...> км. Киевского шоссе, стр.3) с долей в уставном капитале 100 (Сто) % номинальной стоимостью 1000000 (Один миллион) рублей.

В связи с увеличением уставного капитала ООО «МАЭСТРО» и включением в состав общества третьего лица, на дату настоящего искового заявления состав участников ООО «МАЭСТРО» следующий:

участник ФИО1 с долей 60 (Шестьдесят) %номинальной стоимостью 1500000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей;

Акционерное общество «МЕРКАНТЕ» с долей 40 (Сорок) % номинальной стоимостью 1000000 (Один миллион) рублей.

В соответствии со сведениями на сайте ИФНС России и выпиской из ЕГРЮЛ, заявление об увеличении уставного капитала ООО «Артэс-Фрэш» было подано 18 ноября 2020 года за номером 8158852А в электронном виде, вместе с заявлением были поданы:

устав ООО «МАЭСТРО» в новой редакции, утвержденный решением №4 Единственного участника Общества от 17 ноября 2020 года;

решение № 3 единственного Учредителя Общества с ограниченной ответственностью «МАЭСТРО» от 17 ноября 2020 года (подлинность подписи участника общества удостоверена нотариусом города Москвы ФИО3);

приходный кассовый ордер № 2 от 17.11.2020 г. о внесении ФИО1 1500000 рублей.

Информация об изменении состава участников общества (включении ФИО1) и увеличении уставного капитала стала известна Генеральному директору ЗАО «СоюзПромКонтракт» в январе 2021 года, когда я обратился в нотариальную контору с просьбой заверить решение единственного участника ООО «МАЭСТРО» - АО «МЕРКАНТЕ» об изменении адреса ООО «МАЭСТРО».

Генеральный директор ЗАО «СоюзПромКонтракт» и ФИО1 обратились в ИФНС № 23 по г. Электростали в МО(через ИФНС по г. Наро-Фоминску) с заявлением о недостоверности данных содержащихся в ЕГРЮЛ в части включения ФИО1 оглы в состав участников ООО «МАЭСТРО» и увеличения уставного капитала.

В ходе проводимого по данному факту разбирательству из ИФНС № 23 (через ИФНС по г. Наро-Фоминску) истцом были запрошены документы, послужившие основанием для увеличения уставного капитала.

В ходе изучения полученных по результатам запроса документы, послужившие основанием для регистрации увеличения уставного капитала ООО «МАЭСТРО» была установлена их подложность и недостоверность по следующим основаниям:

Представленное на государственную регистрацию Решение №. Зединственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «МАЭСТРО» от 17 ноября 2020 года удостоверено нотариусом города Москвы ФИО3 и зарегистрирована в реестре за № 61/91 -н/62-2020-11-16. Однако нумерация реестров нотариусов города Москвы начинается с цифр «77» и я, как генеральный директор АО «МЕРКАНТЕ» никогда не обращался за заверением моей подписи на данном решении, и не выносил решение об увеличении уставного капитала ООО «МАЭСТРО».

Представленный на государственную регистрацию приходный кассовый ордер № 2 от 17.11.2020 г. о внесении 1500000 (Одного миллиона) рублей в уставной капитал ООО «МАЭСТРО» также является подложным так как ФИО1 никогда не вносил в уставной капитал ООО «МАЭСТРО», что подтверждается:

прилагаемой справкой от 02.02,2020 года, подписанной генеральным директором и главным бухгалтером ООО «МАЭСТРО» ФИО1;

наличием на приходном кассовом ордере сфальсифицированной печати ООО «МАЭСТРО».

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ)

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено ой сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла приятные для него последствия (ч. 2 ст. 166 ГК РФ).

На основании изложенного исковые требования подлежат удовлетворению.

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судебные расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями ст. 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать ничтожной сделку по увеличению уставного капитала ООО «МАЭСТРО» на сумму 1500000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей за счет вклада ФИО1.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки путем: уменьшения уставного капитала ООО «МАЭСТРО» на сумму 1500000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей, исключения ФИО1 (ИНН <***>) из состава участников общества, признания недействительной новой редакции устава ООО «МАЭСТРО» утвержденной решением единственного Учредителя ООО «МАЭСТРО» № 3 от 17 ноября 2020 года, признания недействительной регистрационной записи 2205004898184 от 25.11.2020 г., внесенной в единый государственный реестр юридических лиц МИФНС № 23 по Московской области.



Взыскать с ООО «МАЭСТРО» в пользу АО "МЕРКАНТЕ" расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Взыскать с ФИО1 в пользу АО "МЕРКАНТЕ" расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.


Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.


СудьяР.С. Солдатов