Решение от 7 ноября 2023 г. по делу № А36-7303/2022

Арбитражный суд Липецкой области

пл.Петра Великого, 7, г. Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А36-7303/2022
г. Липецк
07 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 31 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 07 ноября 2023 года

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Тетеревой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Захаровой И.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Зерно Заволжья» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: <...>)

к индивидуальному предпринимателю - главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (ОГРНИП 312345408000038, ИНН <***>)

о взыскании 5 327 009 руб. 28 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца в режиме веб-конференции: ФИО2 (доверенность от 26.05.2023, копия диплома),

от ответчика: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Зерно Заволжья» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю - главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 о взыскании 5 327 009 руб. 28 коп., в том числе 1 342 052 руб. основного долга по договору поставки № ТД-2021/5/12-2з от 12.05.2021, 2 280 000 руб. штрафа в соответствии с пунктом 4.14 договора, 1 704 957 руб. 08 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 27.10.2021 по 31.03.2022.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 20.02.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24.08.2023 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены в части взыскания штрафа, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании 17.10.2023г. истец просил принять к рассмотрению требования о взыскании с ответчика штраф в размере 2 140 800 руб.

Суд принял к рассмотрению уменьшенные требования истца.

В судебное заседание ответчик не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, отзывом просил отказать в удовлетворении требований о взыскании штрафа, просил применить положения ст.333 ГК РФ.

Суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося лица, участвующего в деле.

В судебном заседании истец настаивал на требованиях, возражал против снижения штрафа и процентов.

Изучив представленные материалы, выслушав доводы истца, суд установил следующее.

12.05.2021 между ООО «Торговый Дом «Зерно Заволжья» и ИП Главой КФХ ФИО1. был заключен договор поставки №ТД-2021/5/12-2з, согласно которому ИП Глава КФХ ФИО1. (Продавец) принял на себя обязательства в течение срока действия договора поставлять товар в адрес ООО «Торговый Дом «Зерно Заволжья» (Покупатель). Наименование, количество, качество, базис, сроки поставки, цена за единицу и общая стоимость поставляемого Товара определяются в спецификациях к договору, являющихся его неотъемлемыми частями.

25.10.2021 между сторонами была подписана Спецификация № 6, предметом которой стало обязательство ИП Главы КФХ ФИО1. по поставке в адрес ООО «Торговый Дом «Зерно Заволжья» подсолнечника урожая 2021 в объеме 300 т. на общую сумму 11 400 000 руб. в срок до 25.10.2021, ООО «Торговый Дом «Зерно Заволжья» приняло на себя обязательства по принятию и оплате поставляемого товара в порядке и на условиях, отраженных в договоре № ТД-2021/5/12-2з и спецификации от 25.10.2021.

В соответствии с условиями спецификации № 6 обязательства по оплате ООО «Торговый дом Зерно Заволжья» должны были быть исполнены на условиях предоплаты на общую сумму 10 000 000 руб.

26.10.2021 в целях исполнения принятых на себя обязательств ООО «Торговый Дом «Зерно Заволжья» перечислило денежные средства в размере 10 000 000 руб. КФХ ФИО1. платежным поручением №10934.

08.11.2021 ООО «Торговый Дом «Зерно Заволжья» перечислило КФХ ФИО1. денежные средства в размере 1 400 000 руб. платежным поручением №11420.

Таким образом, со стороны ООО «Торговый дом «Зерно Заволжья» обязательства по оплате были исполнены в полном объеме.

08.04.2022 дополнительным соглашением № 1 к спецификации № 6 стороны изменили цену договора и продлили срок исполнения обязательства до 30.04.2022.

ИП Глава КФХ ФИО1. свои обязательства по поставке подсолнечника в установленный срок исполнил частично на общую сумму 10 057 947 руб. 80 коп.

В соответствии с положениями п. 4.14 Договора № ТД-2021/5/12-2з в случае одностороннего отказа Продавца от исполнения договора (непоставка товара полностью или частично, полный или частичный возврат денежных средств, несообщение графика отгрузки, воспрепятствование выборке товара на складе Продавца и пр.) последний обязан уплатить Покупателю штраф в размере 20% от цены Договора. Сумма штрафа, указанная в настоящем пункте не носит зачетный характер. Помимо уплаты штрафа, Покупатель вправе взыскать с Продавца убытки (сверх суммы штрафа) в виде разницы между установленной в настоящем договоре ценой и ценой по совершенной Покупателем взамен сделке в связи с отказом Продавца от поставок в рамках настоящего Договора (ст. 524 ГК РФ), а также иные убытки, в т. ч. но не ограничиваясь транспортные расходы и т.д.

Истец полагает, что действия (бездействие) ИП Главы КФХ ФИО1. по частичному исполнению обязательств по поставке в установленный срок, свидетельствуют об одностороннем отказе от договора.

Мерой ответственности, предусмотренной договором за односторонний отказ от исполнения условий договора, является уплата штрафа в размере 20% от суммы договора, что в настоящем случае составляет 2 280 000 руб. (11 400 000*20%).

С учетом изложенного, истец полагает, что у ИП Главы КФХ ФИО1. возникла обязанность оплатить денежные средства в размере 2 280 000 руб. в качестве штрафа, предусмотренного положениями п. 4.14 Договора.

Положениями п. 4.11. Договора поставки предусмотрено, что в случае не поставки товара (всей партии товара, либо ее части) в срок, установленный настоящим Договором (Спецификациями к настоящему Договору), поставки товара с качественными показателями не соответствующими Договору, полученная Продавцом предварительная оплата в соответствии со ст. 823 Гражданского Кодекса РФ является коммерческим кредитом.

Пунктом 4.12. Договора поставки предусмотрено, что за пользование коммерческим кредитом Продавец обязан уплатить Покупателю проценты в размере 36 (Тридцать шесть) % годовых. Процент начисляется ежедневно и рассчитывается исходя из фактического количества дней пользования займом, при этом год принимается равным 365 (366 соответственно) дням.

Таким образом, истцом предъявлены ко взысканию с ИП Главы КФХ ФИО1. проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 27.10.2021 по 26.04.2022 в размере 1 506 013 руб. 55 коп., за период с 09.11.2021 по 31.03.2022 в размере 198 943 руб. 53 коп., всего в размере 1 704 957 руб. 08 коп.

Общая сумма задолженности составила 5 327 009 руб. 28 коп.

Ответчик свои обязательства по договору не исполнил, товар в полном объеме не поставил.

19.07.2021 истец направил в адрес ответчика претензию №1.

Ответчик на претензию не ответил, требования истца не удовлетворил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В своем отзыве ответчик не оспаривал сумму основного долга в размере 1 342 052 руб. 20 коп., признавал сумму процентов за пользование коммерческим кредитом частично - в размере, не превышающим размер основного долга - 1 342 052 руб. 20 коп., полагая, что ставка коммерческого кредита завышена и необходимо учитывать также общую тяжелую экономическую ситуацию, возражал против взыскания штрафа в размере 2 280 000 руб., поскольку ответчик относится к числу лиц, в отношении которых был введен мораторий на банкротство, а требование предъявлено в период действия данного моратория.

Ответчик представил в суд платежные поручения №148 от 07.09.2022 об оплате суммы основного долга в размере 1 342 052 руб. 20 коп. и №208 от 11.11.2022 об оплате суммы за пользование коммерческим кредитом в размере 1 342 052 руб. 20 коп.

15.11.2022 истец уточнил заявленные требования, просил взыскать 3 501 875 руб. 78 коп., в том числе: штраф в размере 2 280 000 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 27.10.2021 по 31.03.2022 в размере 701 875 руб. 78 коп.

В своем дополнении к отзыву ответчик признал сумму процентов за пользование коммерческим кредитом частично - в размере, не превышающим размер основного долга - 1 342 052 руб. 20 коп., полагал, что мораторий на банкротство применим к ответчику, в этой связи просил снизить размер штрафа до размера законной неустойки по ст.333 ГК РФ за период с 27.10.2022 по 31.03.2022 до 60 815 руб. 18 коп.

Оценив фактические обстоятельства, суд считает, что требования истца обоснованы, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий согласно правилам статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается.

В настоящем случае взаимоотношения сторон регулируются нормами параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки, который в силу части 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации является одним из видов договора купли - продажи.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Таким образом, существенными условиями договора поставки являются наименование и количество подлежащих поставке товаров, а также условие о сроках поставки.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (часть 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с частью 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Как видно из материалов дела истец, как покупатель, перечислил ответчику предварительную оплату в размере 10 000 000 руб. платежным поручением №10934 от 26.10.2021 и в размере 1 400 000 руб. платежным поручением №11420 от 08.11.2021, следовательно, у ответчика, как у поставщика, возникла обязанность по поставке товара.

Ответчик в полном объеме товар истцу не поставил, предоплату не возвратил.

После подачи искового заявления в суд ответчик оплатил сумму основного долга в размере 1 342 052 руб. 20 коп. платежным поручением №148 от 07.09.2022 и часть суммы процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 1 342 052 руб. 20 коп. платежным поручением №208 от 11.11.2022.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика штрафа в размере 2 280 000 руб.

Согласно статьям 329, 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации в обеспечение исполнения обязательств контрагенты вправе определить договором денежную сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом п. 4.14 договора № ТД-2021/5/12-2з в случае одностороннего отказа продавца от исполнения договора (непоставка товара полностью или частично, полный или частичный возврат денежных средств, несообщение графика отгрузки, воспрепятствование выборке товара на складе Продавца и пр.) последний обязан уплатить покупателю штраф в размере 20% от цены Договора.

Рассмотрев расчет штрафа, суд установил, что истец верно рассчитал количество дней просрочки и сумму.

Ответчик возражал против заявленной суммы штрафа, полагая ее несоразмерной, считал, что мораторий на банкротство применим к ответчику, в этой связи просил снизить размер штрафа до размера законной неустойки по ст.333 ГК РФ за период с 27.10.2022 по 31.03.2022 до 60 815 руб. 18 коп.

Суд полагает доводы ответчика необоснованными ввиду следующего.

В силу пунктов 1, 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом учтено, что договор заключался сторонами по обоюдному согласию, его условия определялись добровольным волеизъявлением истца и ответчика, что соответствует статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сторонами в пункте 4.14 договора согласовано условие о штрафе, указанные положения договора не оспорены и не признаны недействительными.

Факт ненадлежащего исполнения договора ответчиком (непоставка товара в установленный срок) подтвержден материалами дела и не оспаривается ответчиком, что, в том числе, подтверждается произведенной ответчиком оплатой суммы основного долга после предъявления иска в суд.

Суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о снижении суммы штрафа с учетом применения моратория на начисление неустойки и иных финансовых санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей с 01.04.2022 по 01.10.2022, установленного в Постановлении Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Согласно п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», если при рассмотрении спора о взыскании неустойки или иных финансовых санкций, начисленных за период действия моратория, будет доказано, что ответчик, на которого распространяется мораторий, в действительности не пострадал от обстоятельств, послуживших основанием для его введения, и ссылки данного ответчика на указанные обстоятельства являются проявлением заведомо недобросовестного поведения, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий поведения ответчика может удовлетворить иск полностью или частично, не применив возражения о наличии моратория (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса РФ).

Суд полагает, что ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие, что на его деятельность повлияли обстоятельства, послужившие основанием для введения моратория Постановлением Правительства РФ №497 от 28.03.2022.

Таким образом, учитывая, что гражданское законодательство предусматривает штраф в качестве способа обеспечения исполнения обязательства и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижать неустойку (штраф) предоставлено суду в целях устранения его явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств, суд приходит к выводу о том, что в настоящем случае отсутствуют основания для снижения штрафа, в связи с чем, признает обоснованными требования истца о взыскании штрафа в размере 2 280 000 руб.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 27.10.2021 по 31.03.2022 в размере 701 875 руб. 78 коп.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 08.10.1998г. «О практике применения положений ГК РФ о процентах за пользование чужими денежными средствами» на основании пункта 4 статьи 487 Кодекса в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы.

Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя до дня передачи товара либо возврата денежных средств продавцом при отказе покупателя от товара. В этом случае проценты взимаются как плата за предоставленный коммерческий кредит (статья 823 Кодекса).

Из пункта 4.11. договора поставки следует, что в случае не поставки товара (всей партии, либо ее части), полученная продавцом предварительная оплата в соответствии с положениями ст. 823 ГК РФ является коммерческим кредитом.

Пунктом 4.12. Договора поставки предусмотрено, что ставка за пользование коммерческим кредитом составляет 36% годовых.

Представленный истцом расчет процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 27.10.2021 по 31.03.2022 в размере 701 875 руб. 78 коп. арбитражный суд считает обоснованным и соответствующим требованиям закона, сумме задолженности, ставке банковского процента, а также периоду просрочки.

Ответчик признал сумму процентов за пользование коммерческим кредитом частично - в размере, не превышающим размер основного долга - 1 342 052 руб. 20 коп., которую он оплатил, полагая, что ставка коммерческого кредита завышена, и необходимо учитывать общую тяжелую экономическую ситуацию.

Суд полагает доводы ответчика необоснованными, поскольку условия договора о выплате процентов за пользование коммерческим кредитом с учетом ст. 421 ГК РФ согласованы сторонами, не оспорены и не признаны недействительными.

Факт ненадлежащего исполнения договора ответчиком (непоставка товара в установленный срок) подтвержден материалами дела и не оспаривается ответчиком, что, в том числе, подтверждается произведенной ответчиком частичной оплатой суммы процентов после предъявления иска в суд.

Предусмотренных п.6 ст.395 ГК РФ оснований для уменьшения размера процентов судом не установлено.

Суд с учетом того, что ответчик не обосновал и не представил доказательства чрезмерности суммы взыскиваемых процентов за пользование коммерческим кредитом, не находит оснований для ее снижения.

С учетом изложенного, суд признает обоснованными требования истца о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 27.10.2021 по 31.03.2022 в размере 701 875 руб. 78 коп.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении с иском в арбитражный суд истец оплатил государственную пошлину в сумме 49 635 руб. платежным поручением №8855 от 19.08.2022.

Поскольку заявленные требования были частично погашены ответчиком после принятия искового заявления к производству, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 49 635 руб. взыскиваются с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (ОГРНИП 312345408000038, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Зерно Заволжья» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: <...>) задолженность по договору поставки № ТД-2021/5/12-2з от 12.05.2021 в размере 3 501 875 руб. 78 коп., в том числе: штраф в размере 2 280 000 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 27.10.2021 по 31.03.2022 в размере 701 875 руб. 78 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 49 635 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья И.В.Тетерева