Решение от 15 марта 2025 г. по делу № А56-706/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-706/2025
16 марта 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  05 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  16 марта 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ким Е.В.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Телешовой Е.В. 


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1;

ответчики:

1) общество с ограниченной ответственностью "Охрана" (адрес: 190013, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. СЕРПУХОВСКАЯ, Д.44, ЛИТЕР Б, ПОМЕЩЕНИЕ 5Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.01.2003, ИНН: <***>);

2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес:  191124, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. КРАСНОГО ТЕКСТИЛЬЩИКА, Д.10-12, ЛИТ."О", ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2004, ИНН: <***>)

о признании недействительными решений


при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 27.11.2024,

- от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) ФИО3 по доверенности от 14.01.2025,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Охрана", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, в котором просит признать недействительными:

- решение от 20.08.2024 г. единственного участника ООО «ОХРАНА» об освобождении от должности генерального директора ООО «ОХРАНА» ФИО4 и назначении на указанную должность ФИО5;

- решение единственного участника ООО «ОХРАНА», предположительно от 23.10.2024 г., о ликвидации ООО «ОХРАНА» и назначении ликвидатором ФИО5;

- решение Межрайонной ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. не связанные с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «ОХРАНА» за ГРН 2247801879785 от 28.08.2024 г.;

- решение Межрайонной ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. не связанные с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «ОХРАНА» за ГРН 2247802326935 от 30.10.2024 г.

В судебное заседание 05.03.2025 явились представители Истца и МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу. Общество, извещенное о времени и месте судебного заседания, не явилось, явку представителя не обеспечило.

Истцом в порядке ст. 49 АПК РФ заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, на основании которых просит суд признать недействительными:

- решение от 20.08.2024 г. единственного участника ООО «ОХРАНА» об освобождении от должности генерального директора ООО «ОХРАНА» ФИО4 и назначении на указанную должность ФИО5;

- решение единственного участника ООО «ОХРАНА» от 23.10.2024 г. о ликвидации ООО «ОХРАНА» и назначении ликвидатором ФИО5:

- решение Межрайонной ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу от 28.08.2024 № 90077А (ГРН 2247801879785 от 28.08.2024 г.) о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. не связанные с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «ОХРАНА»;

- решение Межрайонной ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу от 30.10.2024 № 114850А (ГРН 2247802326935 от 30.10.2024 г.) о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. не связанные с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «ОХРАНА».

Суд, руководствуясь ст. 49 АПК РФ, принял уточенные исковые требования к рассмотрению.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Как следует из искового заявления, общество с ограниченной ответственностью "Охрана" (далее также - Общество/Ответчик 1) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 24.01.2003, единственным участником которого является ФИО1 (далее также - Истец/ФИО1).

Решением от 20.08.2024 единственный участник Общества ФИО1 решил освободить ФИО4 от должности генерального директора Общества, назначив новым генеральным директором Общества ФИО5.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее также - Регистрирующий орган/МИФНС №15 по Санкт-Петербургу/ Ответчик 2) 28.08.2024 в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись за ГРН 2247801879785 об изменении сведений прекращения полномочий генерального директора Общества у ФИО4 и возникновении соответствующих полномочий у ФИО5

Решением от 23.10.2024 единственный участник Общества ФИО1 решил на основании ч. 1 ст. 57 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ч. 2 ст. 61 ГК РФ ликвидировать ООО "Охрана"; снять полномочия генерального директора ФИО5; назначить ликвидатором ФИО5; провести ликвидацию Общества в срок, не превышающий один год с даты принятия решения о ликвидации до 23.10.2025.

23.10.2024 за вх. №114850А в адрес Регистрирующего органа поступило уведомление о ликвидации юридического лица по форме №Р15016 с приложением решения от 23.10.2024 о ликвидации Общества и назначении ликвидатора.

30.10.2024 по результатам рассмотрения представленных документов Регистрирующим органом было принято решение №114850А о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесены сведения о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора (ГРН 2247802326935).

В свою очередь, Истец, как единственный участник Общества, полагает, что никаких решений о смене генерального директора и ликвидации Общества не принимал, не подписывал, указал, что по факту совершения указанных противоправных действий обратился с заявлением о совершении преступления. По результатам проверки заявления установлено несоответствие паспортных данных ФИО1 паспортным данным, указанным в спорных решениях, что может указывать на их фальсификацию.

Указывая на приведенные обстоятельства, Истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив доводы сторон, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению на основании нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом согласно пункту 2 указанной статьи Закона №14-ФЗ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В пункте 6 статьи 43 Закона №14-ФЗ установлено, что решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Материалами дела установлено, что единственным участником ООО "Охрана" является ФИО1, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

В силу пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 ГК РФ отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 ГК РФ).

При этом, правила, предусмотренные главой 9.1 ГК РФ, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац 3 пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника (Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2020)).

Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность, если нотариальное удостоверение сделки, среди прочего обязательно в случаях, указанных в законе (пункты 2 и 3 статьи 163 ГК РФ).

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац 3 пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Решения единственного участника Общества от 20.08.2024 и от 23.10.2024 нотариально не удостоверены, что свидетельствует об их ничтожности в силу поименованных норм.

Кроме того, ФИО1 указывает на то, что он не подписывал спорные решения. В подтверждение данного довода Истец ссылается на результаты проверки совершения преступления, отраженные в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела, на основании которых установлено несоответствие паспортных данных ФИО1, поскольку в спорных решениях указаны старые паспортные данные Истца, содержащиеся в паспорте, выданном 21.07.2003, в то время как 20.03.2019 ему выдан паспорт, содержащий иные данные.

Более того, Истец обращает внимание, что в момент принятия спорных решений на территории Российской Федерации не находился.

Доказательств того, что Истец лично проставил подпись на спорных решениях, и впоследствии признавал бы указанные решения, в материалы дела не представлено. Напротив, Истец оспаривает факт подписания спорных решений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона №14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В рассматриваемом случае положения Устава не предусматривали иного порядка удостоверения факта принятия решения участниками Общества; вместе с тем, оспариваемые решения нотариально не удостоверены. Таким образом, оба решения являются ничтожными.

На основании оценки имеющихся в деле доказательств, суд приходит к выводу о ничтожности решений единственного участника от 20.08.2024 о смене генерального директора Общества и от 23.10.2024 о ликвидации Общества, следовательно, требование Истца заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о признании недействительным решения Регистрирующего органа от 28.08.2024 №90077А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2247801879785 от 28.08.2024, и решения от 30.10.2024 №114850А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2247802326935 от 30.10.2024.

Поскольку требование о признании недействительными решения Регистрирующего органа является производным от требования о признании недействительными решения единственного участника Общества от 20.08.2024 и 23.10.2024, выступившими основанием для принятия решений Регистрирующего органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ, требование в данной части подлежат удовлетворению.

При этом, удовлетворение требования к налоговому органу является не следствием неправомерных действий регистрирующего органа, а следствием предоставления ему недостоверных сведений, поскольку Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не наделяет регистрирующие органы полномочиями проводить правовую экспертизу представленных на регистрацию документов; документы подлежат проверке только на предмет полноты содержащихся в них сведений.

Учитывая акцессорный характер заявленных требований о недействительными решений Регистрирующего органа и о признании недействительными внесенных в ЕГРЮЛ записей, принимая во внимание, что данные решения были приняты, а записи внесены на оснований недостоверных сведений, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для применения к требованиям Истца положений части 4 статьи 198 АПК РФ.

Суд отмечает, что в рамках настоящего спора требования о признании недействительными решений Регистрирующего органа и внесенных в ЕГРЮЛ записей не носят самостоятельного характера, не являются требованиями о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий органов, осуществляющих публичные полномочия в понимании части 1 статьи 198 АПК РФ.

Следовательно, к рассматриваемым требованиям трехмесячный срок на подачу заявления об оспаривании соответствующих решений, установленный частью 4 статьи 198 АПК РФ неприменим.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать недействительным решение от 20.08.2024 единственного участника ООО «Охрана» об освобождении от должности генерального директора ФИО4 и назначении ФИО5.

Признать недействительным решение единственного участника ООО «Охрана» от 23.10.2024 о ликвидации ООО «Охрана» и назначении ликвидатором ФИО5.

Признать недействительными решения МИФНС №15 по Санкт-Петербургу от 28.08.2024 № 90077А, от 30.10.2024 № 114850А о государственной регистрации изменений о юридическом лице.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Е.В. Ким