Решение от 13 октября 2022 г. по делу № А56-2361/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-2361/2022
13 октября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 29 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 13 октября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сергеевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Юнистрой» (адрес: 194044, <...>, лит. Б, пом. 2Н, каб. 15, ОГРН: <***>),

ответчик: акционерное общество «Московская инвестиционно-строительная компания» (адрес: 191014, <...>, лит. А, пом. 10Н, каб. 2, ОГРН: <***>)

о взыскании,

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 01.08.2021),

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 25.02.2022),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Юнистрой" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Московская инвестиционно-строительная компания" о взыскании 93 776 163 руб. 79 коп. задолженности по договору субподряда от 25.10.2016 № ПД/19.10.2016.

Определением от 24.01.2022 исковое заявление принято к производству.

Распоряжением Заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2022 в связи с назначением судьи Куприяновой Е. В. на должность судьи Арбитражного суда Северо-Западного округа дело передано для рассмотрения в производство судье Сергеевой О. Н.

Акционерное общество "Московская инвестиционно-строительная компания" предъявило к обществу с ограниченной ответственностью "Юнистрой" встречный иск о признании недействительным договора уступки права требования от 05.10.2018 № УПТ/02/05.10.2018, применении последствия недействительности сделки и взыскании с ООО «Юнистрой» в пользу АО «МИСК» неосновательного обогащения в размере 2 666 400 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Определением от 21.04.2022 встречный иск принят судом к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

В судебном заседании стороны поддержали заявленные требования в полном объеме.

В обоснование первоначальных исковых требований ООО «Юнистрой» указало, что 25.10.2016 между АО «Московская инвестиционно-строительная компания» (Заказчик, АО «МИСК») и ООО «Промтрендпроект» (Подрядчик) заключен договор субподряда № ПД/19.10.2016. Работы по договору выполнены Подрядчиком в полном объеме и приняты Заказчиком без разногласий.

ООО «Промтрендпроект» (Цедент) и ООО «Юнистрой» (Цессионарий) заключили договор уступки права требования от 05.10.2018 № УПТ/02/05.10.2018 (далее – Договор цессии). В соответствии с предметом Договора цессии к Цессионарию перешло право требования Цедента к акционерному обществу «Московская инвестиционно-строительная компания» в размере 96 442 563,79 рублей. Основанием возникновения указанной задолженности явилось исполнение договора субподряда от 25.10.2016 № ПД/19.10.2016 года.

Согласно пункту 5.1 Договора цессии Цессионарий приобретает право требования к Должнику в полном объеме с момента заключения Договора.

Стороны Договора цессии 05.10.2018 подписали Акт приема-передачи документации, по которому Цедент передал Цессионарию: Договор субподряда от 25.10.2016 № ПД/19.10.2016; Счета-фактуры; Прочую первичную документацию, относящуюся к возникновению права требования.

В последующем ответчиком предоставлен акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2018 года, подписанный со стороны последнего Главным бухгалтером ФИО4, который подтвердил наличие Кредиторской задолженности в пользу ООО «Юнистрой» в размере 79 553 978,50 рублей. Среди прочего в указанном акте сверки взаимных расчетов имеется отображение поступления от 05.10.2018 года кредиторской задолженности в размере 96 442 563,79 в пользу ООО «Юнистрой».

В период с 21.03.2019 по 04.10.2019 года ответчик частично исполнил обязательство по уплате задолженности в размере 2 666 400 руб.

Таким образом, у ООО «Юнистрой» в настоящее время имеется требование к АО «МИСК» в размере 93 776 163,79 руб.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 01.11.2020 с требованием об уплате задолженности. Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок либо с согласия заказчика досрочно.

В пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» (далее - Информационное письмо № 51) разъяснено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) (пункт 1 статьи 382 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (статья 386 ГК РФ).

Возражая против удовлетворения исковых требований, АО «МИСК» заявило, что цессионарием ООО «Юнистрой» не была произведена оплата по Договору уступки прав требования, поэтому на основании пункта 3.2.1 Договора ликвидатор ООО «Промтрендпроект» ФИО5 в одностороннем порядке отказалась от договора, направив уведомление о расторжении договора вх. № 277/В-2021/Ж от 24.02.2021. По мнению ответчика, кредитором по обязательствам из Договора субподряда ПД/19.10.2016 от 25.10.2016 является не ООО «Юнистрой», а ликвидатор ООО «Промтрендпроект» ФИО5. ООО «Юнистрой» является ненадлежащим истцом по предъявленному иску.

Также АО «МИСК» заявило, что договор уступки права требования от 05.10.2018 № УПТ/02/05.10.2018 является ничтожной сделкой по основанию п. 2 ст. 168, ст. 170 ГК РФ, как прикрывающий дарение, притворной сделкой, совершенной в нарушение явно выраженного запрета на дарение между коммерческими организациями, установленного п.п. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ.

Согласно пункту 3.2.1 Договора цессии в случае неисполнения обязательства по оплате Цедент вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке и потребовать от цессионария все убытки. Расчеты между сторонами должны были быть произведены до 31.10.2019.

В отношении Цедента ООО «Промтрендпроект» в Единый государственный реестр юридических лиц 21.03.2019 внесена запись № 6197847164355 о ликвидации юридического лица. Ликвидация юридического лица в силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. На основании статьи 419 ГК РФ обязательство по уплате цены Договора цессии в момент ликвидации ООО «Промтрендпроект» прекратилось. Вопреки мнению АО «МИСК», права кредитора ни по Договору субподряда, ни по Договору цессии не перешли к ликвидатору ООО «Промтрендпроект» ФИО5. Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам (пункт 41 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Представленное в материалы дела уведомление об одностороннем отказе от Договора уступки вх. № 277/В-2021/Ж от 24.02.2021 направлено не в адрес Цессионария ООО «Юнистрой», а в адрес должника АО «МИСК», которое стороной Договора цессии не являлось. Доказательства направления данного уведомления в адрес Цессионария до ликвидации ООО «Промтрендпроект» (до 21.03.2019) в материалы дела не представлены, ООО «Юнистрой» факт получения такого уведомления отрицает.

Из ответа Межрайонной инспекции ФНС № 15 по Санкт-Петербургу следует, что на момент составления промежуточного ликвидационного баланса (14.02.2019) у ООО «Промтрендпроект» отсутствовала на балансе дебиторская задолженность, а также отсутствовали обязательства, как долгосрочные, так и краткосрочные. В окончательном ликвидационном балансе также отсутствует как дебиторская, так и кредиторская задолженность. Акт о распределении имущества ликвидируемого юридического лица в материалах регистрационного дела отсутствует, а следовательно, не составлялся.

Из представленных доказательств следует, что на момент ликвидации ООО «Промтрендпроект», у общества отсутствовало имущество подлежащее распределению, в том числе и дебиторская задолженность ООО «Юнистрой».

Оценив с соблюдением требований статей 67, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводам о том, что до ликвидации ООО «Промтрендпроект» договор уступки права требования от 05.10.2018 № УПТ/02/05.10.2018 являлся действующим, права и обязанности Цедента по нему осуществляло ООО «Промтрендпроект». После ликвидации ООО «Промтрендпроект» обязательства сторон по Договору прекратились на основании статьи 419 ГК РФ.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Согласно пункт 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара. Однако из условий договора уступки права требования от 05.10.2018 № УПТ/02/05.10.2018 такого намерения не усматривается, пункт 3.2.1 Договора цессии содержит условие о цене и указание на порядок оплаты. Право Цедента на односторонний отказ от договора в случае нарушения Цессионарием обязательства по оплате не свидетельствует о намерении одарить Цессионария. Наоборот, в случае одностороннего отказа от Договора на основании пункта 4 статьи 453 ГК РФ Цессионарий должен был бы возвратить полученное право требования Цеденту.

На момент ликвидации ООО «Промтрендпроект» у общества отсутствовало имущество подлежащее распределению, в том числе и дебиторская задолженность ООО «Юнистрой», что подтверждено документами из регистрационного дела ООО «Промтрендпроект». Следовательно, ООО «Юнистрой» произвело встречное предоставление. Доказательств обратного, в том числе, наличия воли сторон передать право требования без какого-либо встречного предоставления АО «МИСК» не представило.

При таких обстоятельствах основания для признания договора уступки права требования от 05.10.2018 № УПТ/02/05.10.2018 ничтожной сделкой отсутствуют. Встречный иск акционерного общества «Московская инвестиционно-строительная компания» удовлетворению не подлежит.

АО «МИСК» признало задолженность по договору субподряда № ПД/19.10.2016, а также факт перехода права требования к ООО «Юнистрой», о чем свидетельствует двусторонний акт сверки взаимных расчетов за 2018 год, а также отчет по операциям ООО «Юнистрой», в котором отражены платежи АО «МИСК». АО «МИСК» факт подписания акта сверки не оспорило, факт произведения оплат ООО «Юнистрой» подтвердило в отзыве и встречном иске.

Оценив с соблюдением требований статей 67, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд считает требование истца по первоначальному иску о взыскании задолженности в заявленном размере подлежащим удовлетворению, учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих об исполнении ответчиком обязанности по оплате выполненных работ в размере 93 776 163 руб. 79 коп.

На основании изложенного, первоначальный иск общества с ограниченной ответственностью «Юнистрой» подлежит удовлетворению в полном объеме с отнесением на акционерное общество «Московская инвестиционно-строительная компания» в порядке статьи 110 АПК РФ расходов по уплате государственной пошлины.

Поскольку суд предоставил обществу с ограниченной ответственностью «Юнистрой» отсрочку уплаты государственной пошлины до окончания рассмотрения дела по существу, государственная пошлина подлежит взысканию с акционерного общества «Московская инвестиционно-строительная компания» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с акционерного общества «Московская инвестиционно-строительная компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юнистрой» по первоначальному иску 93 776 163 руб. 79 коп. задолженности.

Взыскать с акционерного общества «Московская инвестиционно-строительная компания» в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины по первоначальному иску.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с акционерного общества «Московская инвестиционно-строительная компания» в доход федерального бюджета 36 332 руб. государственной пошлины по встречному иску.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Сергеева О.Н.