Решение от 22 сентября 2025 г. по делу № А56-6972/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-6972/2025
23 сентября 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 23 сентября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Прокофьевой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Лямзиной Е.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АДМ-ОЙЛ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.06.2023, ИНН: <***>);

ответчик 1: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВОЛХОВ-ЭКО" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.12.2018, ИНН: <***>);

ответчик 2: ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 07.03.2007, Дата прекращения деятельности: 31.01.2025);

ответчик 3: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНЖЕНЕРНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ИНСТРОЙЭНЕРГО" ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.08.2018, ИНН: <***>);

третье лицо 1: МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 15 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2004, ИНН: <***>);

третье лицо 2: ФИНАНСОВЫЙ УПРАВЛЯЮЩИЙ ГРАЖДАНИНА ФИО1 - ФИО2

о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала, при участии: лица, участвующие в деле не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Адм-Ойл» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Волхов-Эко» (далее – ответчик-1) и индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик-2) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Волхов-Эко» за счет дополнительного вклада общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-строительная компания "Инстройэнерго", произведенного на основании решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица за № регистрации

2247802483025 от 15.11.2024 в ЕГРЮЛ; признании за ФИО1 права на долю в уставном капитале ООО «Волхов-Эко» в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Определением арбитражного суда от 07.02.2025 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное на 07.04.2025; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: 1) общество с ограниченной ответственностью «Инженерно-строительная компания «Инстройэнерго»; 2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.

Определением арбитражного суда от 07.04.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий гражданина ФИО1 - ФИО2; в порядке части 1 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным, назначил дело к судебному разбирательству на 05.05.2025.

Определением арбитражного суда от 05.05.2025 рассмотрение дела отложено на 02.06.2025, к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Инженерно-строительная компания «Инстройэнерго» (ИНН <***>), судебное разбирательство отложено на 21.07.2025.

Определением арбитражного суда от 21.07.2025 судебное разбирательство отложено на 22.09.2025 по ходатайству представителя истца в связи с признанием недействительной оспариваемой истцом сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП ФИО1

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Решением единственного участника ООО «Волхов-ЭКО» ФИО1 от 09.11.2024, нотариально удостоверенным временно исполняющим обязанности нотариуса округа Санкт-Петербурга ФИО3 ФИО4 (свидетельство об удостоверении факта принятия решения единственным участником юридического лица № 78/167-н/78-2024-68-88) ООО «ИСК «Инстройэнерго» принято в состав участников ООО «Волхов-ЭКО»; увеличен уставный капитал ООО «Волхов-ЭКО» с 10 000 руб. до 210 000 руб.

После внесения вклада доля ООО «ИСК «Инстройэнерго» в уставном капитале ООО «Волхов-ЭКО» составила 20/21 номинальной стоимостью 200 000 рублей, доля его участника ФИО1 - 1/21 номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Оспаривая указанное решение, истец ссылается на нарушение условий договора поручительства № 1 от 06.07.2023, заключенного между ФИО1 (Поручитель) и ООО «АДМ-ОЙЛ» (Кредитор) и договора поручительства № 2 от 06.07.2023, заключенного между ООО «ВОЛХОВ-ЭКО» (Поручитель) и ООО «АДМ-ОЙЛ» (Кредитор) к Договору поставки углеводородного сырья № 01/06 от 29.06.2023, в соответствии с пунктом 3.7 которых на протяжении действия договоров поручительства, а также основного договора Поручитель обязуется не закладывать принадлежащие ему на праве собственности доли в уставном капитале, отчуждать, дарить, а также производить увеличение уменьшение уставного капитала без получения письменного согласия Кредитора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно абзацу 3 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" документы для государственной регистрации увеличения уставного капитала в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Увеличение уставного капитала ООО «Волхов-ЭКО» и распределение долей между ООО «ИСК «Инстройэнерго» и ФИО1 зарегистрировано в ЕГРЮЛ 15.11.2024 за ГРН 2247802483025.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1). Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2).

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определены последствия совершения сделки с нарушением требований законов или иных правовых актов. По общему правилу такие сделки являются оспоримыми, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ). Если из закона не следует ни оспоримость сделки, ни применение иных последствий, связанных с ее недействительностью, то сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Оспариваемое решение принято единственным участником общества и не противоречат статье 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Нарушение условий договоров поручительства, при том, что в залог доли ООО «Волхов-ЭКО» истцу переданы не были, основанием для признания недействительным решения единственного участника об увеличении уставного капитала не является.

Кроме того, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01 июля 2025 года по делу № А56-83652/2024/сд.1 (резолютивная часть определения объявлена 28 мая 2025 года) удовлетворено заявление финансового управляющего ФИО2 об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО1. Признано недействительной сделкой увеличение уставного капитала ООО «Волхов-ЭКО» с 10 000 руб. до 210 000 руб. за счет дополнительного вклада общества с ограниченной ответственностью «Инженерно-строительная компания «Инстройэнерго», принятого в общество, в размере 200 000 руб., оформленное решением единственного участника общества с

ограниченной ответственностью «Волхов-ЭКО» ФИО1 от 09.11.2024, удостоверенное ФИО4, ВРИО нотариуса округа Санкт-Петербурга ФИО3, свидетельством 78 АВ 6162903; записью о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ № 2247802483025 от 15.11.2024. Применены последствия недействительности сделки, в виде приведения сторон в первоначальное состояние, а именно: восстановлен уставный капитал общества с ограниченной ответственность «Волхов-ЭКО» в первоначальном размере 10 000 руб., восстановлен размер доли участника ФИО1 в уставном капитале общества в 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб.

При таких обстоятельствах требования истца о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО «Волхов-ЭКО», произведенного на основании решения единственного участника ФИО1 от 09.11.2024 и признании за ФИО1 права на долю в уставном капитале ООО «Волхов-Эко» в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 рублей, не направлены на защиту нарушенных либо оспариваемых прав.

В связи с отсутствием предусмотренных законом оснований для признания решения недействительным, в соответствии с частью 5 стать 49 АПК РФ суд не принимает признание ФИО1 иска.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления подлежат оставлению на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "АДМ-ОЙЛ" (ОГРН: <***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Прокофьева А.В.