Постановление от 21 октября 2024 г. по делу № А21-1109/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 октября 2024 года Дело № А21-1109/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Воробьевой Ю.В., Мирошниченко В.В.,

при участии ФИО1 (паспорт),

рассмотрев 09.10.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 21.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 по делу № А21-1109/2021/-4,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 17.02.2021 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Золотые ключи», адрес: 238300, <...>, лит. Е, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество).

Определением от 18.03.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО3.

Решением от 10.08.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Определением арбитражного суда от 13.12.2022 ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего по ходатайству саморегулируемой организации.

Определением арбитражного суда от 06.03.2023 конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

В арбитражный суд 25.11.2021 обратился конкурсный управляющий ФИО3 с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки купли-продажи, предметами которых является следующее имущество:

- договор купли-продажи здания, расположенного по адресу: <...> (кадастровый номер 39:03:071016:190, назначение объекта - нежилое). Дата государственной регистрации прекращения права 05.02.2020;

- договор купли-продажи сооружения, расположенного по адресу: <...> (кадастровый номер 39:03:071016:194, назначение объекта - нежилое). Дата государственной регистрации прекращения права 05.02.2020;

- договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Калининградская обл., Зеленоградский р-н, западнее п. Рощино (кадастровый

номер 39:05:051109:430, вид разрешенного использования объекта недвижимости - для сельскохозяйственного производства). Дата государственной регистрации прекращения права 10.09.2020;

- договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: <...> (кадастровый номер 39:03:071016:6, вид разрешенного использования объекта недвижимости - для сельскохозяйственного использования). Дата государственной регистрации прекращения права 05.02.2020;

- договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Калининградская обл., Зеленоградский р-н, севернее п. Сокольники (кадастровый номер 39:05:051101:195, вид разрешенного использования объекта недвижимости - для сельскохозяйственного производства). Дата государственной регистрации прекращения права 23.08.2018;

- договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Калининградская обл., Зеленоградский р-н, западнее п. Рощино (кадастровый номер 39:05:0511009:41, вид разрешенного использования объекта недвижимости - для сельскохозяйственного производства). Дата государственной регистрации прекращения права 18.06.2020.

Применить последствия недействительности сделки.

Определением арбитражного суда от 15.02.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Стандарт», ФИО5, ФИО2.

Определением арбитражного суда от 22.03.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Сокольники», публичное акционерное общество «Газпром».

В арбитражный суд 17.06.2022 обратился конкурсный кредитор ФИО1 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 19.05.2020, заключенного должником и ФИО5, и применении последствий недействительности сделки (Калининградская обл., Зеленоградский р-н, западнее п. Рощино (кадастровый номер 39:05:051109:430).

Также 17.06.2022 конкурсный кредитор ФИО1 обратился с заявлением о признании недействительной сделкой внесение должником – Обществом - в уставной капитал ООО «Стандарт» недвижимого имущества (здания бетоносмесительного узла; сооружения; земельного участка (<...> (кадастровый номер 39:03:071016:6, вид разрешенного использования объекта недвижимости - для сельскохозяйственного использования) и применении последствий недействительности сделки.

Кроме того, 17.06.2022 конкурсный кредитор ФИО1 обратился с заявлением о признании недействительной сделкой внесение должником – Обществом - в уставной капитал ООО «Сокольники» земельного участка (Калининградская обл., Зеленоградский р-н, севернее п. Сокольники (кадастровый номер 39:05:051101:195, вид разрешенного использования объекта недвижимости - для сельскохозяйственного производства) и применении последствий недействительности сделки.

Определением арбитражного суда от 01.08.2022 обособленные споры по заявлению ФИО1 к ООО «Стандарт», ООО «Сокольники», ФИО5 объединены в одно производство, с присвоением делу номера А21-1109/2021/-8.

Этим же определением производство по обособленному спору № А21-1109/2021/-8 объединено в одно производство с заявлением конкурсного управляющего» ФИО3 к ФИО5, ООО «Стандарт» и ООО «Сокольники» с производством по обособленному спору номера А21-1109/2021/-4.

В арбитражный суд 14.10.2023 поступило ходатайство ФИО6 о выделении требования о признании недействительной сделкой внесение должником в уставной капитал ООО «Сокольники» земельного участка с кадастровым номером 39:05:051101:195 в отдельное производство.

Определением арбитражного суда от 17.10.2023 заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой внесение должником в уставной капитал ООО «Сокольники» земельного участка с кадастровым номером 39:05:051101:195 и применении последствий недействительности сделки выделено в отдельное производство, с присвоением обособленному спору номера А21-1109/2021/-20.

Таким образом, в рамках настоящего обособленного спора, с учетом выделения требований, рассмотрены следующие требования конкурсного управляющего (в редакции от 14.03.2023, т. 4, л.д. 124):

1. Признать недействительной сделку по отчуждению имущества (земельный участок с кадастровым номером: 39:05:051109:430) в пользу ФИО5

Применить последствия недействительности сделки - возвратить в конкурсную массу земельный участок с кадастровым номером 39:05:051109:430;

2. Признать недействительной сделкой внесение должником в уставной капитал ООО «Стандарт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) следующего имущества:

- земельного участка (земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного использования, площадью 256 535 кв. м, кадастровый номер 39:03:071016:6, расположенный по адресу: <...>, участок находится 600 м на юго-восток от ориентира);

- здания бетоносмесительного узла со складом цемента (общей площадью 230,2 кв. м, кадастровый номер 39:03:071016:190, расположенное по адресу: Калининградская обл., Гурьевский р-н, в районе <...>);

- дробильно-сортировочного комплекса инертных материалов производительностью 160 куб. час (кадастровый номер 39:03:071016:194, расположенный по адресу: <...>).

Применить последствия недействительности сделки - возвратить в конкурсную массу вышеуказанное имущество.

Определением от 21.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024, заявленные требования удовлетворены.

В кассационных жалобах ООО «Стандарт» и ФИО2, ссылаются на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела. ООО «Стандарт» просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части признания недействительной сделкой внесение должником в уставный капитал ООО «Стандарт» недвижимого имущества и применения последствий недействительности этой сделки и отказать в удовлетворении заявления в данной части. ООО «Стандарт» указывает, что судами первой и апелляционной инстанций не

дана оценка представленным в материалы дела доказательствам выплаты действительной стоимости доли должника при выходе из состава участников ООО «Стандарт». Податель жалобы ссылается на отсутствие вреда, причиненного кредиторам Общества, в результате совершения оспариваемой сделки. По мнению подателя жалобы, суды не применили, подлежащие применению, законодательные нормы о пропуске конкурсным кредитором ФИО1 годичного срока исковой давности.

ФИО2 в своей кассационной жалобе полагает, что обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене в полном объеме, а в удовлетворении заявления следует отказать. Податель кассационной жалобы оспаривает выводы судов о неравноценности встречного предоставления по договору купли-продажи земельного участка от 19.05.2020, заключенному Обществом с ФИО5 Податель жалобы указывает, что в рамках настоящего дела проводилась повторная судебная оценочная экспертиза, по результатам которой было установлено, что стоимость спорного земельного участка по состоянию на 19.05.2020 составляет 1 068 542 руб. Податель жалобы также полагает, что при рассмотрении заявления о признании недействительной сделкой решения о внесении имущества в уставный капитал ООО «Стандарт» суды не учли обстоятельства приобретения должником спорного имущества. Податель жалобы утверждает, что спорное имущество было приобретено Обществом на денежные средства ФИО2, переданные Обществу по договору займа. Как утверждает податель жалобы, стоимость спорного имущества, подлежащего внесению в уставный капитал ООО «Стандарт», рассчитывалась исходя из наиболее эффективного использования этого имущества, однако действующая лицензия у ООО «Стандарт» отсутствовала и имущество не могло быть использовано. Податель жалобы указывает, что 10.08.2020 Общество получило от ООО «Стандарт» действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 4 564 104,16 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером от 10.08.2020 № 20 и приходным кассовым ордером от 10.08.2020 № 1. Денежные средства были выплачены ФИО2 в счет оплаты задолженности по договору займа от 09.11.2017, заключенному для приобретения спорного имущества.

В судебном заседании конкурсный кредитор ФИО1 возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 19.05.2020 Обществом и ФИО5 заключен договор купли-продажи земельного участка, согласно которому Общество продает, а ФИО5 покупает земельный участок.

Согласно договору и акту приема-передачи к договору купли-продажи земельного участка от 19.05.2020 его стоимость составляет 100 000 руб. При этом на основании запроса от 18.01.2022 в материалы дела представлена выписка из Единого государственного реестра недвижимости, из которой усматривается, что кадастровая стоимость земельного участка (39:05:051109:430) составляет 571 739,61 руб. (т.д. 1, л.73).

Конкурсный управляющий полагал, что рыночная стоимость переданного

по сделке земельного участка превышает размер платы за него, предусмотренной спорным договором более чем в 30 раз.

Согласно заключению эксперта от 26.10.2022 № ЗУ-01\10-2022 рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 39:05:051109:430 по состоянию на 19.05.2020 составляет 3 235 000 руб.

Со ссылкой на нерыночную стоимости продажи имущества, данная сделка оспаривается на основании положений пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, ссылаясь на пункты 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, признал договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 39:05:051109:430 недействительной сделкой, совершенной в период подозрительности (менее одного года до принятия заявления о признании банкротом), между лицами, находящимися в близком родстве, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и с существенным отклонением цены отчуждения относительно рыночных условий.

Применяя последствия недействительности сделки суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и, установив, что в отношении данного недвижимого имущества приняты обеспечительные меры, возвратил спорное имущество в конкурсную массу Общества.

В рамках данного дела также оспаривается сделка по принятию ФИО2 как единственным участником Общества решения от 02.12.2019 о вступлении Общества в качестве участника в ООО «Стандарт» путем внесения в уставной капитал названного юридического лица в срок до 31.03.2020 следующего имущества:

- земельного участка (земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного использования, площадью 256 535 кв. м, кадастровый номер 39:03:071016:6, расположенный по адресу: <...>, участок находится 600 м на юго-восток от ориентира), стоимость согласно оценке 26 574 460 руб.;

- здания бетоносмесительного узла со складом цемента (общей площадью 230,2 кв. м, кадастровый номер 39:03:071016:190, расположенное по адресу: Калининградская обл., Гурьевский р-н, в районе <...>), стоимость согласно оценке 3 331 096 руб.;

- дробильно-сортировочного комплекса инертных материалов производительностью 160 куб. час (кадастровый номер 39:03:071016:194, расположенное по адресу: <...>), стоимость согласно оценке 2 927 450 руб.

Общая стоимость имущества внесенного в уставной капитал ООО «Стандарт» составила 32 833 006 руб., что, в свою очередь, составило 99,97% уставного капитала данного общества.

Согласно пункту 2 акта приема-передачи указанное имущество передано ООО «Стандарт» от Общества в счет оплаты доли в уставном капитале ООО «Стандарт».

Единственным участником Общества 04.06.2020 принято решение выйти из ООО «Стандарт» путем уступки доли ООО «Стандарт».

Протоколом общего собрания учредителей ООО «Стандарт» от 09.06.2020 принято решение о выходе Общества из состава участников ООО «Стандарт» путем отчуждения доли Общества.

Таким образом, за непродолжительный период времени (с 02.12.2019 по 09.06.2020) Общество вступило в качестве участника в ООО «Стандарт», внеся имущество на сумму 32 833 006 руб., а также вышло из состава участников.

Согласно расходному кассовому ордеру от 10.08.2020 № 20 ООО «Стандарт» (без данных, позволяющих идентифицировать общество) выдало ФИО2 (Обществу) 4 564 104, 16 руб., основание: «выплата действительной стоимости доли при выходе ООО «Золотые ключи» из состава участников Общества». При этом на ордере отсутствует печать ООО «Стандарт», проставлена подпись в графе «руководитель организации» и «главный бухгалтер» с расшифровкой «ФИО5».

Согласно приходному кассовому ордеру от 10.08.2020 № 1 Общество (без данных, позволяющих идентифицировать общество) приняло от ФИО2 4 564 104,16 руб., основание: «погашение задолженности образовавшейся при выходе из состава участников ООО «Стандарт». При этом на ордере отсутствует печать Общества, проставлена подпись в графе «руководитель организации» и «главный бухгалтер» с расшифровкой «ФИО2».

Суд первой инстанции, ссылаясь на пункт 2 статьи 61. 2 Закона о банкротстве, признал недействительной сделку по внесению Обществом в уставный капитал ООО «Стандарт» недвижимого имущества: земельного участка (кадастровый номер 39:03:071016:6), здания бетоносмесительного узла со складом цемента (кадастровый номер 39:03:071016:190), дробильно-сортировочного комплекса инертных материалов (кадастровый номер 39:03:071016:194), указав, что эта сделка совершена в период подозрительности, между аффилированными лицами, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и без доказательств оплаты. В результате совершения и исполнения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов - произошел вывод имущества должника стоимостью 32 833 006 руб. при цене сделки 4 564 104,16 руб. без встречного предоставления (без оплаты).

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отклонив доводы о пропуске заявителями срока исковой давности, установив, что конкурсное производство в отношении должника открыто на основании решения от 10.08.2021 (резолютивная часть объявлена 09.08.2021), в то же время конкурсный кредитор ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании сделок должника недействительными 17.06.2022, то есть в пределах годичного года, установленного для их оспаривания. При этом заявление конкурсного управляющего поступило в суд 25.11.2021, принято к производству 30.11.2021. Несмотря на неоднократное уточнение исковых требований, предмет требований не изменялся, конкурсным управляющим оспаривались сделки с одним и тем же недвижимым имуществом с одними и теми же кадастровыми номерами. Основания отчуждения имущества конкретизировались конкурсным управляющим по мере получения документов, подтверждающих факт отчуждения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана

арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судами установлено, что оспариваемый договор купли-продажи земельного участка от 19.05.2020 заключен менее чем за год до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом (17.02.2021), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника - акционерным обществом «Северная Венеция» (правопредшественник ООО «ЛК «Венец», правопреемник ФИО1), ООО «Балтийский инвестиционный клуб».

Суды установили, что стороны оспариваемого договора купли-продажи на основании статьи 19 Закона о банкротстве относятся к заинтересованным лицам, так как единственный участник и руководитель Общества ФИО2 и ФИО5 состоят в близком родстве (отец и дочь). Исходя из положений статьи 61.2 Закона о банкротстве осведомленность о наличии у должника признаков неплатежеспособности для заинтересованного лица презюмируется.

Судебной оценочной экспертизой (заключение эксперта от 26.10.2022 № ЗУ-01\10-2022) установлено, что рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 39:05:051109:430, по состоянию на 19.05.2020, составляла 3 235 000 руб.

Заключение эксперта от 26.10.2022 № ЗУ-01\10-2022 является допустимым доказательством, эксперт предупреждён об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. При этом доказательства, опровергающие неравноценность встречного исполнения по договору купли-продажи земельного участка от 19.05.2020, отсутствуют.

Ссылка подателя жалобы ФИО2 на заключение эксперта от 26.06.2023 № 672\6-3-23, в котором указано, что рыночная стоимость земельного участка составляет 1 068 542 руб., не опровергает вывод судов о неравноценности оспариваемой сделки, а также подтверждает, что имущество было отчуждено в пользу заинтересованного лица по цене, существенно ниже рыночной.

При таких обстоятельствах, суды обоснованно пришли к выводу о совершении сделки при неравноценном встречном исполнении и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, что влечет признание её недействительной и применение последствий такой недействительности.

Вторая рассмотренная в рамках настоящего дела сделка по внесению вклада в уставный капитал ООО «Стандарт» совершена более, чем за год, но в пределах трехлетнего срока подозрительности и оспаривается на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что на дату совершения этой сделки - 18.12.2019 (дата государственной регистрации перехода права собственности – 05.02.2020) у должника уже имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника – акционерным обществом «Северная Венеция» (правопредшественник ООО «ЛК «Венец», правопреемник ФИО1), ООО «Балтийский инвестиционный клуб». Суд также установил, что должник и ООО «Стандарт» являются аффилированными лицами, так как единственный участник и руководитель Общества ФИО2 и единственный участник и руководитель ООО «Стандарт» ФИО5 состоят в близком родстве (отец и дочь), в связи с чем осведомленность для заинтересованного лица о цели причинения вреда оспариваемой сделкой – презюмируется. В результате совершения и исполнения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов – произошел вывод имущества должника стоимостью 32 833 006 руб. при цене сделки 4 564 104, 16 руб. без встречного предоставления (без оплаты).

Довод подателя жалобы относительно того, что спорное имущество было приобретено за счет личных средств ФИО2 отклоняется, поскольку спорное имущество являлось собственностью Общества, поэтому отчуждение этого имущества на нерыночных условиях повлекло имущественный вред для Общества и его кредиторов.

Приведенные обстоятельства в своей совокупности указывают на то, что поведение аффилированных лиц – Общества и ООО «Стандарт» - было направлено на причинение вреда имущественным правам кредиторов путем вывода ликвидных активов при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, следовательно, на лишение кредиторов должника возможности погасить свои требования за счет имущества Общества.

При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу о совершении сделки в целях причинении вреда имущественным правам кредиторов, что влечет признание её недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки суд первой инстанции правомерно руководствовался пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и положениями статьи 167 ГК РФ, и, установив, что в отношении данного недвижимого имущества приняты обеспечительные меры, возвратил спорное имущество в конкурсную массу Общества.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены

судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 21.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 по делу № А21-1109/2021/-4 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» – без удовлетворения.

Председательствующий Е.Н. Бычкова

Судьи Ю.В. Воробьева

В.В. Мирошниченко