Решение от 23 сентября 2022 г. по делу № А40-86280/2022

именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-86280/22-5-615
г. Москва
23 сентября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 23 сентября 2022 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Киселевой Е.Н., единолично,

при ведении протокола помощником Амбаловой И.А.

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Инлайн технолоджис» (121087, город Москва, Багратионовский пр-д, дом 7, к. 20В, офис 403, ОГРН: 1027739117592, дата присвоения ОГРН: 27.08.2002, ИНН: 7715216804)

к ответчикам: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственный центр «Бизнесавтоматика» (119619, город Москва, Авиаторов улица, 9, 2, 67, ОГРН: 1107746225366, дата присвоения ОГРН: 25.03.2010, ИНН: 7729652455), 2. Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Комплекс «Любимый» (460014, Оренбургская область, Оренбург город, Чичерина улица, дом 2, ОГРН: 1145658036028, дата присвоения ОГРН: 27.11.2014, ИНН: 5633020973), 3. Общество с ограниченной ответственностью «НПП Техойл» (170033, Тверская область, Тверь город, Волоколамский проспект, дом 20, корпус 1, офис 3, ОГРН: 1067612022631, дата присвоения ОГРН: 14.12.2006, ИНН: 7612037200)

о признании договора уступки права (требования) № 0201-03-22/БА от 01.03.2022г., Договор цессии (уступки требования) № 3 от 11.03.2022 г., вытекающие из договора № 19-07-2019/БА от 19.07.2019 г., Лицензионного договора № 17-15-06-20/БА от 15.06.2020 г., Лицензионного договора № 19-15-06-20/БА от 15.06.2020 г. недействительными; о применении последствия недействительности ничтожной сделки по договору уступки права (требования) № 0201-03-22/БА от 01.03.2022г., договору цессии (уступки требования) № 3 от 11.03.2022 г., вытекающих из договора № 19-07-2019/БА от 19.07.2019 г., Лицензионного договора № 17-15-06-20/БА от 15.06.2020 г. Лицензионного договора № 19-15-06-20/БА от 15.06.2020 г. в виде возврата ответчиками всего полученного по договору уступки права (требования) № 0201-03-22/БА от 01.03.2022г., по договору цессии (уступки требования) № 3 от 11.03.2022 г. (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ)

в заседании приняли участие:

согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

С учетом уточнения заявленных требований ООО «Инлайн технолоджис» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Научно-производственный центр «Бизнесавтоматика», ООО «Торговый Комплекс «Любимый», ООО «НПП Техойл» (далее – ответчик) о признании договора уступки права (требования) № 0201-03-22/БА от 01.03.2022г., Договор цессии (уступки требования) № 3 от 11.03.2022 г., вытекающие из договора № 19-07-2019/БА от 19.07.2019 г., Лицензионного договора № 17-15-06-20/БА от 15.06.2020 г., Лицензионного договора № 19-15-06-20/БА от 15.06.2020 г. недействительными; о применении последствия недействительности ничтожной сделки по договору уступки права (требования) № 0201-03-22/БА от 01.03.2022г., договору цессии (уступки требования) № 3 от 11.03.2022 г., вытекающих из договора № 19-07-2019/БА от 19.07.2019 г., Лицензионного договора № 17-15-06-20/БА от 15.06.2020 г. Лицензионного договора № 19-15-06-20/БА от 15.06.2020 г. в виде возврата ответчиками всего полученного по договору уступки права (требования) № 0201-03-22/БА от 01.03.2022г., по договору цессии (уступки требования) № 3 от 11.03.2022 г..

Заявление мотивировано тем, что спорные сделки являются недействительными, поскольку является ничтожной в силу закона, что в соответствии со ст.ст. 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет их недействительность.

Представитель истца требования поддержал в полном объеме.

Представители ответчиков ООО «Научно-производственный центр «Бизнесавтоматика», ООО «НПП Техойл» против удовлетворения требований возражали по доводам, изложенным в отзывах.

Ответчик ООО «Торговый Комплекс «Любимый» представителей в судебное заседание не направил.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, оценив в совокупности представленные доказательства, суд посчитал требования заявителя не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование своих требований истец указывал на то, что между Обществом с ограниченной ответственностью «Инлайн технолоджис» (далее -Истец, Заказчик) и Обществом с ограниченной ответственностью «НПЦ БизнесАвтоматика» (далее - Ответчик - 1, Подрядчик) заключен Договор № 19-07-2019/БА от 19.07.2019 г. на выполнение работ, связанных с созданием цифровой платформы, ориентированной на поддержку производственной и сбытовой деятельности субъектов малого и среднего предпринимательства, а также на реализацию мероприятий по обеспечению упрощенного доступа в электронной форме для субъектов малого и среднего предпринимательства к мерам поддержки, услугам и сервисам организаций инфраструктуры поддержки малого и среднего предпринимательства и сбыта товаров и услуг в рамках федерального проекта «Акселерация субъектов малого и среднего предпринимательства» (далее - Договор).

Договор заключен в рамках Соглашения от 19.07.2019 № 139-11-2019-082, заключенного между истцом и Министерством экономического развития Российской Федерации, предметом которого является предоставление из федерального бюджета субсидии на создание цифровой платформы, ориентированной на поддержку производственной и сбытовой деятельности субъектов малого и среднего предпринимательства, а также на реализацию мероприятий по обеспечению упрощенного доступа в электронной форме для субъектов малого и среднего предпринимательства к мерам поддержки, услугам и сервисам организаций инфраструктуры поддержки малого и среднего предпринимательства и сбыта товаров и услуг в рамках федерального проекта «Акселерация субъектов малого и среднего предпринимательства» (далее - Соглашение).

В соответствии с п.10.4 Договора Подрядчик не имеет права передавать свои права и обязанности по Договору без письменного согласия Заказчика.

В нарушение запрета на переуступку прав по Договору ответчик-1 уступил Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Комплекс «Любимый» (далее - ответчик - 2) право (требование) на взыскание денежных средств с истца по Договору, заключив Договор уступки права (требования) № 0201-03-22/БА от 01.03.2022г. В дальнейшем ответчик-2 уступил данное право требование ООО «НПП Техойл» по договору цессии (уступки требования) № 3 от 11.03.2022. О произошедшей уступке ответчики не уведомили истца.

Истец полагает, что ответчики, заключая договор уступки права (требования) № 0201-03-22/БА от 01.03.2022г. (а в последующем и договор цессии (уступки требования) № 3 от 11.03.2022), действовали с намерением причинить вред истцу

Таким образом, истец настаивает на признании Соглашений недействительными.

Судом отклоняются приведенные в исковом заявлении доводы связи со следующими обстоятельствами.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 24.02.2005 г. № 95-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы закрытого акционерного общества «АКБ «Первый инвестиционный» на нарушение конституционных прав и свобод ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации», при возникновении спора об отнесении к сделкам тех или иных конкретных действий участников гражданского оборота, в том числе осуществляемых в целях исполнения обязательств по ранее заключенным договорам, суды общей и арбитражной юрисдикции на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела и с учетом характера и направленности указанных действий самостоятельно дают им соответствующую правовую оценку.

Таким образом, соответствующую правовую оценку действиям с учетом фактических обстоятельств дела, характера и направленности этих действий, как указал Конституционный Суд Российской Федерации, в каждом конкретном случае, действительно, дает суд.

Как следует из материалов дела, 15 июня 2020 г. между ООО «Инлайн технолоджис» (ОГРН 1027739117592, ИНН 7715216804) и ООО «НПЦ «БизнесАвтоматика» (ОГРН 1107746225366, ИНН 7729652455) были заключены Лицензионные договоры № 19-15-06-20/БА и № 17-15-06-20/БА согласно условиям которых Лицензиар предоставляет Лицензиату право использования Программного обеспечения (далее -ПО) на условиях простой (неисключительной) лицензии, а Лицензиат обязуется выплатить Лицензиару предусмотренное вознаграждение.

24 июля 2020 г., по Акту приема-передачи прав на ПО, ООО «НПЦ «БизнесАвтоматика» передало ООО «Инлайн технолоджис» АИС Визари - модуль интеграции системы управления жизненным циклом обращений пользователей, проблем и инцидентов в ЛК МСП и ЛК оператора платформы и АИС Визари - модуль приема обращений и обратной связи для ОИП, ФОИВ, РОИВ. Общая стоимость вознаграждения за ПО составила 20 447 823 руб. 14коп.

По данным Акта сверки взаимных расчетов за период 2020 г. по состоянию на 01.01.2021 г. ООО «НПЦ «Бизнес Автоматика» кредиторская задолженность ООО «Инлайн Технолоджис» на 31.12.2020 г. перед ООО «НПЦ «БизнесАвтоматика» составила 130 162 419 рублей 88 копеек. Данная сумма подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период 2020 г., подписанного Сторонами.

По данным Акта сверки взаимных расчетов за период 2021 г. по состоянию на 01.01.2022 г. кредиторская задолженность ООО «Инлайн Технолоджис» на 31.12.2021 г. перед ООО «НПЦ «БизнесАвтоматика» составила 321 658 255 рублей 26 копеек. Данная сумма подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период 2021 г., подписанного Сторонами.

09 февраля 2022 г. Подрядчик обратился к Заказчику с претензией (требованием) о взыскании задолженности по Договорам №№19-07-2019/БА от 19.07.2019 г., 17-15-06-20/БА от 15.06.2020 г., 19-15-06-20/БА от 15.06.2020 г. в связи с отсутствием оплаты выполненных работ, вознаграждения за ПО, которая была оставлена Заказчиком без удовлетворения.

01 марта 2022 г. ООО «НПЦ «БизнесАвтоматика» заключило договор уступки права (требования) №0201-03-22/БА с ООО «ТК «Любимый» на взыскание денежных средств с ООО «Инлайн технолоджис».

Указанные права требования к Должнику впоследствии переданы ответчику-3 на основании заключенного между ответчиком-2 и ответчиком-3 Договора цессии (уступки требования) № 3 от 11.03.2022.

В дальнейшем в ходе судебного разбирательства установлено, что между ответчиком-3 и ответчиком-2 19.07.2022 заключено Соглашение о расторжении Договора цессии (уступки требования) № 3 от 11.03.2022, в соответствии с условиями которого Сторонами согласовано расторгнуть с 20.07.2022 Договор цессии (уступки требования) № 3 от 11.03.2022.

По условиям п. 2 указанного Соглашения права требования, переданные ответчиком-2 ответчику-3 по Договору цессии (уступки требования) № 3 от 11.03.2022, переходят от ответчика-3 ответчику-2 с 20.07.2022.

Кроме того, в соответствии с материалами дела, между ответчиком-1 и ответчиком-2 26.07.2022 заключено Соглашение о расторжении договора уступки права (требования) № 0201-03-22/БА, согласно условиям которого права требования, переданные ответчиком-1 ответчику-2 по Договору уступки права (требования) № 0201-03-22/БА от 01.03.2022, переходят от ответчика-2 к ответчику-1 с даты подписания Соглашения о расторжении.

Таким образом, судом установлено, что на момент рассмотрения дела предмет спора отсутствует, что исключает удовлетворение требований в заявленной истцом редакции.

Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» и от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по общему правилу уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку, при этом, независимо от того, предусмотрели ли стороны в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, или нет, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной имущественной ответственности виновного лица, но не лишает силы саму уступку такого требования.

В рассматриваемом случае личность первоначального кредитора не имеет значения для уступки требования, смена кредитора не влияет на размер требований к истцу, не порождает для истца дополнительных расходов (убытков), каких-либо обременений при исполнении обязательства новому кредитору, наличие иных неблагоприятных последствий от смены кредитора истец как должник не обосновал. Доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка заключена ответчиками с намерением причинить вред должнику, истцом не представлено.

С учетом фактических обстоятельств, суд считает доводы истца подлежащими отклонению, а заявленные требованию – оставлению без удовлетворения в полном объеме.

Согласно ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и физические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

В соответствии с п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем, в том числе признания оспоримой сделки недействительной.

По смыслу ст. 166 и п. 1 ст. 11 ГК РФ, ст. 4 АПК РФ требование о признании любой сделки недействительной (и ничтожной, и оспоримой) может быть предъявлено лишь лицом, у которого вследствие совершения недействительной сделки нарушены имущественные и связанные с ними личные неимущественные права и законные интересы.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

С учетом изложенных обстоятельств, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Государственная пошлина распределяется в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного и на основании ст.ст. 8, 12, 209, 301, 302, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также руководствуясь ст.ст. 4, 65, 71, 110, 123, 167 - 171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты его принятия.


Судья

Е.Н. Киселева