Решение от 10 ноября 2023 г. по делу № А83-2532/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-2532/2022
10 ноября 2023 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения оглашена 02 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 10 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Авшаряна М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Блистающий мир» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью «Фьюжн» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2 (Украина, <...>), ФИО3 (<...>),

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО4 (<...>), общества с ограниченной ответственностью «Фьюжн Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), УФНС России по Республике Крым, общества с ограниченной ответственностью «Орендж» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Апельсин-Фьюжн» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании сделок притворными и переводе прав и обязанностей покупателя,

участники судебного процесса не явились, уведомлены надлежащим образом,



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Блистающий мир» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фьюжн», ФИО2, ФИО3, в котором просит суд признать сделку по внесению ФИО2 1/6 доли в праве общей долевой собственности на объекты недвижимости (нежилое здание, лестницу и площадки) в уставной капитал ООО «Фьюжн», а также договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фьюжн», заключенный между ФИО2 и ФИО3, притворными сделками, прикрывающими договор купли-продажи 1/6 долей в праве общей долевой собственности на указанные объекты, а также перевести на Истца права и обязанности покупателя 1/6 долей в праве общей долевой собственности на указанное имущество.

Определением суда от 21.02.2022 исковое заявление оставлено без движения ввиду его подачи с нарушением требований, установленных статьями 125 и 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцу предложено устранить выявленные нарушения при подаче иска в суд.

Определением суда от 31.03.2022 исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу №А83-2532/2022.

Определениями суда от 31.03.2022, от 19.05.2022, от 29.06.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ООО «Фьюжн Плюс», УФНС России по Республике Крым, ООО «Орендж», ООО «Апельсин-Фьюжн».

Исковое заявление мотивировано тем, что внесение доли в праве общей собственности на имущество в уставный капитал хозяйственного общества, а затем последующая продажа 100% долей уставного капитала данного общества являются не самостоятельными сделками, а схемой финансово-хозяйственных операций по реализации недвижимости в виде ее прямой продажи третьему лицу, соответственно такие сделки на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ подлежат правовой квалификации в качестве притворных; спорные правоотношения надлежит квалифицировать как договор купли-продажи 1/6 долей в праве общей долевой собственности на объекты недвижимости, заключенный в обход преимущественного права других участников долевой собственности на покупку продаваемой доли; права и обязанности покупателя по такому договору купли-продажи подлежат переводу на Истца.

Ответчик ООО «Фьюжн» иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление, указывает, что внесение ФИО2 1/6 доли в праве общей долевой собственности на объекты недвижимости в уставный капитал ООО «Фьюжн» не нарушает права истца как сособственника объекта недвижимого имущества, не требует его предварительного уведомления, не наделяет истца преимущественным правом покупки доли и, как следствие, не предоставляет ему возможности перевода на себя прав и обязанностей покупателя.

Ответчики ФИО2, ФИО3, а также третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ООО «Фьюжн-Плюс», ООО «Орендж», ООО «Апельсин-Фьюжн», УФНС России по Республике Крым отзывы на исковое заявление не представили, явку уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили, о начавшемся судебном процессе уведомлены надлежащим образом.

Уведомление ответчика ФИО2, являющегося гражданином государства Украина и зарегистрированного по адресу: Украина, <...>, суд также признает надлежащим, по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле и иные участники судебного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия, арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном АПК РФ, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе.

В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» разъяснено, что извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном статьей 122 АПК РФ, и ее получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы согласно части 5 статьи 122 АПК РФ), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (часть 1 статьи 123 АПК РФ), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий части 4 статьи 123 АПК РФ.

Согласно общедоступным сведениям, содержащимся на официальном сайте АО «Почта России» (www.pochta.ru – Помощь/Ограничения международного почтового обмена), с 24.02.2022 прекращен прием международных почтовых отправлений в Украину, что обуславливает отсутствие технической возможности направления копии определения Арбитражного суда Республики Крым от 31.03.2022 о возбуждении производства по делу № А83-2532/2022 в адрес регистрации ответчика ФИО2 заказным письмом с уведомлением о вручении.

Определением суда от 21.03.2023 судом у Министерства внутренних дел России, Пограничной службы Федеральной службы безопасности Российской Федерации истребованы сведения на предмет нахождения ФИО2 на территории Российской Федерации в период начиная с 17.03.2021 по настоящее время. Сведений о нахождении ФИО2 на территории Российской Федерации на указанный запрос не предоставлено.

Информацией о наличии на территории Российской Федерации уполномоченного представителя ФИО2 суд также не располагает.

Судом также учитывается, что полная информация о совершении всех процессуальных действий по делу №А83-2532/2022 размещена судом на сайте Арбитражного суда Республики Крым в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.crimea.arbitr.ru.

Кроме того, в целях оказания содействия по уведомлению о начавшемся судебном процессе ответчика, зарегистрированного на территории Украины, истцом предоставлены копии экспедиторских расписок и отчета об отслеживании движения почтового отправления, в соответствии с которыми копия определения Арбитражного суда Республики Крым о принятии искового заявления к производству от 31.03.2022 по делу №А83-2532/2022 вручена ФИО2 03.10.2023 в 10 часов 30 минут.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что в условиях прекращения почтового сообщения с Украиной, отсутствия иных сведений о нахождении ФИО2 либо его уполномоченного представителя на территории Российской Федерации, отсутствия сведений об альтернативных средствах связи с ФИО2, предпринятые судом меры по уведомлению ФИО2 о начавшемся судебном процессе признаются достаточными и полными.

Более того, суд также обращает внимание, что после получения сведений об уведомлении ФИО2, судом было предоставлено достаточно времени для предоставления последним каких-либо пояснений/возражений по сути рассматриваемого искового заявления.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 5 статьи 156 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами (часть 2 статьи 41 АПК РФ). При этом, согласно части 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

С учетом положений части 6 статьи 121 АПК РФ, обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, суд на основании статей 121, 123, 156 АПК РФ считает возможным рассмотрение дела по существу в отсутствие не явившихся лиц.

К тому же, лица, участвующие в деле, извещены публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в общедоступном источнике на сайте картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, исследовав представленные ими в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Блистающий мир» является собственником 1/2 доли в праве общей долевой собственности на следующие объекты недвижимого имущества:

- нежилое здание общей площадью 152,0 кв.м., кадастровый номер 90:25:010106:294, наименование «кафе», расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, Набережная имени Ленина В.И., д.8;

- сооружение общей площадью 521,3 кв.м., кадастровый номер 90:00:000000:428, наименование «площадка», расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, Набережная имени Ленина В.И., д.8;

- сооружение общей площадью 92,5 кв.м., кадастровый номер 90:00:000000:429, наименование «площадка», расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, Набережная имени Ленина В.И., д.8;

- сооружение общей площадью 16,0 кв.м., кадастровый номер 90:00:000000:427, наименование «лестница», расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, Набережная имени Ленина В.И., д.8.

Участниками общей долевой собственности на указанные объекты недвижимого имущества также являются ФИО4 (размер доли 1/6) и ФИО2 (размер доли 1/3).

08.12.2020 ФИО2 как единственным учредителем принято решение № 1 об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Фьюжн-Плюс», уставный капитал Общества утвержден в размере 8 460 125,00 рублей.

Пунктом 6 решения № 1 от 08.12.2020 предусмотрено внесение Уставного капитала ООО «Фьюжн-Плюс» денежными средствами в размере 120 000,00 рублей и недвижимым имуществом на сумму 8 340 125 рублей (объекты недвижимости: 1/6 доля кафе с обзорной площадкой, в том числе: 1/6 доля кафе лит. А, общей площадью 152 кв.м., кадастровый номер 90:25:010106:294; 1/6 доля площадки лит. А площадью 521,3 кв.м., кадастровый номер 90:00:000000:428; 1/6 доля площадки лит. а1 площадью 92,5 кв.м., кадастровый номер 90:00:000000:429; 1/6 доля лестницы лит. а2 площадью 16,0 кв.м., кадастровый номер 90:00:000000:427; месторасположение: Республика Крым, г. Ялта, набережная имени Ленина, д. 8).

18.01.2021 ООО «Фьюжн-Плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица.

25.01.2021 ФИО2 в качестве неденежного вклада в уставный капитал ООО «Фьюжн-Плюс» по акту приема-передачи от 25.01.2021 внесены объекты недвижимости: 1/6 доля кафе с обзорной площадкой, в том числе: 1/6 доля кафе лит. А, общей площадью 152 кв.м., кадастровый номер 90:25:010106:294; 1/6 доля площадки лит. А площадью 521,3 кв.м., кадастровый номер 90:00:000000:428; 1/6 доля площадки лит. а1 площадью 92,5 кв.м., кадастровый номер 90:00:000000:429; 1/6 доля лестницы лит. а2 площадью 16,0 кв.м., кадастровый номер 90:00:000000:427; месторасположение: Республика Крым, г. Ялта, набережная имени Ленина, д. 8.

Сведения о праве собственности ООО «Фьюжн-Плюс» на указанные объекты внесены в ЕГРН, что подтверждается соответствующими выписками.

Пунктом 6 решения № 1 от 08.12.2020 предусмотрено внесение Уставного капитала ООО «Фьюжн» денежными средствами в размере 120 000,00 рублей и недвижимым имуществом на сумму 8 340 125 рублей (объекты недвижимости: 1/6 доля кафе с обзорной площадкой, в том числе: 1/6 доля кафе лит. А, общей площадью 152 кв.м., кадастровый номер 90:25:010106:294; 1/6 доля площадки лит. А площадью 521,3 кв.м., кадастровый номер 90:00:000000:428; 1/6 доля площадки лит. а1 площадью 92,5 кв.м., кадастровый номер 90:00:000000:429; 1/6 доля лестницы лит. а2 площадью 16,0 кв.м., кадастровый номер 90:00:000000:427; месторасположение: Республика Крым, г. Ялта, набережная имени Ленина, д. 8).

18.01.2021 ООО «Фьюжн» зарегистрировано в качестве юридического лица.

25.01.2021 ФИО2, в качестве неденежного вклада в уставный капитал ООО «Фьюжн», по акту приема-передачи от 25.01.2021 внесены объекты недвижимости: 1/6 доля кафе с обзорной площадкой, в том числе: 1/6 доля кафе лит. А, общей площадью 152 кв.м., кадастровый номер 90:25:010106:294; 1/6 доля площадки лит. А площадью 521,3 кв.м., кадастровый номер 90:00:000000:428; 1/6 доля площадки лит. а1 площадью 92,5 кв.м., кадастровый номер 90:00:000000:429; 1/6 доля лестницы лит. а2 площадью 16,0 кв.м., кадастровый номер 90:00:000000:427; месторасположение: Республика Крым, г. Ялта, набережная имени Ленина, д. 8.

Сведения о праве собственности ООО «Фьюжн» на указанные объекты внесены в ЕГРН, что подтверждается соответствующими выписками.

17.03.2021 между ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фьюжн», в соответствии с которым ФИО2 передал ФИО3 в собственность долю в уставном капитале ООО «Фьюжн» в размере 100% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 8 460 125,00 руб., а ФИО3 принял в собственность вышеуказанную долю в уставном капитале Общества и обязался оплатить её на условиях договора.

Указанная доля принадлежит ФИО2 на праве собственности на основании решения № 1 единственного участника ООО «Фьюжн» от 08.12.2020, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-21-87009984, сформированная 17.03.2021, подписанная усиленной квалифицированной электронной подписью (пункт 1.2 договора).

По состоянию на 17.03.2021 размер уставного капитала Общества составляет 8 460 125,00 руб. Факт оплаты отчуждаемой доли подтверждается Справкой № 2/2021 Общества от 17.03.2021 (пункт 1.3 договора).

Номинальная стоимость передаваемой по договору доли в уставном капитале Общества составляет 8 460 125,00 руб. (пункт 2.1 договора).

Стороны оценивают продаваемую долю в 1 100 000,00 руб. (пункты 2.2, 2.3 договора).

Расчет между сторонами производится в следующем порядке: сумма в размере 1 100 000,00 руб. будет оплачена ФИО3 ФИО2 любыми частями в срок до 01.01.2022 (пункт 2.4 договора).

Полагая, что сделка по внесению ФИО2 1/6 доли в праве общей долевой собственности на спорные объекты в качестве вклада в уставный капитал ООО «Фьюжн», а также договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фьюжн», заключенный между ФИО2 и ФИО3, фактически представляют собой единый договор купли-продажи 1/6 доли в праве общей долевой собственности на спорные объекты, заключенный в обход преимущественного права участников общей долевой собственности покупки продаваемой доли, Истец обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы искового заявления, а также возражения сторон, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения искового требования, при этом исходя из следующего.

Как следует из положений статьи 246 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников.

Участник долевой собственности вправе по своему усмотрению продать, подарить, завещать, отдать в залог свою долю либо распорядиться ею иным образом с соблюдением при ее возмездном отчуждении правил, предусмотренных статьей 250 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения в указанных здании или сооружении.

Продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее.

Если остальные участники долевой собственности не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу. В случае, если все остальные участники долевой собственности в письменной форме откажутся от реализации преимущественного права покупки продаваемой доли, такая доля может быть продана постороннему лицу ранее указанных сроков.

При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (часть 3 статьи 250 ГК РФ).

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020, разъяснено, что статья 250 ГК РФ по своему содержанию направлена на защиту и обеспечение баланса интересов всех участников общей долевой собственности.

При этом положения частей 2 и 3 указанной статьи не лишают покупателя доли в праве общей долевой собственности возможности возвратить денежные средства, уплаченные ранее по договору купли-продажи, в случае перевода судом его прав и обязанностей на участника общей долевой собственности, обладающего преимущественным правом покупки.

По смыслу указанной нормы правило преимущественной покупки применяется только к договору купли-продажи, за исключением случаев продажи с публичных торгов, и к договору мены.

Как следует из искового заявления, Истец квалифицирует цепочку сделок, совершенных сособственником ФИО2, а именно: внесение 1/6 спорных долей в уставный капитал ООО «Фьюжн» с последующей продажей 100% доли в уставном капитале ООО «Фьюжн» Ответчику ФИО3, как сделки, прикрывающие единую сделку – договор купли-продажи спорных 1/6 долей в праве общей долевой собственности на объекты недвижимого имущества.

Оценивая указанные доводы истца суд приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

К договорам в силу пункта 1 статьи 431.1 ГК РФ применяются положения настоящего Кодекса о недействительности сделок (параграф 2 главы 9), если иное не установлено правилами об отдельных видах договоров и настоящей статьей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Из буквального толкования пункта 2 статьи 170 ГК РФ следует, что притворные сделки направлены на то, чтобы скрыть действительную волю сторон.

Таким образом, при совершении притворной сделки имеет место несовпадение сделанного волеизъявления с действительной волей сторон: в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

В пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25), разъяснено, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

Таким образом, для достижения цели прикрыть истинную сделку могут оформляться как один договор, так и несколько.

В предмет доказывания по данному спору входит, прежде всего, установление соотношения воли и волеизъявления участников спорных правоотношений.

Как следует из материалов дела, ответчиком ФИО2 последовательно совершены две сделки: внесение 1/6 спорных долей в уставный капитал ООО «Фьюжн», а также заключение договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Фьюжн» с Ответчиком ФИО3

Внесение доли в праве общей собственности в уставный капитал хозяйственного общества по своей правовой природе отличается от договора купли-продажи, а также от договора мены такого имущества, поскольку в первом случае приобретается статус участника такого общества с правами и обязанностями, предусмотренными законом и учредительными документами общества, таким образом, имеет место встречное представление.

Само по себе формирование уставного капитала путем внесения в уставный капитал объектов недвижимого имущества является обычной хозяйственной операцией, однако обычность данной операции не может исключать оценку экономических перспектив и целей вкладчиков в уставный капитал.

Как следует из материалов, 24.10.2016 между ФИО2, ФИО4 и ООО «Блистающий мир», с одной стороны, и ООО «Орендж» был заключен договор аренды недвижимого имущества, в соответствии с которым арендатору в срочное платное пользование передано нежилое здание общей площадью 152,0 кв.м., кадастровый номер 90:25:010106:294, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, Набережная имени Ленина В.И., д.8, которое находится в общей долевой собственности арендодателей. Здание предоставляется Арендатору для размещения заведения общественного питания, бара, ресторана (пункты 1.1, 1.2 договора аренды).

Арендатор имеет право сдавать Объект Аренды в субаренду без письменного согласия Арендодателей (пункт 4.1. договора аренды).

Договор заключен сроком на 5 лет и действует по 23.10.2021 (пункт 9.1 договора аренды).

Из Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что учредителями ООО «Орендж» являются: ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 20%, ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 25,9%, ФИО7 с долей в уставном капитале в размере 35%, ФИО8 с долей в уставном капитале в размере 19,1%, единоличный исполнительный орган – ФИО7

Арендатор ООО «Орендж» в свою очередь передал арендуемый объект в срочное платное пользование ООО «Апельсин-Фьюжн» на основании договора субаренды от 27.03.2017. Здание предоставляется Субарендатору для размещения заведения общественного питания, бара, ресторана (пункт 1.2 договора субаренды).

Договор субаренды действует до 23.10.2021 (пункт 9.1 договора субаренды).

Из Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что единственным участником ООО «Апельсин-Фьюжн» является ФИО3, единоличный исполнительный орган – ФИО8

Таким образом, спорные объекты на основании договора субаренды от 27.03.2017 находились в фактическом пользовании ООО «Апельсин-Фьюжн», единственным участником которого является ФИО3

Письмом от 18.11.2021, ООО «Блистающий мир», как один из сособственников переданного в аренду объекта, уведомил ООО «Орендж» об окончании договора аренды от 24.10.2016 и отказе от его продления. Отказ от продления договора аренды приводит к невозможности использования объектов аренды как арендатором ООО «Орендж», так и субарендатором ООО «Апельсин-Фьюжн».

Вместе с тем, 08.12.2020 единственным учредителем ФИО2 принято решение об учреждении ООО «Фьюжн», в качестве юридического лица ООО «Фьюжн» зарегистрировано 18.01.2021.

Уставный капитал ООО «Фьюжн» сформирован из денежных средств в размере 120 000,00 руб. и недвижимого имущества на сумму 8 340 125 рублей (объекты недвижимости: 1/6 доля кафе с обзорной площадкой, в том числе: 1/6 доля кафе лит. А, общей площадью 152 кв.м., кадастровый номер 90:25:010106:294; 1/6 доля площадки лит. А площадью 521,3 кв.м., кадастровый номер 90:00:000000:428; 1/6 доля площадки лит. а1 площадью 92,5 кв.м., кадастровый номер 90:00:000000:429; 1/6 доля лестницы лит. а2 площадью 16,0 кв.м., кадастровый номер 90:00:000000:427; месторасположение: Республика Крым, г. Ялта, набережная имени Ленина, д. 8), что следует из решения единственного учредителя ФИО2 от 08.12.2020 № 1, а также акта приема-передачи имущества в уставный капитал от 25.01.2021.

Согласно выписке из ЕГРН от 28.12.2021 № КУВИ-999/2021-1281583 переход права собственности на спорное имущество от ФИО2 к ООО «Фьюжн» зарегистрирован 01.03.2021.

Из бухгалтерского баланса ООО «Фьюжн», размещенного в Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс ФБО) следует, что с момента учреждения общество реальную финансово-хозяйственную деятельность не осуществляло, работников не имеет.

17.03.2021, то есть менее трех недель с момента государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество от ФИО2 к ООО «Фьюжн», 100% долей в уставном капитале указанного юридического лица отчуждены его единственным учредителем ФИО2 по договору-купли продажи в пользу ФИО3

Номинальная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале ООО «Фьюжн» составляет 8 460 125,00 руб., при этом стороны оценили цену продаваемой доли в 1 100 000,00 руб. (пункты 2.1, 2.2, 2.3 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фьюжн» от 17.03.2021).

Таким образом, конечным приобретателем доли в уставном капитале ООО «Фьюжн» выступил ФИО3, являющийся единственным учредителем ООО «Апельсин-Фьюжн» - общества, в чьем фактическом пользовании до отказа от продления договоров аренды и субаренды находились объекты недвижимости, доля в праве на которые внесена ФИО2 в качестве неденежного вклада в уставный капитал ООО «Фьюжн».

Из совокупности обстоятельств: структура договорных отношений, состав участников, условия сделок и временной интервал их совершения (доля продана менее чем через два месяца после регистрации новой фирмы) - следует, что ФИО2, имея реальную деловую цель продажи третьим лицам доли в праве общей долевой собственности на объекты недвижимого имущества, осуществил схему финансово-хозяйственных операций по реализации доли в праве на объекты недвижимости путем учреждения нового общества – ООО «Фьюжн», внесения доли в праве на объекты недвижимости в качестве вклада в его уставный капитал и последующей продажи 100%-ной доли в уставном капитале вновь созданного юридического лица ООО «Фьюжн» в пользу ФИО3

Таким образом, схема взаимоотношений участников сделок фактически сводилась к подмене реально совершенной сделки по продаже доли в праве общей долевой собственности на объекты недвижимого имущества.

Исходя из изложенного, основной целью ФИО2 при совершении сделок по внесению недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО «Фьюжн» с последующей возмездной передачей своей доли в уставном капитале указанной организации ФИО3, являлось не получение доли в уставном капитале ООО «Фьюжн», а преодоление преимущественного права иных сособственников объектов недвижимого имущества на покупку продаваемой доли при отчуждении недвижимого имущества.

Таким образом, суд пришел к выводу, что спорные сделки направлены на достижение других правовых последствий и прикрывают иную волю всех участников, то есть спорные сделки являются притворными.

В пункте 8 Постановления Пленума № 25 подчеркивается, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания

недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Ничтожность притворных сделок прямо предусмотрена законом (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), то есть такие сделки недействительны независимо от признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

В пункте 88 Постановления Пленума № 25 также подчеркивается, что прикрывающие сделки являются ничтожными.

Таким образом, сделка по внесению ФИО2 в качестве неденежного вклада в уставный капитал ООО «Фьюжн» объектов недвижимости: 1/6 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 152,0 кв.м., кадастровый номер 90:25:010106:294, наименование «кафе», расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, Набережная имени Ленина В.И., д.8; 1/6 доли в праве общей долевой собственности на сооружение общей площадью 521,3 кв.м., кадастровый номер 90:00:000000:428, наименование «площадка», расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, Набережная имени Ленина В.И., д.8; 1/6 доли в праве общей долевой собственности на сооружение общей площадью 92,5 кв.м., кадастровый номер 90:00:000000:429, наименование «площадка», расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, Набережная имени Ленина В.И., д.8; 1/6 доли в праве общей долевой собственности на сооружение общей площадью 16,0 кв.м., кадастровый номер 90:00:000000:427, наименование «лестница», расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, Набережная имени Ленина В.И., д.8, а также договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фьюжн» от 17.03.2021 являются притворными, прикрывающими договор купли-продажи спорных долей в праве общей долевой собственности на объекты недвижимого имущества, в связи с чем на основании части 2 статьи 170 ГК РФ являются ничтожными, к спорным правоотношениям подлежат применению нормы Главы 16, 30 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, судом не могут быть приняты доводы ООО «Фьюжн» об отсутствии у истца преимущественного права покупки доли в праве общей долевой собственности на объект недвижимости, так как в данном случае цепочка сделок по отчуждению спорных 1/6 долей в праве общей долевой собственности признана судом притворной, прикрывающей договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на объекты недвижимости.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения в указанных здании или сооружении.

Продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее.

Если остальные участники долевой собственности не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу. В случае, если все остальные участники долевой собственности в письменной форме откажутся от реализации преимущественного права покупки продаваемой доли, такая доля может быть продана постороннему лицу ранее указанных сроков.

При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (часть 3 статьи 250 ГК РФ).

Ответчиком ФИО2 в материалы дела не представлено доказательств исполнения обязанности по извещению в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю третьему лицу с указанием цены и других условий сделки.

Таким образом, ФИО2 отчуждение спорных долей в праве общей долевой собственности на объекты недвижимого имущества произведено с нарушением правил статьи 250 ГК РФ о преимущественном праве иных сособственников на приобретение отчуждаемой доли, что свидетельствует об обоснованности требований Истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя.

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 1 - 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.1980 № 4 (ред. от 06.02.2007) «О некоторых вопросах практики рассмотрения судами споров, возникающих между участниками общей собственности на жилой дом», следует, что при предъявлении иска о переводе прав и обязанностей покупателя в связи с нарушением преимущественного права покупки истец обязан внести по аналогии с частью 1 статьи 96 ГПК РФ на банковский счет управления (отдела) Судебного департамента в соответствующем субъекте Российской Федерации уплаченную покупателем за квартиру сумму, сборы и пошлины, а также другие суммы, подлежащие выплате покупателю в возмещение понесенных им при покупке квартиры необходимых расходов. При удовлетворении указанного иска договор не может быть признан недействительным. В решении суда в этом случае должно быть указано на замену покупателя истцом в договоре купли-продажи и в записи о праве в Едином государственном реестре прав, а также на взыскание с истца в пользу ответчика уплаченных им сумм.

Таким образом, при переводе на истца прав и обязанностей покупателя при продаже доли с нарушением его преимущественного права покупки в случае удовлетворения таких требований истец обязан возместить покупателю оплаченную им стоимость приобретенной доли.

Такое внесение денежных средств в случае удовлетворения иска способствует своевременному исполнению судебного решения и гарантирует защиту прав покупателя.

Истцом ООО «Блистающий мир» на депозитный счет Арбитражного суда Республики Крым платежными поручениями № 10 от 11.02.2022, № 10 от 29.11.2022 внесены денежные средства в общем размере 1 100 000,00 руб., что соответствует цене, указанной в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фьюжн» от 17.03.2021.

Исходя из изложенного, денежные средства в размере 1 100 000,00 руб. подлежат перечислению с депозитного счета Арбитражного суда Республики Крым в пользу ФИО3.

Согласно пункту 2.2.1. Порядка организации деятельности Арбитражного суда Республики Крым по работе с лицевым (депозитным) счетом для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение, утвержденный приказом Арбитражного суда Республики Крым от 16.06.2017 № 100 перечисление денежных средств с лицевого (депозитного) счета Арбитражного суда Республики Крым производится финансово-бухгалтерским отделом суда только безналичным путем:

юридическим лицам и гражданам, осуществляющим предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, имеющим статус индивидуального предпринимателя - на расчетный счет;

физическим лицам – на лицевой счет физического лица, открытый в кредитной организации.

Суд обращает внимание, что для перечисления денежных средств с депозита суда, ФИО3 необходимо подать заявление о перечислении денежных средств с депозита суда, с указанием актуальных реквизитов для перечисления денежных средств и иных необходимых сведений в соответствии с п. 2.6 и п. 2.7 Регламента, утвержденного приказом Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации от 05 ноября 2015 года № 345, п. 2.2 Порядка организации деятельности Арбитражного суда Республики Крым по работе с лицевым (депозитным) счетом для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение (утв. Приказом Арбитражного суда Республики Крым от «16» июня 2017 г. № 06-03/100). Образец заявления о перечислении денежных средств с депозита суда размещен на сайте Арбитражного суда Республики Крым.

Относительной требований истца о признании, что вступившее в законную силу решение суда является основанием для внесения соответствующих сведений в ЕГРН, суд считает необходимым указать на следующее.

В соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» в случае нарушения права преимущественной покупки сособственника недвижимого имущества судебный акт, которым удовлетворен иск о переводе прав и обязанностей покупателя, является основанием для внесения соответствующих записей в ЕГРП (ЕГРН).

Таким образом, действующим законодательством прямо предусмотрено внесение соответствующих изменений в ЕГРН на основании решения суда, ввиду чего суд не находит правовых оснований для дополнительного установления такого факта в резолютивной части решения суда по настоящему делу, в связи с чем в указанной части исковых требований следует отказать.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Как установлено судом, истцом была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей, согласно платежному поручению №9 от 11.02.2022 (за подачу обеспечительных мер), в размере 22 010 рублей, согласно платежному поручению №8 от 11.02.2022, в размере 30 000 рублей, согласно платежному поручению №7 от 11.02.2022.

Вместе с тем, истцу, при подаче рассматриваемого искового заявления в суд, следовало уплатить государственную пошлину за три неимущественных требования (признать недействительной сделку по внесению имущества в уставной капитал общества, признать недействительным договор купли-продажи, перевести права и обязанности покупателя по договору) в размере 18 000 рублей.

Кроме того, как было ранее указано судом, истцом была уплачена госпошлина за подачу заявления о принятии обеспечительных мер в размере 6 000 рублей, в то время как государственная пошлина за подачу заявления об обеспечении иска, согласно пункту 9 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, составляет – 3 000 рублей.

Таким образом, учитывая удовлетворение исковых требований в указанной части, расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления в размере 18 000 рублей, а также в размере 3 000 рублей за подачу заявления об обеспечении иска подлежат взысканию солидарно с ответчиков в пользу истца, а излишне уплаченная истцом государственная пошлина в размере 37 010 рублей – возврату истцу из федерального бюджета.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Крым



РЕШИЛ:

1. Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Блистающий мир» удовлетворить частично.

2. Признать недействительными (ничтожными) сделки по внесению ФИО2 в качестве неденежного вклада в уставный капитал ООО «Фьюжн» объектов недвижимости: 1/6 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 152,0 кв.м., кадастровый номер 90:25:010106:294, наименование «кафе», расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, Набережная имени Ленина В.И., д.8; 1/6 доли в праве общей долевой собственности на сооружение общей площадью 521,3 кв.м., кадастровый номер 90:00:000000:428, наименование «площадка», расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, Набережная имени Ленина В.И., д.8; 1/6 доли в праве общей долевой собственности на сооружение общей площадью 92,5 кв.м., кадастровый номер 90:00:000000:429, наименование «площадка», расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, Набережная имени Ленина В.И., д.8; 1/6 доли в праве общей долевой собственности на сооружение общей площадью 16,0 кв.м., кадастровый номер 90:00:000000:427, наименование «лестница», расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, Набережная имени Ленина В.И., д.8, а также договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фьюжн» от 17.03.2021.

3. Перевести с ФИО3 на общество с ограниченной ответственностью «Блистающий мир» (ОГРН <***>, ИНН <***>) права и обязанности покупателя 1/6 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 152,0 кв.м., кадастровый номер 90:25:010106:294, наименование «кафе», расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, Набережная имени Ленина В.И., д.8; 1/6 доли в праве общей долевой собственности на сооружение общей площадью 521,3 кв.м., кадастровый номер 90:00:000000:428, наименование «площадка», расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, Набережная имени Ленина В.И., д.8; 1/6 доли в праве общей долевой собственности на сооружение общей площадью 92,5 кв.м., кадастровый номер 90:00:000000:429, наименование «площадка», расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, Набережная имени Ленина В.И., д.8; 1/6 доли в праве общей долевой собственности на сооружение общей площадью 16,0 кв.м., кадастровый номер 90:00:000000:427, наименование «лестница», расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, Набережная имени Ленина В.И., д.8, стоимостью 1 100 000 (один миллион сто тысяч) рублей по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фьюжн» от 17.03.2021, заключенному между ФИО2 и ФИО3.

4. Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Республики Крым в пользу ФИО3 денежные средства в размере 1 100 000 (один миллион сто тысяч) рублей, внесенные обществом с ограниченной ответственностью «Блистающий мир» на депозитный счет Арбитражного суда Республики Крым платежными поручениями № 10 от 11.02.2022, № 10 от 29.11.2022.

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фьюжн» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Блистающий мир» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 7 000 рублей.

6. Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Блистающий мир» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 7 000 рублей.

7. Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Блистающий мир» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 7 000 рублей.

8. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Блистающий мир» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 37 010 рублей.

9. Оказать в удовлетворении остальной части исковых требований.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья М.А. Авшарян