Решение от 20 октября 2024 г. по делу № А82-4202/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

(резолютивная часть объявлена 26.09.2024 г.)

Дело № А82-4202/2024
г. Ярославль
21 октября 2024 года
Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Бессоновой И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дыбцыной Е.А.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Министерства имущественных отношений Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Меттэм - Ярославль" (ИНН <***>; ОГРН <***>); Обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания Сегмент" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительной сделки

третьи лица: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Сегмент» ФИО1, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ярославской области, Специализированное отделение судебных приставов по Ярославской области ГМУ ФССП России

при участии:

от истца – ФИО2 – представитель по доверенности от 30.07.2024 г.

от ответчиков – не явились

от третьих лиц – не явились

установил:

Министерство имущественных отношений Ярославской области обратилось с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Меттэм - Ярославль" о   признании недействительной сделкой, о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 22.03.2024 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Сегмент» ФИО1, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ярославской области, Специализированное отделение судебных приставов по Ярославской области ГМУ ФССП России.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 08.05.2024 г. произведена замена судьи Танцевой В.А. на судью Бессонову И.Ю. в деле № А82-4202/2024.

Истец в судебное заседание не явился, извещен.

Ответчик 1 (общество с ограниченной ответственностью "Меттэм - Ярославль") в судебное заседание не явился, направил отзыв на иск, против удовлетворения иска возражал, указал, что общество с ограниченной ответственностью ООО "Меттэм - Ярославль" уступило в пользу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания Сегмент" право требования по государственным контрактам от 13.09.2016 г. № Ф.2016.262583 в размере 17 685 029, 40 руб. и от 13.09.2016 г. № Ф.2016.262611 в размере 6 791 748, 25 руб. (далее – Контракты) путем заключения 25.10.2023 г. договора цессии (уступки права требования). В связи с вышеуказанной уступкой прав требований по Контрактам ООО "Меттэм - Ярославль" 27.10.2022 г. письмом № 27-10/22 направило в адрес Департамента имущественных и земельных отношений Ярославской области (после переименования - Министерство имущественных отношений Ярославской области) уведомление об уступке прав требования уплаты задолженности по Контрактам в размере 6 791 748 руб. 24 коп. по государственному контракту № Ф.2016.262611 от 13.09.2016 г. и 17 685 029 руб. 40 коп. по государственному контракту № Ф.2016.262583 от 13.09.2016 г., новому кредитору - ООО "Строительная компания Сегмент", а также уступке прав требования на неуплаченные проценты, неустойку, пени, связанные в той или иной степени с правом требования уплаты и взыскания суммы основной задолженности на основании договора уступки прав требования (цессии) от 25.10.2022 г. Письмо ООО "Меттэм - Ярославль" получено Департаментом имущественных и земельных отношений Ярославской области 05.12.2022г. Таким образом, право требования уплаты денежных средств по государственному контракту № Ф.2016.262611 от 13.09.2016 г. и государственному контракту № Ф.2016.262611 от 13.09.2016 г. в общей сумме 24 476 777 руб. 64 коп. на основании договора уступки прав требования (цессии) от 25.10.2022 г. было передано от ООО "Меттэм - Ярославль", в полном объеме перешло к ООО "СК Сегмент". Задолженность Департамента имущественных и земельных отношений Ярославской области по оплате денежных средств по вышеуказанным Контрактам в общей сумме 24 476 777 руб. 64 коп. подтверждается, в том числе, актом сверки расчетов, направленным Департаментом имущественных и земельных отношений Ярославской области в адрес ООО "Меттэм - Ярославль" письмом от 16.11.2022г. «О взаимных расчетах». В ответ на письмо от 16.11.2022г. ООО "Меттэм - Ярославль" направило в адрес Департамента имущественных и земельных отношений Ярославской области ответное письмо № 15-12/22 от 15.12.2022г., в котором повторно указало на необходимость уплаты задолженности по Контрактам в пользу нового кредитора ООО "СК Сегмент". Указывает, что Министерство имущественных отношений Ярославской области узнало о заключенном 25.10.2022 г. между ООО "СК Сегмент" и ООО "Меттэм-Ярославль" договоре уступки права требования в декабре 2022 года, получив уведомление об уступке, которое содержало в себе предмет договора цессии, при этом оспаривать данную сделку в судебном порядке истец начал спустя полтора года с момента, когда он узнал о переходе прав требования задолженности по государственным контрактам от 13.09.2016 г. № Ф.2016.262583 и от 13.09.2016 г. № Ф.2016.262611 от ООО "Меттэм-Ярославль" к ООО "СК Сегмент". С иском о признании договора цессии от 25.10.2022 г. недействительным Министерство имущественных отношений Ярославской области обратилось лишь в марте 2024 года. Срок исковой давности о признании оспоримой сделки недействительной в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ составляет один год, с момента, когда Министерство имущественных отношений Ярославской области узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Срок исковой давности о признании недействительным договора цессии от 25.10.2022г. истек, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной. Также указал, что положения, предусмотренные ч. 5 ст. 95 Закона № 44-ФЗ, на которые ссылается в заявлении ответчик, в данном случае не применимы, поскольку было уступлено именно денежное требование, а не произведена замена исполнителя по государственным контрактам, которые были выполнены ООО «СК Сегмент» (акты приема-передачи квартир в собственность Ярославской области подписаны еще в марте 2021 г.). В государственных контрактах не содержится положений на запрет уступки денежного требования или необходимости согласования уступки с Министерством имущественных отношений Ярославской области. Также в государственных контрактах не содержится положений о том, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, в связи с чем, согласия Министерства имущественных отношений Ярославской области на уступку денежного требования в данном случае не требуется. Доводы о ничтожности договора цессии от 25.10.2022 г. были предметом рассмотрения Арбитражного суда Ярославской области в рамках дела № А82-13619/2023, были проверены судом ранее, что следует из решения Арбитражного суда Ярославской области от 03 мая 2024 по делу № А82-13619/2023, в котором доводы Министерства имущественных отношений Ярославской о ничтожности договора цессии оценены судом, отклонены.

Ответчик 2 (общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания Сегмент") в заседание не явился, извещен, направил отзыв на иск, против удовлетворения иска возражал, поддержал доводы ответчика 1.

Третьи лица в заседание не явились, извещены.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 26.09.2024 г. до 11 час. 20 мин.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя истца.

Истец требования поддержал.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

13.09.2016 г. между Департаментом имущественных и земельных отношений Ярославской области /Участник долевого строительства/ и обществом с ограниченной ответственностью "МЕТТЭМ - Ярославль" /Застройщик/ заключен государственный контракт № Ф.2016.262583, согласно п.п. 2.1, 3.1, 3.3, 4.2.5, 5.1, 5.2 которого предметом Контракта является приобретение жилых помещений путем участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома. В рамках настоящего Контракта Участник долевого строительства от имени Ярославской области участвует о финансировании строительства многоквартирного жилого дома в объеме, установленном в Контракте, и принимает по окончании строительства и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию многоквартирного дома объект долевого строительства, а другая сторона -Застройщик - должен в предусмотренный Контрактом срок своими силами и (или) с привлечением других лиц построить многоквартирный дом и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию многоквартирного дома передать соответствующий объект долевого строительства Участнику долевого строительства для последующего предоставления детям-сиротам и детям, оставшимся без попечения родителей, лицам из числа детей-сирот и детей, оставшихся без попечения родителей. Цена Контракта - размер денежных средств, подлежащих уплате Участником долевого строительства для строительства и создания объектов долевого строительства - по настоящему Контракту, на момент заключения Контракта и текущих ценах составляет 43 480 000 (сорок восемь миллионов четыреста восемьдесят тысяч) рублей. НДС не облагается. Участник долевого строительства обязуется оплатить стоимость Объектов долевого строительства, указанную в пункте 3.1. настоящего Контракта, в российских рублях в безналичной форме в следующем порядке: аванс - 30 % от цены Контракта - и течение 10 рабочих дней с момента государственной регистрации Контракта при условии подтверждения актом о ходе строительства не менее 30% степени готовности объектов: платежи, осуществляемые ежемесячно пропорционально степени готовности объектов, зафиксированной Сторонами актами о ходе строительства, в течение 10 рабочих дней с даты подписания указанных актов: окончательный платеж производится в течение 30 календарных дней с даты подписания акта приема-передачи объектов долевого строительства, составленного с учетом обмерных данных площади квартир, представленных Застройщиком путем предоставления кадастрового паспорта помещения. В случае нарушения Застройщиком сроков ввода многоквартирного дома в эксплуатацию и (или) передачи объектов долевого строительства Участнику долевого строительства ежемесячные платежи с момента начало просрочки не производятся. Заказчик обязан произвести окончательную оплату по контрактам в течение 30 календарных дней. В случае просрочки исполнения заказчиком обязательств, предусмотренных контрактом, а также в иных случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения заказчиком обязательств, предусмотренных контрактом. Поставщик вправе потребовать уплаты неустоек (штрафов, пеней). Пеня начисляется за каждый день просрочки исполнения Заказчиком обязательства, предусмотренного контрактом, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного контрактом срока исполнения обязательства. Такая пеня устанавливается контрактом в размере одной трехсотой действующей на дату уплаты пеней ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации от не уплаченной в срок суммы.

13.09.2016 г. между Департаментом имущественных и земельных отношений Ярославской области /Участник долевого строительства/ и обществом с ограниченной ответственностью "МЕТТЭМ - Ярославль" /Застройщик/ заключен государственный контракт № Ф.2016.262611, согласно п.п. 2.1, 3.1, 3.3, 4.2.5, 5.1, 5.2 которого предметом Контракта является приобретение жилых помещений путем участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома. В рамках настоящего Контракта Участник долевого строительства от имени Ярославской области участвует в финансировании строительства многоквартирного жилого дома в объеме, установленном в Контракте, и принимает по окончании строительства и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию многоквартирного дома объект долевого строительства, а другая сторона -Застройщик - должен в предусмотренный Контрактом срок своими силами и (или) с привлечением других лиц построить многоквартирный дом и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию многоквартирного дома передать соответствующий объект долевого строительства Участнику долевого строительства для последующего предоставления детям-сиротам и детям, оставшимся без попечения родителей, лицам из числа детей-сирот и детей, оставшихся без попечения родителей. Цена Контракта - размер денежных средств, подлежащих уплате Участником долевого строительства для строительства (создания) объектов долевого строительства - по настоящему Контракту, на момент заключения Контракта в текущих ценах составляет 18 720 000 (восемнадцать миллионов семьсот двадцать тысяч) рублей. НДС не облагается. Участник долевого строительства обязуется оплатить стоимость Объектов долевого строительства, указанную в пункте 3.1. настоящего Контракта, в российских рублях в безналичной форме в следующем порядке: аванс - 30 % от цены Контракта - в течение 10 рабочих дней с момента государственной регистрации Контракта при условии подтверждения актом о ходе строительства не менее 30% степени готовности объектов: платежи, осуществляемые ежемесячно пропорционально степени готовности объектов, зафиксированной Сторонами актами о ходе строительства, в течение 10 рабочих дней с даты подписания указанных актов: окончательный платеж производится в течение 30 календарных дней с даты подписания акта приема-передачи объектов долевого строительства, составленного с учетом обмерных данных площади квартир, представленных Застройщиком путем предоставления кадастрового паспорта помещения. В случае нарушения Застройщиком сроков ввода многоквартирного дома в эксплуатацию и (или) передачи объектов долевого строительства Участнику долевого строительства ежемесячные платежи с момента начала просрочки не производятся. Заказчик обязан Произвести окончательную оплату по Контракту в течение 30 (тридцати) календарных дней согласно п.3.3-3.4 Контракта. В случае просрочки исполнения заказчиком обязательств, предусмотренных контрактом, а также в иных случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения заказчиком обязательств, предусмотренных контрактом. Поставщик вправе потребовать уплаты неустоек (штрафов, пеней). Пеня начисляется за каждый день просрочки исполнения Заказчиком обязательства, предусмотренного контрактом, начиная со дня. следующего после дня истечения установленного контрактом срока исполнения обязательства. Такая пеня устанавливается контрактом в размере одной трехсотой действующей на дату уплаты пеней ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации от не уплаченной в срок суммы.

Во исполнение условий Контрактов Застройщиком осуществлено строительство многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: <...>.

22.03.2021 г. квартиры переданы ответчику по Актам приема-передачи жилых помещений (квартир) в собственность Ярославской области по государственным контрактам на приобретение жилых помещений путем участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома № Ф.2016.262583 от 13.09.2016, № Ф.2016.262611 от 13.09.2016.

Объекты долевого участия дольщиком не оплачены.

Указывая на просрочку выполнения договорных обязательств по контрактам Министерство обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Меттэм - Ярославль" о взыскании неустойки.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 04.06.2023 г. с общества с ограниченной ответственностью "Меттэм - Ярославль" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Департамента имущественных и земельных отношений Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) взыскано 13 693 680 руб. неустойки. В остальной части иска отказано.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 06.09.2023 г. решение Арбитражного суда Ярославской области от 04.06.2023 по делу № А82- 16734/2021 оставлено без изменения, а апелляционные жалобы Министерства имущественных отношений Ярославской области, общества с ограниченной ответственностью «Меттэм – Ярославль» – без удовлетворения.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 12.01.2024 г. решение Арбитражного суда Ярославской области от 04.06.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 по делу № А82-16734/2021 оставлены без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Меттэм – Ярославль» и Министерства имущественных отношений Ярославской области – без удовлетворения.

25.10.2022г. между обществом с ограниченной ответственностью "МЕТТЭМ - Ярославль" /Цедент/ и обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания Сегмент" /Цессионарий/ заключен договор уступки права требовании (цессии), согласно п. 1.1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования к Департаменту имущественных и земельных отношений Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - Должник) в размере 24 476 777 (двадцать четыре миллиона четыреста семьдесят шесть тысяч семьсот семьдесят семь) рублей 64 коп., принадлежащие Цеденту на основании факта выполненных работ по государственным контрактам Ф.2016.262611 от 13.09.2016 г. и Ф.2016.262583 от 13.09.2016 г. на приобретение жилых помещений путем участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: <...>. Согласно Договору  задолженность образовалась в результате неисполнения Должником обязательств по оплате выполненных работ по следующим государственным контрактам: по государственному контракту № Ф.2016.262611 от 13.09.2016 г. основная задолженность составляет 6 791 748 (шесть миллионов семьсот девяносто одна тысяча семьсот сорок восемь) рублей 24 копейки; по государственному контракту № Ф.2016.262583 от 13.09.2016 г. основная задолженность составляет 17 685 029 (семнадцать миллионов шестьсот восемьдесят пять тысяч двадцать девять) рублей 40 копеек. Данная задолженность подтверждается: государственным контрактом от 13.09.2016г. № Ф.2016.262611, государственным контрактом от 13.09.2016 г. № Ф.2016.262583; дополнительными соглашениями к государственным контрактам; разрешением на ввод объекта (многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: <...>) в эксплуатацию № 76-303000-120-2020, выданным 29.07.2020 г. Департаментом строительства Ярославской области; актом от 22.03.2021 г. приема-передачи жилых помещений (квартир) в собственность Ярославской области по государственному контракту № Ф.2016.262611 от 13.09.2016 г. на приобретение жилых помещений путем участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: <...>; актом от 22.03.2021 г. приема-передачи жилых помещений (квартир) в собственность Ярославской области по государственному контракту Ф.2016.262583 от 13.09.2016 г. на приобретение жилых помещений путем участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: <...>.

Указывая на то, что у ответчика 1 (ООО «Меттэм-Ярославль») имеется задолженность в размере 13 693 680 руб. по уплате неустойки, истец просит признать недействительной сделку, оформленную договором цессии от 25.10.2022 г. в части уступки права требования уплаты задолженности в размере 17 685 029,40 руб. и 6 791 748 руб. 25 коп., применить последствия недействительности сделки – восстановить задолженность ООО «Мэттэм-Ярославль» перед истцом в размере 13 693 680 руб.

Изучив материалы дела, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Исходя из положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как указывает истец, в декабре 2022 года ООО «Меттэм-Ярославль» уведомило министерство об уступке прав требований задолженности по государственным контрактам от 13.09.2016 № Ф.2016.262583 в размере 17 685 029,40 руб., и от 13.09.2016 № Ф.2016.262 в размере 6 791 748,25 руб. ООО «СК Сегмент».

Истец полагает, что личность должника имеет существенное значение для кредитора, так как обязательства ООО «Меттэм-Ярославль» по уплате неустойки не исполнены, в связи с чем уступка является недействительной. 

Положения, предусмотренные ч. 5 ст. 95 Закона № 44-ФЗ, на которые ссылается в заявлении ответчик, в данном случае не применимы, поскольку было уступлено денежное требование, а не произведена замена исполнителя по государственным контрактам, которые были выполнены ООО «СК Сегмент» (акты приема-передачи квартир в собственность Ярославской области подписаны еще в марте 2021 г.).

В государственных контрактах не содержится положений на запрет уступки денежного требования или необходимости согласования уступки с Министерством имущественных отношений Ярославской области.

Также в государственных контрактах не содержится положений о том, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, в связи с чем, согласия Министерства имущественных отношений Ярославской области на уступку денежного требования в данном случае не требуется.

Кроме того, доводы о ничтожности договора цессии от 25.10.2022 г. уже были предметом рассмотрения Арбитражного суда Ярославской области в рамках дела № А82-13619/2023.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 03.05.2024г. с Министерства имущественных и земельных отношений Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания Сегмент" (ИНН <***>, ОГРН <***>) взыскано 10 783 097 руб. 64 коп. задолженность, 2 777 905 руб. 67 коп. пени по состоянию на 18.02.2024г., продолжено начисление пени на сумму задолженности с 19.02.2024г. до момента фактического исполнения обязательства с применением одной трехсотой действующей на дату уплаты пени ключевой ставки Банка России от не уплаченной суммы.

При вынесении решения судом определено сальдо взаимных обязательств сторон по результатам реализации контрактов.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Доказательств, свидетельствующих о совершении сделок исключительно с намерением причинить вред другому лицу истцом не представлено, в связи с чем суд не усматривает основания для применения ст. 10 ГК РФ.

Кроме того, суд считает обоснованными заявление ответчиком об истечении срока исковой давности по иску о признании оспоримой сделки недействительной.

Учитывая изложенное, суд считает, что требования истца о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежат.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы истца по уплате госпошлины относятся на истца. Учитывая, что истец от уплаты госпошлины освобожден, госпошлина в доход федерального бюджета не взыскивается.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).


Судья

И.Ю. Бессонова