Решение от 9 апреля 2024 г. по делу № А32-69741/2023

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru


именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Краснодар Дело № А32-69741/202309 апреля 2024 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Дуплякиной О.К., при участии: от ФИО1 – ФИО2 (доверенность), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность), от МИФНС № 16 по Краснодарскому краю – ФИО5 (доверенность), в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению АО «Голубая Нива» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице ФИО1 к МИФНС №16 по Краснодарскому краю (ИНН: <***>, ОГРНИ: 1162310050044) о признании недействительным решения МИНФС №16 по Краснодарскому краю о внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН 2232301146933 от 23.08.2023, установил следующее.

ФИО1 в интересах АО «Голубая нива» (далее - истец, общество) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к МИФНС №16 по Краснодарскому краю, в котором просил признать недействительным решения МИНФС №16 по Краснодарскому краю о внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН 2232301146933 от 23.08.2023.

Протокольным определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица ФИО3

В заседании истец на требованиях настаивал. Инспекция против требований возражала.

ФИО3 пояснил, что в обществе решением годового общего собрания акционеров сформирован новый состав совета директоров. Решением нового совета директоров, оформленным протоколом от 03.04.2024, руководителем общества назначен ФИО6 Также указанным решением нового совета директоров подтверждены полномочия ФИО3 в качестве исполняющего обязанности генерального директора АО «Голубая нива» в период с 23.08.2023 по настоящее время.

В заседании объявлен перерыв до 16-00 в пределах рабочего дня. После перерыва заседание продолжено в отсутствие участвующих в деле лиц.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела и выслушав участвующих в заседании лиц, полагает, что требования являются обоснованными.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является акционером ОАО «Голубая Нива» ИНН <***>. Названное обстоятельство отражено в реестре акционеров и установлено несколькими судебными актами арбитражного суда Краснодарского края, в том числе по делам №А32-41143/2013, №А32-2092/2020, №А32-663/2021, №А32-46288/2022.

ФИО3 обратился в МИФНС №16 по Краснодарскому краю с заявлением по форме Р13014 о регистрации его в должности генерального директора АО «Голубая Нива». В качестве основания для возникновения у него полномочий единоличного исполнительного органа представлен протокол заседания учредителей акционеров АО «Голубая Нива» от 13.08.2023.

Инспекция 23.08.2023 приняла решение № 7544707А о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, в реестр внесена запись ГРН 2232301146933 об ФИО3 как о руководителе АО «Голубая нива».

Истец указывает, что представленный протокол от 13.08.2023 не отвечает требованиям законодательства, предъявляемым к решениям органов управления публичной корпорацией в виде акционерного общества. В установленном порядке общее собрание акционеров не созывалось и не проводилось.

В судебном заседании от 04.03.2024 ФИО3 пояснил, что поскольку судебными решениями все протоколы общих собраний признаны недействительными, а неустановленное лицо внесло в ЕГРЮЛ неверные сведения о ФИО7 как о руководителе АО «Голубая Нива», ФИО3 и другие акционеры приняли меры по внесению сведений о руководителе ФИО3 в ЕГРЮЛ. Также ФИО3 пояснил, что регистратор для оформления собрания учредителей от 13.08.2023 не привлекался.

Оценивая доводы сторон, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В силу положений пункта 6 статьи 51 ГК РФ государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер. Включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Согласно статьи 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» одним из принципов правового регулирования технологий и информации является принцип достоверности информации.

Необходимым условием проведения государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

В силу пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В соответствии с разъяснениями пункта 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожном решении, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным.

Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримом решении, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такого решения недействительным или при наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такое решение признано недействительным.

По смыслу статей 56 ГПК РФ, 65 АПК РФ суд по собственной инициативе выносит на обсуждение сторон вопрос о неприменении решения собрания в силу его ничтожности.

Из анализа вышеуказанных законоположений следует, что при рассмотрении споров, в рамках которых возникает необходимость оценки решения собрания с признаками ничтожности, заявление отдельного иска о признании такого решения ничтожным не требуется.

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества, либо принято при отсутствии необходимого кворума.

В соответствии с уставом АО «Голубая Нива» вопрос образования исполнительного органа общества отнесен к компетенции совета директоров общества.

Из анализа представленного в дело протокола заседания учредителей-акционеров АО «Голубая нива» от 13.08.2023 следует, что данный документ очевидно не является протоколом заседания совета директоров (содержит ссылку на статью 48 ФЗ «Об акционерных обществах» о компетенции общего собрания акционеров), равно как и не содержит обязательных реквизитов протокола общего собрания акционеров. Законодательство об акционерных обществах не предусматривает такого органа управления обществом как собрание учредителей-акционеров.

С учетом изложенного Арбитражный суд Краснодарского края полагает решение заседания учредителей-акционеров АО «Голубая нива», оформленное протоколом от 13.08.2023, ничтожным.

В силу пункта 4.1 статьи 9 федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом

При этом, на основании пункта 4.2 названной статьи Закона № 129-ФЗ Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

На основании пункта 4.4 Закона № 129-ФЗ 4.4. государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц.

В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц, но не более чем на один месяц.

Арбитражный суд Краснодарского края полагает, что поскольку из анализа представленного протокола заседания учредителей-акционеров АО «Голубая нива» от 13.08.2023 при сопоставлении с уставом АО «Голубая нива» не могли не возникнуть вопросы к его форме, в связи с чем, регистрирующий орган должен был предпринять меры к установлению достоверности сведений, которые были включены в ЕГРЮЛ записью ГРН 2232301146933 от 23.08.2023.

Суд не принимает доводы ФИО3 о том, что впоследующем решением совета директоров АО «Голубая нива», оформленным протоколом от 03.04.2024, подтверждены полномочия ФИО3 в качестве исполняющего обязанности генерального директора АО «Голубая нива» в период с 23.08.2023 по настоящее время.

В соответствии с положениями пункта 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

Поскольку решение заседания учредителей-акционеров АО «Голубая нива», оформленное протоколом от 13.08.2023, признано судом ничтожным, оно не может быть «исцелено» последующим решением совета директоров общества.

При указанных обстоятельствах суд полагает заявленные требования обоснованными.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176, 198-200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края



Р Е Ш И Л:

признать недействительным решение МИНФС №16 по Краснодарскому краю от 23.08.2023 № 7544707А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2232301146933 от 23.08.2023.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.


Судья А.В. Гордюк