Решение от 18 июня 2018 г. по делу № А29-4354/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-4354/2018
18 июня 2018 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 13 июня 2018 года, полный текст решения изготовлен 18 июня 2018 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 13.06.2018г. дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью СК «Северстроймонтаж» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО2

о взыскании убытков,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4

при участии в судебном заседании:

от ответчика: ФИО5 - по доверенности от 06.12.2017г.;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью СК «Северстроймонтаж» (Истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО2 (Ответчик) о взыскании убытков в сумме 5 000 рублей.

Ответчик отклонил исковые требования Истца, изложив свои доводы в отзыве на иск, указывая на правомерность оспариваемой выплаты.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 и ФИО4.

Третьи лица позицию по иску не представили.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, судом установлено следующее.

21.08.2012г. ФИО6, ФИО4, ФИО7 и ФИО2 принято решение о создании ООО СК «СеверСтройМонтаж» с уставным капиталом 10 000 рублей, по 25% (номинальной стоимостью 2 500 рублей) доля каждого участника.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 28.08.2012г.

15.02.2013г. на общем собрании участников Общество при участии ФИО2, ФИО6 и ФИО4, в связи выходом из состава участников ФИО7 и увеличением уставного капитала принято решение увеличить уставный капитал Общества до 15 000 рублей, с распределением между 3-мя участниками долей по 1/3 номинальной стоимостью 5 000 рублей каждый.

Одновременно ФИО2 избран руководителем Общества.

Соответствующие изменения внесены в Устав и в сведения в ЕГРЮЛ в отношении Общества.

20.05.2015г. ФИО2 реализовал свое право участника, предоставленное ему статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 1 статьи 8 и статьями 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), на выход из состава Общества путем направления в адрес Общества соответствующего заявления (л.д.110).

С момента получения Обществом данного заявления у Общества в силу пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ возникла обязанность рассчитать указанную стоимость с учетом и в порядке пункта 2 статьи 14 данного Закона и выплатить ее ФИО2 в течение трех месяцев.

20.05.2015г. ФИО2 в счет выплаты действительной стоимости доли своего участия в Обществе получил по расходному кассовому ордеру №32 сумму 5 000 рублей (приравнена к номинальной стоимости доли, отраженной в учредительных документах Общества).

27.05.2015г. в ИФНС сдано соответствующее заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице (л.д.111-114).

Обстоятельства спора о размере действительной стоимости доли, а также сам размер рассматриваются в настоящее время в рамках другого корпоративного спора по делу N А29-16616/2017.

Общество считает, что указанная выплата осуществлена Ответчиком в отсутствие законных оснований, поскольку ФИО2 не оплатил свою долю в период до 28.08.2013г., и является выбывшим участником.

Ссылки истца на причинение обществу убытков в связи с получением Ответчиком действительной стоимости доли не могут быть признаны обоснованными, поскольку ответчик, выйдя из общества имеет право требовать выплаты ему действительной стоимости доли. При этом в настоящее время не установлено, что действия ФИО2 по получению номинальной доли своего участия в Обществе являются злоупотреблением правом с его стороны.

Суд исходит из того, что доказательств неполной оплаты уставного капитала Общества не представлено; доказательств совершения Обществом действий, свидетельствующих о неоплате истцом своей доли (перераспределения доли либо уменьшения уставного капитала), также не представлено. Фактически ФИО2 принимал участие в собраниях участников Общества (протоколы об учреждении Общества от 21.08.2012г. и об увеличении размера уставного капитала Общества от 15.02.2013г.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 62) недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Под убытками согласно статье 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. В случаях ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля (пункты 4, 5 постановления Пленума ВАС РФ N 62).

Исходя из того, что ответственность за систему внутреннего контроля и управления несет директор, учитывая установленные выше обстоятельства корпоративных отношений, представленные в материалы дела документы, отражение в официальной бухгалтерской и налоговой отчетности общества спорной выплаты, предусмотренной действующим законодательством, суд не установил наличия необходимых условий для применения к бывшему директору общества ответственности в виде возмещения убытков.

На основании изложенного суд отказывает в удовлетворении иска, с отнесением расходов по уплате государственной пошлины на Истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Е.С. Скрипина