Решение от 27 апреля 2018 г. по делу № А73-2343/2018

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-2343/2018
г. Хабаровск
27 апреля 2018 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 25.04.2018.


Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Лазаревой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Европа+» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес места нахождения: 682640, <...>),

о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Европа+», оформленного протоколом общего собрания участников общества от 18.06.2017

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска (680021, <...>)

при участии

от истца – ФИО7, представитель по доверенности от 19.03.2018

от ответчика – не явились

от третьих лиц – не явились



У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Европа+» (далее – ООО «Европа+», ответчик) о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания ООО «Европа+», оформленного протоколом общего собрания участников общества от 18.06.2017.

Определением суда от 22.02.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (далее – третьи лица), привлечены: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Ответчик представил отзыв на иск, указывает, что общество согласно с заявленными требованиями, считает, что внеочередное общее собрание участников от 18.06.2017 проведено с существенным нарушений требований действующего законодательства.

Третьи лица – ФИО5, ФИО4 в лице законного представителя ФИО8, ФИО3, представили заявления о рассмотрения дела без своего участия, против удовлетворения заявленных требований возражений не имеют.

Третье лицо – ФИО6, извещенная надлежащим образом о начавшемся судебном процессе, явку в суд не обеспечила, отзыв на иск не представила.

Третье лицо - ИФНС России по Железнодорожному району г.Хабаровска, представило отзыв на иск, в котором ссылается на то, что действия инспекции по регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Европа+», являются законными, регистрация носит заявительный характер, просит рассмотреть дело без участия инспекции.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 18.04.2018 до 09 час. 30 мин. 25.04.2018.

При рассмотрении дела судом установлено, что ООО «Европа+» создано в качестве юридического лица 13.04.2006, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ОГРН <***>.

Согласно сведениям выписки из ЕГРЮЛ от 26.01.2018, участниками общества являются ФИО9 (размер доли в уставном капитале – 0,05%), ФИО6 (размер доли в уставном капитале – 0,05%, ФИО2 (размер доли в уставном капитале – 0,9%).

Из материалов дела следует, что 18.06.2017 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Европа+».

Согласно протоколу внеочередного общего собрания от 18.06.2017, на общем собрании присутствовали участники: ФИО2, ФИО6, обладающие в совокупности 95% голосов в уставном капитале общества, которыми приняты следующие решения:

- утвердить способ удостоверения принятых решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии путем подписания протокола общего собрания участников всеми присутствующими участниками;

- освободить от должности генерального директора ООО «Европа+» ФИО10 в связи со смертью;

- назначить на должность генерального директора ООО «Европа+» ФИО11, заключить с ним трудовой договор;

- зарегистрировать изменения сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с изменением сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица; поручить осуществить государственную регистрацию изменений ООО «Европа+» генеральному директору ФИО11.

11.09.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2172724517140 о том, что генеральным директором ООО «Европа+» является ФИО11.

Истец, ссылаясь на то, что не принимал участие в общем собрании, надлежащим образом о проведении собрания не уведомлялся, с решениями, принятыми на данном собрании не согласен, протокол от 18.06.2017 не подписывал, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из содержания указанной нормы следует, что право обжалования решений общего собрания участников общества принадлежит только участникам общества, не принимавшим участия в голосовании или голосовавшим против оспариваемого решения.

Иск о признании недействительным решения общего собрания подлежит удовлетворению при совокупности следующих условий: 1) решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований правовых актов или устава, 2) участник общества не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения, 3) указанным решением нарушены права и законные интересы участника общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждается, что ФИО2 на момент проведения собрания 18.06.2017 являлся участником ООО «Европа+».

Факт участия в собрании участников ООО «Европа+» 18.06.2017 ФИО2 оспаривает, ссылаясь на то, что собрание вообще не проводилось.

Вместе с тем, из представленного в материалы дела протокола от 18.06.2017 усматривается факт участия ФИО2 в оспариваемом собрании и его голосования за принятие решений по всем вопросам повестки дня собрания (так как все решения на собрании приняты единогласно), свою подпись в качестве секретаря собрания в протоколе от 18.06.2017 ФИО2 не оспаривает, соответствующего ходатайства о назначении судебной экспертизы на предмет подлинности подписи не заявил.

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что собрание не проводилось, ФИО2 мог подписать пустой бланк протокола или чистого листа, учитывая, что ФИО2 собирался в очередной отпуск и 19.06.2017 выбыл из г.Амурска на отдых в КНР; ссылается на то, что 19.06.2017 ФИО2 подписал приказ о возложении исполнения обязанностей директора ООО «Европа+» на ФИО11, что считает опровергающим факт подписания протокола от 18.06.2017.

Вместе с тем указанные доводы подлежат отклонению, поскольку подписание пустого бланка документа возлагает риск соответствующих правовых последствий на подписавших лиц и не может быть воспринят иначе, чем согласие с содержанием такого документа. В целях оценки таких документов не могут быть приняты доводы о заблуждении либо обмане, в том числе по причине отсутствия юридической грамотности, поскольку подписание чистых бланков документов не соответствует разумному и добросовестному поведению субъектов гражданского оборота.

Подпись имеет важное правовое значение и является одним из существенных реквизитов письменной формы при совершении юридически значимых действий. Собственноручная подпись сторон на юридически значимых документах свидетельствует о свободном волеизъявлении подписантов.

Подписание истцом приказа № 82 от 19.06.2017 о возложении обязанностей директора ООО «Европа+» на ФИО11 на период с 19.06.2017 по 16.07.2017 само по себе не может опровергать факт подписания протокола от 18.06.2017 участников общества об избрании ФИО11 генеральным директором. При этом судом принято во внимание, что заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно о том, что ФИО11 избран генеральным директором общества, предъявлено в регистрирующий орган 04.09.2017, то есть после окончания срока временного исполнения обязанностей директора общества на основании приказа № 82 от 19.06.2017.

Кроме того, полномочия ФИО2, как исполняющего обязанности директора ООО «Европа+», позволяющие издавать вышеуказанный приказ, материалами дела не подтверждены.

Доводы истца о нарушении порядка созыва общего собрания участников, отсутствии надлежащего уведомления о проведении собрания, указании в протоколе места проведения собрания: <...>, по которому оно не могло быть проведено, так как организация, расположенная по данному адресу (ООО УК «Наш дом»), предоставила сведения об отсутствии доступа в помещения и нахождение объекта под охраной, не приняты судом.

Согласно пункту 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснениям, содержащимся в пункте 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

В данном случае учитывая, что ФИО2 принимал участие в собрании и подписал протокол собрания, голосовал за принятие решений, кворум на собрании имелся, что подтверждается протоколом собрания, у ФИО2 отсутствует право на оспаривание решения данного собрания по основаниям ненадлежащей организации и проведения собрания в силу пункта 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При наличии выраженного волеизъявления участников общества на принятие решений, указание в протоколе места проведения собрания, не соответствующего реальному месту подписания протокола, не имеет правового значения при оценке действительности принятых решений.

Ссылки истца на то, что Уставом общества предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор, в то время как в протоколе написано об избрании генерального директора общества, не приняты судом.

Согласно пункту 2 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в уставе общества с ограниченной ответственностью должны содержаться сведения о составе и компетенции органов общества.

Пунктом статьи 40 указанного Федерального закона допускается использование различных наименований единоличных исполнительных органов общества - генеральный директор, президент и другие.

В пункте 1 раздела 1 Квалификационного справочника должностей, утвержденного Постановлением Минтруда России от 21.08.1998 № 37, должность руководителя определяется как «директор (генеральный директор, управляющий) предприятия», что свидетельствует о равнозначности указанных наименований должностей.

Таким образом, отражение в оспариваемом протоколе собрания участников на избрание руководителем ООО «Европа+» генерального директора, не противоречит нормам действующего законодательства и не влияет на действительность принятых решений.

Кроме того, истцом не подтверждено наличие нарушенных прав, в защиту которых истец обратился в арбитражный суд с оспариванием принятых решений, поскольку по состоянию на дату предъявления иска в ЕГРЮЛ внесены сведения об избрании руководителем ООО «Европа+» директора ФИО12

Оценив в совокупности материалы дела, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.


Судья И.В. Лазарева