Решение от 22 апреля 2025 г. по делу № А40-216915/2024

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

Дело № А40-216915/24-40-2186
г. Москва
21 апреля 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2025г.

Полный текст решения изготовлен 21 апреля 2025г.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Селивестрова А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ермаковой В.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг" (117342, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Коньково, ул Миклухо-Маклая, д. 40, пом. 2/1, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН 14.12.2004, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Трэвэл Экспириенс Руссланд" (199034, г. Санкт-Петербург, лн. 14-я в.о., д. 7, литер а, пом. 47-н, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН 22.02.2019, ИНН <***>)

о взыскании задолженности (сальдо встречных обязательств) по договору лизинга №ДЛ-114315-22 от 27.10.2022 в размере 1 038 752 руб. 97 коп., пени за период с 29.03.2024 по 03.03.2025 в размере 1 589 292 руб. 04 коп.., с 04.03.2025 по день вынесения решения суда по настоящему делу из расчета 0,45% от суммы задолженности в размере 1 038 752,97 руб., по договору лизинга №ДЛ-114316-22 от 27.10.2022 в размере 1 395 152 руб. 38 коп., пени за период с 29.03.2024 по 03.03.2025 в размере 2 134 583,14 руб., с 04.03.2025 по день вынесения решения суда по настоящему делу из расчета 0,45% от суммы задолженности в размере 1 395 152,38 руб., по договору лизинга №ДЛ-114317-22 от 27.10.2022 в размере 1 405 152,97 руб., пени за период просрочки с 29.03.2024 по 03.03.2025 в размере 2 149 884 руб. 04 коп., с 04.03.2025 по день вынесения решения суда по настоящему делу из расчета 0,45% от суммы задолженности в размере 1 405 152 руб. 97 коп., по договору лизинга №ДЛ-114318-22 от 27.10.2022 в размере 1 278 611,89 руб., пени за период просрочки с 29.03.2024 по 03.03.2025 в размере 1 956 276 руб. 19 коп., с 04.03.2025 по день вынесения решения суда по настоящему делу из расчета 0,45% от суммы задолженности в размере 1 278 611,89 руб., по договору лизинга №ДЛ-114319-22 от 27.10.2022 в размере 1 313 291 руб. 21 коп., пени за период с 29.03.2024 по 03.03.2025 в размере 2 009 335 руб. 55 коп., с 04.03.2025 по день вынесения решения суда по настоящему делу из расчета 0,45% от суммы задолженности в размере 1 313 291 руб. 21 коп.

встречный иск ООО «Трэвэл Экспириенс Руссланд»

к ООО «Газпромбанк Автолизинг» о взыскании задолженности по договору лизинга № ДЛ-114315-22 от 27.10.2022 в размере 186 328 руб. 59 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.03.2024г. по 26.02.2025г. в размере 32 283 руб. 10 коп, а также за период с 27.02.2025 по день вынесения решения суда

при участии: от ГПБА – ФИО1 по дов. от 19.12.2024г. №1822,

от ТЭР – ФИО2 по дов. от 07.10.2024г.

УСТАНОВИЛ:

ООО «Газпромбанк Автолизинг» (далее – ГПБА) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «Трэвэл Экспириенс Руссланд» (далее – ТЭР) (с учётом уточнения исковых требований в порядке ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)) о взыскании задолженности (сальдо встречных обязательств) по договору лизинга №ДЛ-114315-22 от 27.10.2022 в размере 1 038 752 руб. 97 коп., пени за период с 29.03.2024 по 03.03.2025 в размере 1 589 292 руб. 04 коп.., с 04.03.2025 по день вынесения решения суда по настоящему делу из расчета 0,45% от суммы задолженности в размере 1 038 752,97 руб., по договору лизинга №ДЛ-114316-22 от 27.10.2022 в размере 1 395 152 руб. 38 коп., пени за период с 29.03.2024 по 03.03.2025 в размере 2 134 583,14 руб., с 04.03.2025 по день вынесения решения суда по настоящему делу из расчета 0,45% от суммы задолженности в размере 1 395 152,38 руб., по договору лизинга №ДЛ-114317-22 от 27.10.2022 в размере 1 405 152,97 руб., пени за период просрочки с 29.03.2024 по 03.03.2025 в размере 2 149 884 руб. 04 коп., с 04.03.2025 по день вынесения решения суда по настоящему делу из расчета 0,45% от суммы задолженности в размере 1 405 152 руб. 97 коп., по договору лизинга №ДЛ-114318-22 от 27.10.2022 в размере 1 278 611,89 руб., пени за период просрочки с 29.03.2024 по 03.03.2025 в размере 1 956 276 руб. 19 коп., с 04.03.2025 по день вынесения решения суда по настоящему делу из расчета 0,45% от суммы задолженности в размере 1 278 611,89 руб., по договору лизинга №ДЛ-114319-22 от 27.10.2022 в размере 1 313 291 руб. 21 коп., пени за период с 29.03.2024 по 03.03.2025 в размере 2 009 335 руб. 55 коп., с 04.03.2025 по день вынесения решения суда по настоящему делу из расчета 0,45% от суммы задолженности в размере 1 313 291 руб. 21 коп.

Суд в порядке ст. 132 АПК РФ принял к производству встречное исковое заявление ТЭР к ГПБА (с учётом уточнения исковых требований в порядке ч. 1 ст. 49 АПК РФ) о взыскании задолженности по договору лизинга № ДЛ-114315-22 от 27.10.2022 в размере 186 328 руб. 59 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.03.2024г. по 26.02.2025г. в размере 32 283 руб. 10 коп, а также за период с 27.02.2025 по день вынесения решения суда.

Судом предлагалось сторонам разрешить спор мирным путём однако соглашения не достигнуто.

20.02.2025г. в судебном заседание в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 03.03.2025г.

Представитель ГПБА поддержал первоначальный иск указав что порядок расчета сальдо определённый в п. 6.10 Общих условий лизинга согласован сторонами в договоре и при его заключении не оспаривался и подлежит применению, в удовлетворении встречного иска просил отказать.

Представитель ТЭР в удовлетворении первоначального иска просил отказать по доводам, изложенным в отзыве и письменных пояснениях указав что расчёт сальдо проведённый ГПБА по п. 6.10 Общих условий лизинга является неправомерным указав что при расчете сальдо встречных обязательств, применению подлежит формула установленная в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014г. № 17, заявлял о явной несоразмерности размера неустойки и применении ст. 333 ГК РФ, указал что сальдо встречных обязательств сложилось в пользу лизингополучателя, поддержал встречный иск.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, арбитражный суд установил, что исковые требования по первоначальному иску подлежат удовлетворению частично, во встречном иске следует отказать по следующим основаниям.

Между ГПБА (лизингодатель) и ТЭР (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды № ДЛ-114319-22 от 27.10.2022г. (далее – договор лизинга-1), № ДЛ-114318-22 от 27.10.2022г. (далее – договор лизинга-2), № ДЛ-114317-22 от 27.10.2022г. (далее – договор лизинга-3), № ДЛ-114316-22 от 27.10.2022г. (далее – договор лизинга-4), № ДЛ-114315-22 от 27.10.2022г. (далее – договор лизинга-5) согласно которым лизингодатель обязуется приобрести и передать в лизинг лизингополучателю транспортные средства согласно приложениям №1 к договорам лизинга (далее – предметы лизинга, имущество, транспортные средства).

Лизингополучатель произвел следующие авансовые платежи на расчетный счет лизингодателя по договору лизинга-1 в размере 232 695 руб. 95 коп., что подтверждается платежным поручением № 269 от 27.10.2022г.; по договору лизинга-2 в размере 232 695 руб. 95 коп., что подтверждается платежным поручением № 268 от 27.10.2022г.; по договору лизинга-3 в размере 232 695 руб. 95 коп., что подтверждается платежным поручением № 267 от 27.10.2022г.; по договору лизинга-4 в размере 232 695 руб. 95 коп., что подтверждается платежным поручением № 266 от 27.10.2022г.; по договору лизинга-5 в размере 232 695 руб. 95 коп., что подтверждается платежным поручением № 265 от 27.10.2022г.

Между сторонами заключены следующие дополнительные соглашения: по договору лизинга-1: №ДЛ-114319-22-ДС-1 от 31.10.2022г., №ДЛ-114319-22-ДС-2 от 11.11.2022г. которыми лизингодатель и лизингополучатель изменили график лизинговых платежей, конкретизировали некоторые условия, предусмотренные договором лизинга-1; по договору лизинга-2: №ДЛ-114318-22-ДС-1 от 29.10.2022г., №ДЛ-114318-22-ДС-2 от 11.11.2022г. которыми лизингодатель и лизингополучатель изменили график лизинговых платежей, конкретизировали некоторые условия, предусмотренные договором лизинга-2; по договору лизинга-3: №ДЛ-114317-22-ДС-1 от 29.10.2022г., №ДЛ-114317-22-ДС-2 от 11.11.2022г. которыми лизингодатель и лизингополучатель изменили график лизинговых платежей, конкретизировали некоторые условия, предусмотренные договором лизинга-3; по договору лизинга-4: №ДЛ-114316-22-ДС-1 от 29.10.2022г., №ДЛ-114316-22-ДС-2 от 11.11.2022г. которыми лизингодатель и лизингополучатель изменили график лизинговых платежей, конкретизировали некоторые условия, предусмотренные договором лизинга-4; по договору лизинга-5: №ДЛ-114315-22-ДС-1 от 29.10.2022г., №ДЛ-114315-22-ДС-2 от 11.11.2022г. которыми лизингодатель и лизингополучатель изменили график лизинговых платежей, конкретизировали некоторые условия, предусмотренные договором лизинга-5.

Согласно п. 1.5 договора лизинга к отношениям сторон по договору лизинга применяются Общие условия лизинга, которые являются неотъемлемой частью договора лизинга (далее - Общие условия).

В соответствии с заключенным договором лизинга-1, лизингодатель по договору купли-продажи № дкп-114319-22/1 от 27.10.2022г. (договор купли-продажи-1) приобрел в собственность и передал лизингополучателю во временное владение и пользование в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и договору лизинга легковой автомобиль EXEED VX, 2022 г.в., VIN № LVTDD24B1ND137587, что подтверждается актом приема-передачи № 016769 от 16.11.2022г.

В соответствии с заключенным договором лизинга-2, лизингодатель по договору купли-продажи № дкп-114318-22/1 от 27.10.2022г. (договор купли-продажи-2) приобрел в собственность и передал лизингополучателю во временное владение и пользование в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и договору лизинга легковой автомобиль EXEED VX, 2022 г.в., VIN № <***>, что подтверждается актом приема-передачи №015450 от 14.11.2022г.

В соответствии с заключенным договором лизинга-3, лизингодатель по договору купли-продажи № дкп-114317-22/1 от 27.10.2022г. (договор купли-продажи-3) приобрел в собственность и передал лизингополучателю во временное владение и пользование в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и договору лизинга легковой автомобиль EXEED VX, 2022 г.в., VIN № <***>, что подтверждается актом приема-передачи №015450 от 14.11.2022г.

В соответствии с заключенным договором лизинга-4, лизингодатель по договору купли-продажи № дкп-114316-22/1 от 27.10.2022г. (договор купли-продажи-4) приобрел в собственность и передал лизингополучателю во временное владение и пользование в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и договору лизинга легковой автомобиль EXEED VX, 2022 г.в., VIN № <***>, что подтверждается актом приема-передачи №015450 от 14.11.2022г.

В соответствии с заключенным договором лизинга-5, лизингодатель по договору купли-продажи № дкп-114315-22/1 от 27.10.2022г. (договор купли-продажи-5) приобрел в собственность и передал лизингополучателю во временное владение и пользование в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и договору лизинга легковой автомобиль EXEED VX, 2022 г.в., VIN № <***>, что подтверждается актом приема-передачи №015450 от 14.11.2022г.

07.09.2023г. ТЭР уведомил ГПБА о намерении расторгнуть договоры и вернуть предметы лизинга (уведомление направлено по электронной почте с адресов, которые согласованы сторонами п. 5 договоров лизинга, п. 1.6, 1.7 общих условий лизинга).

Согласно п. 1.7 общих условий лизинга стороны договорились, что юридически значимые сообщения лизингодателя и/или лизингополучателя могут направляться в том числе средствами электронной почты. Стороны признают юридическую силу направленных по электронной почте и сообщений признают их равнозначным документам на бумажных носителях.

Лизингополучатель осуществил возврат автомобилей по результатам которого составлены акты изъятия предмета лизинга от 11.09.2023г. № ДЛ-114316-22 в связи с расторжением договора финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-114316-22, от 12.09.2023г. № ДЛ-114315-22 в связи с расторжением договора финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-114315-22, от 15.09.2023г. №ДЛ-114317-22 в связи с расторжением договора финансовой аренды (лизинга) №ДЛ-114317-22, от 19.09.2023г. №ДЛ-114318-22 в связи с расторжением договора финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-114318-22, от 19.09.2023г. №ДЛ-114319-22 в связи с расторжением договора финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-114319-22.

После передачи предметов лизинга, лизингополучатель считал договоры расторгнутыми, однако от ГПБА не поступило никаких документов, оформляющих прекращение правоотношений между сторонами. Попытки связаться с представителями ГПБА остались без ответа.

20.10.2023г. ТЭР дополнительно направил письмо о необходимости досрочного внесудебного расторжения договоров, но и это письмо ГПБА оставлено без ответа.

ТЭР представил суду доказательства возврата автомобилей с 11.09.2023г. по 19.09.2023г: протокол осмотра письменных доказательств – содержание письменных сообщений № 78/103-н/78-2024-5-851 от 11.10.2024г., протокол осмотра письменных доказательств – содержание смартфона № 78/103-н/78-2024-5-853 от 11.10.2024г., копия акта хранения транспортных средств № 106 от 30.09.2023г.

Из представленной переписки и заверенных фотографий с геолокацией следует, что ТЭР осуществил возврат предметов лизинга с 11.09.2023г. по 19.09.2023г., а не 06.12.2023г. как указывает ГПБА.

ТЭР указывает, что ГПБА внесены изменения в уже существующие документы и созданы новые документы специально для суда.

В ходе ознакомления с делом ТЭР обнаружил, что ГПБА неоднократно представлял разные по форме акты изъятия датированные 06.12.2023г.: с исковым заявлением представлены 5 актов изъятия от 06.12.2023г. (по договорам №№ДЛ114315-22, ДЛ-114316-22, ДЛ-114317-22, ДЛ-114318-22, ДЛ-114319-22); с ходатайством о приобщении к материалам дела дополнительных документов от 10.10.2024г. представлены еще 4 акта изъятия от 06.12.2023г. (по договорам №№ДЛ-114315-22, ДЛ-114316-22, ДЛ-114317-22, ДЛ-114318-22).

ТЭР указывает, что сфальсифицированными документами являются все акты изъятия, представленные вместе с исковым заявлением (акты по договорам №№ДЛ-114315-22, ДЛ114316-22, ДЛ-114317-22, ДЛ-114318-22, ДЛ-114319-22), а также один акт изъятия, представленный с ходатайством о приобщении к материалам дела дополнительных документов по договору № ДЛ-114315-22.

ТЭР указывает, что в актах видно грубое изменение даты в уже существующем документе, что подтверждается дефектами печати: остатки краски в виде точек на первоначальном документе ТЭР, которые сохранились на подложном документе ГПБА. В таком же состоянии и остался обрезанный логотип ГПБА. Текст актов отличается только датой, в остальном они идентичны.

Из визуального осмотра и анализа метаданных файлов следует, что акты являются новыми и созданы специально для суда c наложением печати и подписи лизингодателя, путем перевода файла Microsoft Word в pdf c помощью Microsoft Print To PDF2.

Согласно метаданным актов, файлы созданы 13.09.2024г. в промежутках между 11:20 и 11:23 часами, автором файлов указан ФИО3 В заголовке метаданных отражено, что файл первоначально создан в Microsoft Word, а в разделе «дополнительно производитель» указана конвертация файла в pdf.

Визуально акты из ходатайства отличаются от представленных ГБПА актов вместе с исковым заявлением (пример акта по договору ДЛ-114318-22): на месте «обрезанного логотипа» появляется «целый логотип»; отличается адрес стоянки; информация о ключе напечатана прописью, а не цифрой; надпись «личных вещей нет» указана не в том месте; в акте, приложенном к исковому заявлению, отсутствует печать, а в представленном акте печать имеется.

Представитель ГПБА подтвердил, что спорные авто были переданы с 11.09.2023г. по 19.09.2023г. однако прошила техническая ошибка при составлении актов, вместо актов удержания по п. 3.2.7 общих условий лизинга ошибочно указано об изъятии.

С целью проверки заявления о фальсификации актов изъятия от декабря 2023г. судом вызваны в качестве свидетелей работники ООО "Газпромбанк Автолизинг" ФИО4 и ООО "Трэвэл Экспириенс Руссланд" ФИО5 которые непосредственно взаимодействовали по возврату автомобилей.

Свидетель ФИО5 предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний в соответствии со ст. 307 УК РФ.

Свидетель ФИО5 пояснил, что спорные транспортные средства были возвращены на стоянку в период с 11.09.2023г. по 19.09.2023г. на которую указал ФИО4 Взаимодействие между ФИО5 и ФИО4 было по средствам телефонной связи. Свидетель ФИО5 пояснил, что ФИО4 он не видел.

Свидетель ФИО4 в судебное заседание не явился, представитель истца пояснил что он уволен с 08.02.2024г.

В судебном заседании 03.12.2024г. объявлен перерыв на основании ст. 163 АПК РФ до 16.12.2024г. После перерыва представитель ТЭР заявление о фальсификации актов изъятия предметов лизинга от 06.12.2023г. не поддержал, пояснив что просит суд дать оценку данным доказательствам, поскольку проверить экспертным путём односторонние акты составленные истцом от 06.12.2023г. технически сложно.

ГПБА ссылается на п. 3.2.7 общих условий лизинга и приводит термин удержание. Из буквального толкования данного пункта следует, что все перечисленные там действия – установка блокираторов колес; вступление во владение предметом лизинга и перевозка предмета лизинга в любое место, без согласия лизингодателя и т.д. – направлены на ситуацию, когда лизингополучатель уклоняется от осуществления своих обязанностей по договору и не выходит на контакт с лизингодателем.

Фактически сложилась иная ситуация, генеральный директор ТЭР уведомил ГПБА о расторжении договоров и, в связи с этим была осуществлена передача предметов лизинга с 11.09.2023г. по 19.09.2023г.

У ГПБА не возникло право на удержание, т.к. на 01 сентября у ТЭР не было задолженности по лизинговым платежам, а только выставлен новый лизинговый платеж (исходя из актов сверки, представленных ГПБА).

Согласно п. 3.2.7 общих условий лизинга, право на удержание возникает, если у лизингополучателя имеется просрочка по лизинговому платежу 15 и более календарных дней. То есть право на удержание у ГПБА появилось бы не ранее 16 сентября.

С 01 сентября между сторонами велись переговоры о расторжении договоров лизинга, по результатам этих переговоров ТЭР начал осуществлять возврат предметов лизинга с 11.09.2023г. Таким образом, возврат автомобилей начался раньше, чем у истца могло бы возникнуть право на удержание.

В материалы дела представлена нотариально заверенная переписка сторон по факту возврата автомобилей, нотариально заверенная переписка между сторонами по электронной почте подтверждающая уведомление ГПБА о расторжении договора и возвращении предметов лизинга, нотариально заверенное электронное письмо сотрудника ГПБА в котором также подтверждается передача предметов лизинга в связи с расторжением, пояснения свидетеля ФИО5 в судебном заседании.

Таким образом, представленные доказательства подтверждают, что лизингодатель принял автомобили исключительно в связи с расторжением договоров.

Довод ГПБА о технической ошибке в актах изъятия признаётся судом несостоятельным. Суд критически относится к данным пояснениям, так как они являются противоречивыми и не последовательными.

Суд также критически относится к позиции лизингодателя об удержании автомобилей, поскольку совокупностью имеющихся в деле доказательств подтверждено что воля сторон была направлена на прекращении договорных отношений с 11.09.2023г. по 19.09.2023г.

Таким образом, договоры лизинга расторгнуты по инициативе лизингополучателя по соглашению сторон путем досрочного возврата лизингового имущества лизингодателю.

По общему правилу расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, установленным Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Стороны предусмотрели в п. 6.10 Общих условий последствия расторжения договоров лизинга и порядок определения взаимных предоставлений по договорам лизинга (расчета сальдо встречных обязательств).

Согласно п. 6.10 Общих условий после расторжения договора лизинга и возврата лизингополучателем предметов лизинга лизингодателю стороны производят расчет взаимных обязательств по следующей формуле: Сальдо = СПД +У - Ц, где

Сальдо - результат расчета взаимных обязательств сторон по договору(ам) лизинга, совершенных до момента его(их) расторжения;

СПД - сумма прекращения договора, определяемая на месяц реализации предмета лизинга (если предмет лизинга реализован), или на месяц расчета сальдо (если предмет лизинга не реализован);

У - убытки лизингодателя, определяемые по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством;

Ц - стоимость возвращенного предмета лизинга. Определяется как цена реализации предмета лизинга третьим лицам (если предмет лизинга реализован) или на основании отчета выбранного лизингодателем оценщика (если предмет лизинга не реализован).

Согласно п. 6.15 Общих условий лизинга в случае возврата/изъятия и продажи нескольких предметов лизинга лизингодателем по одному договору лизинга (и/или по нескольким договорам лизинга, заключенным с лизингополучателем) стороны вправе соотнести взаимные предоставления сторон по договору (и/или по нескольким договорам лизинга, заключенным с лизингополучателем), совершенные до даты такой продажи включительно, и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой (сальдо встречных обязательств) либо установить иные последствия расторжения договора(ов) лизинга, в том числе, путем заключения отдельного соглашения о расчете итогового сальдо по связанным договорам лизинга.

Руководствуясь положениями п. 6.10 Общих условий лизингодателем произведен расчет совокупного сальдо встречных обязательств по спорным договорам лизинга, который сложился в пользу ООО "Газпромбанк Автолизинг" и составляет 6 430 961 руб. 42 коп.

15.08.2024г. ГПБА направил в адрес ТЭР досудебную претензию которая оставлена без удовлетворения.

Согласно ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 29.10.1998г. №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге, Закон №164-ФЗ), права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В силу п. 5 ст. 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со ст. 19 Закона о лизинге содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором (п. 1 Постановление № 17)).

Согласно п. 2 Постановления № 17 в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Как указал Конституционный суд Российской Федерации в Постановлении от 20.07.2011г. №20-П лизингодатель при помощи финансовых средств оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, а стоимость этого имущества, возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности.

Таким образом, имущественный интерес лизингодателя в договоре выкупного лизинга заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. По смыслу статей 665 и 624 ГК РФ, ст. 2 Закона о лизинге применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Судом установлено, что договора лизинга расторгнуты на основании актов изъятия предметов лизинга от 11.09.2023г. № ДЛ-114316-22, от 12.09.2023г. № ДЛ-114315-22, от 15.09.2023г. №ДЛ-114317-22, от 19.09.2023г. №ДЛ-114318-22, от 19.09.2023г. №ДЛ-114319-22.

В соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

В соответствии с п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 3 ст. 450 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения.

Пунктом 6.2 Общих условий лизинга предусмотрены основания для одностороннего расторжения лизингодателем договора лизинга.

Нарушений условий договора лизинга со стороны лизингополучателя не установлено. Договоры лизинга расторгнуты по соглашению сторон, к отношениям сторон применяются общие последствия расторжения договора и прекращения обязательств сторон.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (п. 3.2 Постановления N 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (п. 3.3 Постановления N 17).

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. (п. 3.4 Постановления N 17).

Согласно п. 3.5. Постановления N 17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по следующей формуле: , где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых),

П - общий размер платежей по договору лизинга,

А - сумма аванса по договору лизинга,

Ф - размер финансирования, срок договора лизинга в днях.

Проверив представленный ГПБА расчет сальдо встречных обязательств, суд установил, что он не соответствуют методике расчета, изложенной в Постановлении N 17, по следующим основаниям.

В п. 6.10 Общих условий лизинга (далее - ОУЛ), разработанных лизингодателем, закреплен нарушающий баланс учет предоставлений сторон при расчете сальдо. Произведенный ответчиком расчет сальдо исходя из указанного порядка суммы прекращения договора носит непрозрачный характер, приводит к нарушению эквивалентности встречных предоставлений и непропорциональному обременению лизингополучателя.

Согласно ст. 2, 4 и 19 Закона о лизинге и разъяснениям п. 2 Постановления N 17 договор выкупного лизинга относится к сделкам, опосредующим предоставление и пользование финансированием. Денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Расторжение договора лизинга не должно приводить к получению необоснованных имущественных благ.

Этот основной принцип Постановления N 17 не может быть пересмотрен по соглашению сторон (абз. 1 п. 4 ст. 453 ГК РФ, п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 "О последствиях расторжения договора", определение ВС РФ от 06.10.2022 г. N 307-ЭС22-5301).

Однако из взаимосвязанного содержания условий п. 5.6, 1.1.24, 1.1.26, Общих условий лизинга следует, что расчеты, предусмотренные общими условиями, не позволяют определить реальные предоставления сторон, среди которых: сумма финансирования, плата за пользование финансированием, лизинговые платежи, оплаченные лизингополучателем.

Согласно позиции Верховного суда Российской Федерации изложенной в Определении от 27.12.2021г. N 305-ЭС21-17954 порядок определения имущественных последствий расторжения договоров, закрепленный в Правилах лизинга, является обременительным для лизингополучателя, поскольку предусматривает менее выгодный для него вариант определения завершающей обязанности по договору в сравнении с общим подходом, отраженным в пунктах 3 - 4 постановления Пленума N 17 и позволяющим исключить неосновательное обогащение одной из сторон договора за счет другой стороны.

Согласно п. 4.1 договора лизинга к отношениям сторон применяются Общие условия лизинга.

Из положений указанных условий договора лизинга следует, что ОУЛ носят типовой характер, ОУЛ разработаны лизингодателем заранее, а лизингополучатель принял их путем присоединения. Отсутствие возражений одной из сторон договора относительно включения в него тех или иных условий на стадии заключения договора, а равно наличие у стороны возможности заключения аналогичного договора с другими участниками оборота на иных условиях не исключает квалификацию соответствующего условия договора как недействительного (ничтожного), если спорное условие противоречит императивным нормам по своей сути, в том числе входит в противоречие с существом законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, приводя к грубому нарушению баланса интересов сторон договора (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 16.08.2022 г. N 305-ЭС22-7116, от 01.09.2022 г. N 305-ЭС22-2207, от 01.09.2022 г. N 305-ЭС22-2212).

При этом спорное договорное условие предложено лизинговой компанией, поскольку содержится в Общих условиях лизинга, расположенных на сайте лизингодателя, к которым лизингополучатель присоединился согласно ст. 428 ГК РФ при заключении договора лизинга.

Следовательно, при оценке действительности п. 6.10 Общих условий лизинга лизингодатель не вправе ссылаться на то, что лизингополучатель согласился с этими условиями (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 01.09.2022 г. N 305-ЭС22-2207, от 01.09.2022 г. N 305-ЭС22-2212).

Согласно п. 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021г. при заключении договора лизинга лизингополучатель находился в положении, затрудняющем согласование иного содержания условий договора, так как "Общие условия лизинга", разработанные лизинговой компанией и размещенные в открытом доступе на ее сайте в сети "Интернет", носили типовой характер.

Как указывается в Определении Верховного суда Российской Федерации от 27.12.2021г. N 305-ЭС21-17954 исходя из разъяснений, данных в п. 9 постановления N 16, на основании п. 4 ст. 1, ст. 10 ГК РФ сторона договора вправе заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными для нее и существенным образом нарушающих баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной (то есть оказалась слабой стороной договора).

Правила лизинга разработаны лизинговой компанией для всех клиентов и носят типовой характер, к Правилам лизинга применяются положения ст. 428 ГК РФ о договоре присоединения.

В таком случае, пока не доказано иное, предполагается, что лизингополучатель был ограничен в возможности влиять на содержание договорных условий, то есть является слабой стороной договора.

Согласно Определению ВС РФ от 19.05.2022г. N 305-ЭС21-28851 в том случае, когда конкретное условие становится частью договора не в результате реализации принципа автономии воли каждой из сторон, а в результате подчинения воли одной стороны другой, обязанностью суда является защита слабой стороны договора от злоупотреблений, допущенных в ее отношении сильной стороной.

Так, в п. 1.1.26 Общих условий договора лизинга определено, что сумма прекращения договора - это сумма, исчисляемая при одностороннем отказе лизингодателя от исполнения договора лизинга и/или расторжении договора лизинга, и/или изъятии предмета лизинга, включающая: возмещение лизингодателю суммы оплаты досрочного выкупа предмета лизинга, задолженности по договору лизинга, процентов за пользование чужими денежными средствами, взыскание неустойки, подлежащей уплате лизингополучателем на условиях договора лизинга и настоящих Общих условий лизинга.

Согласно п. 1.1.24 Общих условий договора лизинга, сумма оплаты досрочного выкупа предмета лизинга - оплата в счет стоимостной оценки предмета лизинга, применяемая в случаях, установленных договором лизинга.

Сумма оплаты досрочного выкупа предмета лизинга изменяется в соответствии с графиком лизинговых платежей. Применению подлежит сумма оплаты досрочного выкупа предмета лизинга в случае расторжения договора лизинга в связи с угоном/хищением или гибелью/утратой предмета лизинга, - установленная в графике лизинговых платежей на месяц получения страхового возмещения или отказа в выплате страхового возмещения.

Лизингодателем не раскрыт порядок формирования суммы досрочного выкупа предмета лизинга согласно графику, установленному в договоре лизинга.

Лизингодатель не пояснил, каким образом расходы лизинговой компании формируют ту сумму СПД, которая устанавливается в графике платежей и изменяется каждый месяц. Истцом не даны пояснения относительного того, в связи с чем в формуле расчета, установленного п. 6.10 Общий условий, не учитываются произведенные лизингополучателем лизинговые платежи, которые имеют существенное значение для соотнесения встречных представлений сторон наряду с таким показателем, как цена возвращенного предмета лизинга (сумма перечисленного страхового возмещения).

Указанный пункт является явно обременительным для лизингополучателя и противоречит главному правилу, установленному в Постановлении N 17 - недопустимости получения лизингодателем благ, на которые он не вправе был претендовать при надлежащем исполнении договора лизинга ответчиком.

Принимая во внимание изложенное, предусмотренный п. 6.10 Общих условий принцип определения завершающей договорной обязанности имеет характер несправедливого договорного условия, создающего искусственные основания для занижения величины встречного предоставления лизингополучателя.

Если спорное условие договора явно нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для экономически слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора, не обосновала его разумность, суд в соответствии с п. 4 ст. 1, п. 2 ст. 10 ГК РФ в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства.

Указанный подход также получил закрепление в определениях Судебной Коллегии по Экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 14.11.2023 г. N 305-ЭС23-11168, от 10.10.2023 г. N 305-ЭС23-12470, от 06.10.2022 г. N 307-ЭС22-5301.

Указанный вывод подтверждается устойчивой судебной практикой, постановлениями Арбитражного суда Московского округа от 13.11.2024 г. по делу N А40-136801/2023, от 01.11.2024 г. по делу N А40-305766/2023, от 07.10.2024 г. по делу N А40-141279/2023, от 23.09.2024 г. по делу N А40-288669/2023, от 11.09.2024 г. по делу N А40-130754/2023, от 04.07.2024 г. по делу N А40-303213/2022, от 10.06.2024 г. по делу N А40-40759/2023 и иные дела.

ТЭР считает что ГПБА осуществлена реализация предметов лизинга по спорным договорам существенно отличающейся от рыночной стоимости аналогичных транспортных средств, заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью определения их рыночной стоимости.

Определением суда от 18.12.2024г. по делу назначена судебно-оценочная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО «Аверта Групп» ФИО6 и ФИО7 с постановкой следующих вопросов:

Какова рыночная стоимость автомобиля Exeed VX, 2022 года, VIN <***> на дату изъятия 11.09.2023г. по договору № ДЛ-114316-22 ?

Какова рыночная стоимость автомобиля Exeed VX, 2022 года, VIN <***> на дату изъятия 12.09.2023г. по договору № ДЛ-114315-22 ?

Какова рыночная стоимость автомобиля Exeed VX, 2022 года, VIN <***> на дату изъятия 15.09.2023г. по договору № ДЛ-114317-22 ?

Какова рыночная стоимость автомобиля Exeed VX, 2022 года, VIN <***> на дату изъятия 19.09.2023г. по договору № ДЛ-114318-22 ?

Какова рыночная стоимость автомобиля Exeed VX, 2022 года, VIN <***> на дату изъятия 19.09.2023г. по договору № ДЛ-114319-22 ?

Исходя из заключения экспертов №379Н.АС/12-24 от 27.12.2024г., рыночная стоимость автомобилей Exeed VX составляет: по договору № ДЛ-114316-22 на дату изъятия 11.09.2023г. – 3 963 000 руб.; по договору № ДЛ-114315-22 на дату изъятия 12.09.2023г. – 3 963 000 руб.; по договору № ДЛ-114317-22 на дату изъятия 15.09.2023г. – 3 963 000 руб.; по договору № ДЛ-114318-22 на дату изъятия 19.09.2023г. – 4 006 000 руб.; по договору № ДЛ-114319-22 на дату изъятия 19.09.2023г. – 3 963 000 руб.

Анализ имеющегося в материалах дела экспертного заключения не вызывает сомнений в его обоснованности. Судом не установлено несоответствие экспертного заключение положениям статей 64, 67, 68, 86 АПК РФ. Выводы изложенные в заключении, в достаточной степени мотивированы, а несогласие с этими выводами, равно как и с основаниями их принятия лица, участвующего в деле, подлежат оценке в порядке ст. 71 АПК РФ при исследовании заключения эксперта как доказательства по делу в совокупности с иными доказательствами, предоставленными в материалы дела.

Сторонами результаты судебной экспертизы не оспорены.

Давая оценку экспертному заключению, суд признает его соответствующим требованиям, предъявляемым к экспертному заключению, выводы являются полными, противоречий в экспертном заключении судом не установлено.

Руководствуясь положениями постановления Пленума N 17 судом произведен следующий расчет сальдо встречных обязательств сторон.

Договор лизинга № ДЛ-114315-22 от 27.10.2022

лизингодатель

лизингополучатель

Размер финансирования

4 421 223,05

Платежи (за исключением аванса)

1 585 534,64

Плата за финансирование

1 208 365,16

Стоимость предмета лизинга

3 963 000

Убытки

134 899,49

итого:

5 764 487,70 Р

итого:

5 548 534,64

Сальдо в пользу лизингодателя: 215 953,06 (5 764 487,70 Р - 5 548 534,64)

Общий размер платежей по договору лизинга (П)

7 574 523,60

Исходя из дополнительного соглашения к договору лизинга (ДС-3), представленного истцом в материалы дела

Закупочная цена предмета лизинга

4 653 919

Согласно приложению № 1 к договору лизинга

Аванс по договору лизинга (А)

232 695,95

В соответствии с п. 2.1 договора лизинга

Размер финансирования(Ф)

4 421 223,05

4 653 919 (стоимость предмета лизинга) - 232 695,95 (аванс)

Полученные лизингодателем платежи

1 585 534,64

Полученные лизингодателем платежи (кроме авансового) рассчитаны исходя из акта сверки истца, а также платежей ответчика, которые истец не учел в своем акте.

Стоимость предмета лизинга на момент возврата

3 963 000

Стоимость предмета лизинга на момент возврата определена на основании заключения эксперта № 379Н.АС/12/24 от 27.12.2024

Количество дней договора

1252

Срок договора лизинга 27.10.2022 - 01.04.2026 определен с даты заключения договора + 42 месяца (п. 1.4 договора лизинга)

Фактическое время пользования предметом лизинга

518

С даты заключения договора по дату реализации предмета лизинга -27.10.2022 - 28.03.2024

Плата за финансирование (в процентах годовых)

19,26%

(7 574 523,60 - 232 695,95) - 4 421 223,05 _

ПФ =:—— Х365 Х100%

4 421 223,05 Х1252

Плата за финансирование за фактическое время пользования предметом лизинга

1 208 365,16

4 421 223,05 Х 19,26% Х 518 -365

Убытки лизингодателя

134 899,49

Страхование: 69 577 + вознаграждение истца за страхование: 25 743,49 + хранение: 31 500 + Авито: 8 079

Договор лизинга № ДЛ-114316-22 от 27.10.2022

лизингодатель

лизингополучатель

Размер финансирования

4 421 223,05

Платежи (за исключением аванса)

1 227 429,98

Плата за финансирование

1 208 365,16

Стоимость предмета лизинга

3 963 000

Убытки

135 049,49

итого:

5 764 637,70

итого:

5 190 429,98

Сальдо в пользу лизингодателя: 574 207,72 Р (5 764 637,70 - 5 190 429,98 )

Общий размер платежей по договору лизинга (П)

7 574 523,60

Исходя из дополнительного соглашения к договору лизинга (ДС-3), представленного истцом в материалы дела

Закупочная цена предмета лизинга

4 653 919

Согласно приложению № 1 к договору лизинга

Аванс по договору лизинга (А)

232 695,95

В соответствии с п. 2.1 договора лизинга

Размер финансирования(Ф)

4 421 223

4 653 919 (стоимость предмета лизинга) - 232 695,95 (аванс)

Полученные лизингодателем платежи

1 227 429,98

Полученные лизингодателем платежи рассчитаны как сумма всех выплаченных лизингополучателем платежей за исключением авансового, исходя из акта сверки, представленного истцом

Стоимость предмета лизинга на момент возврата

3 963 000

Стоимость предмета лизинга на момент возврата определена на основании заключения эксперта № 379Н.АС/12/24 от 27.12.2024

Количество дней договора

1252

Срок договора лизинга 27.10.2022 - 01.04.2026 определен с даты заключения договора + 42 месяца (п. 1.4 договора лизинга)

Фактическое время пользования предметом лизинга

518

С даты заключения договора по дату реализации предмета лизинга -27.10.2022 - 28.03.2024

Плата за финансирование (в процентах годовых)

19,26%

(7 574 523,60 - 232 695,95) - 4 421 223,05 _

ПФ =:—— Х365 Х100%

4 421 223,05 Х1252

Плата за финансирование за фактическое время пользования предметом лизинга

1 208 365,16

4 421 223,05 Х 19,26% Х 518 -365

Убытки лизингодателя

135 049,49

Страхование: 69 577 + вознаграждение истца за страхование: 25 743,49 + хранение: 31 650 + Авито: 8 079

Договор лизинга № ДЛ-114317-22 от 27.10.2022

лизингодатель

лизингополучатель

Размер финансирования

4 421 223,05

Платежи (за исключением аванса)

1 227 314,03 Р

Плата за финансирование

1 208 365,16

Стоимость предмета лизинга

3 963 000,00 Р

Убытки

135 052,18

ИТОГО:

5 764 640,39 Р

итого:

5 190 314,03 Р

Сальдо в пользу лизингодателя 574 326,36 (5 764 640,39 - 5 190 314,03 )

Общий размер платежей по договору лизинга (П)

7 574 523,60

Исходя из дополнительного соглашения к договору лизинга (ДС-3), представленного истцом в материалы дела

Закупочная цена предмета лизинга

4 653 919

Согласно приложению № 1 к договору лизинга

Аванс по договору лизинга (А)

232 695,95

В соответствии с п. 2.1 договора лизинга

Размер финансирования(Ф)

4 421 223,05

4 653 919 (стоимость предмета лизинга) - 232 695,95 (аванс)

Полученные лизингодателем платежи

1 227 314,03

Полученные лизингодателем платежи рассчитаны как сумма всех выплаченных лизингополучателем платежей за исключением авансового, исходя из акта сверки, представленного истцом

Стоимость предмета лизинга на момент возврата

3 963 000

Стоимость предмета лизинга на момент возврата определена на основании заключения эксперта № 379Н.АС/12/24 от 27.12.2024

Количество дней договора

1252

Срок договора лизинга 27.10.2022 - 01.04.2026 определен с даты заключения договора + 42 месяца (п. 1.4 договора лизинга)

Фактическое время пользования предметом лизинга

518

С даты заключения договора по дату реализации предмета лизинга -27.10.2022 - 28.03.2024

Плата за финансирование (в процентах годовых)

19,26%

(7 574 523,60 - 232 695,95) - 4 421 223,05 _

ПФ =:—— Х365 Х100%

4 421 223,05 Х1252

Плата за финансирование за фактическое время пользования предметом лизинга

1 208 365,16

4 421 223,05 Х 19,26% Х 518 н- 365

Убытки лизингодателя

135 052,18

Страхование: 69 577 + вознаграждение истца за страхование: 25 743,49 + хранение: 31 050 + Авито: 8 079 + топливо: 602,69

Договор лизинга № ДЛ-114318-22 от 27.10.2022

лизингодатель

лизингополучатель

Размер финансирования

4 421 223,05

Платежи (за исключением аванса)

1 227 429,98

Плата за финансирование

1 208 365,16

Стоимость предмета лизинга

4 006 000

Убытки

38 509 Р

итого:

5 668 097,21 р

итого:

5 233 429,98

Сальдо в пользу лизингодателя: 434 667,23 (5 668 097,21 - 5 233 429,98)

Общий размер платежей по договору лизинга (П)

7 574 523,60

Исходя из дополнительного соглашения к договору лизинга (ДС-3), представленного истцом в материалы дела

Закупочная цена предмета лизинга

4 653 919

Согласно приложению № 1 к договору лизинга

Аванс по договору лизинга (А)

232 695,95

В соответствии с п. 2.1 договора лизинга

Размер финансирования(Ф)

4 421 223,05

4 653 919 (стоимость предмета лизинга) - 232 695,95 (аванс)

Полученные лизингодателем платежи

1 227 429,98

Полученные лизингодателем платежи рассчитаны как сумма всех выплаченных лизингополучателем платежей за исключением авансового, исходя из акта сверки, представленного истцом

Стоимость предмета лизинга на момент возврата

4 006 000

Стоимость предмета лизинга на момент возврата определена на основании заключения эксперта № 379Н.АС/12/24 от 27.12.2024

Количество дней договора

1252

Срок договора лизинга 27.10.2022 - 01.04.2026 определен с даты заключения договора + 42 месяца (п. 1.4 договора лизинга)

Фактическое время пользования предметом лизинга

518

С даты заключения договора по дату реализации предмета лизинга -27.10.2022 - 28.03.2024

Плата за финансирование (в процентах годовых)

19,26%

(7 574 523,60 - 232 695,95) - 4 421 223,05 _

ПФ =:—— Х365 Х100%

4 421 223,05 Х1252

Плата за финансирование за фактическое время пользования предметом лизинга

1 208 365,16

4 421 223,05 Х 19,26% Х 518 -365

Договор лизинга № ДЛ-114319-22 от 27.10.2022

Лизингодатель

Лизингополучатель

Размер финансирования

4 421 223,05

Платежи (за исключением аванса)

1 227 439,37

Плата за финансирование

1 208 492,26

Стоимость предмета лизинга

3 963 000

Убытки

43 061,90

итого:

5 672 777,21

итого:

5 190 439,37

Сальдо в пользу лизингодателя: 482 337,84 (5 672 777,21 - 5 190 439,37)

Общий размер платежей по договору лизинга (П)

7 574 830,80

Исходя из дополнительного соглашения к договору лизинга (ДС-3), представленного истцом в материалы дела

Закупочная цена предмета лизинга

4 653 919

Согласно приложению № 1 к договору лизинга

Аванс по договору лизинга (А)

232 695,95

В соответствии с п. 2.1 договора лизинга

Размер финансирования(Ф)

4 421 223,05

4 653 919 (стоимость предмета лизинга) - 232 695,95 (аванс)

Полученные лизингодателем платежи

1 227 439,37

Полученные лизингодателем платежи рассчитаны как сумма всех выплаченных лизингополучателем платежей за исключением авансового, исходя из акта сверки, представленного истцом

Стоимость предмета лизинга на момент возврата

3 963 000

Стоимость предмета лизинга на момент возврата определена на основании заключения эксперта № 379Н.АС/12/24 от 27.12.2024

Количество дней договора

1252

Срок договора лизинга 27.10.2022 - 01.04.2026 определен с даты заключения договора + 42 месяца (п. 1.4 договора лизинга)

Фактическое время пользования предметом лизинга

518

С даты заключения договора по дату реализации предмета лизинга -27.10.2022 - 28.03.2024

Плата за финансирование (в процентах годовых)

19,26%

(7 574 830,80 - 232 695,95) - 4 421 223,05 _

ПФ =:—— х365 х100%

4 421 223,05 Х1252

Плата за финансирование за фактическое время пользования предметом лизинга

1 208 492,26

4 421 223,05 х 19,26% х 518 -365

Убытки лизингодателя 43 061,90, Хранение: 30 450 + Авито: 12 064 топливо 547,90

Итого общая сумма сальдо в пользу лизингополучателя 2 281 492,21 руб.

Согласно ч. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу ст. 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила об обязательствах, возникших вследствие неосновательного обогащения, подлежат применению, в том числе, к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Итого общая сумма сальдо в пользу лизингодателя в размере 2 281 492 руб. 21 коп. которая подлежит взысканию с ТЭР в пользу ГПБА.

В силу п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п. 3.3.4 Общих условий лизинга лизингополучатель и поручитель обязаны в случае возникновения просроченной задолженности уплатить лизингодателю пени в размере 0,45% от просроченной суммы платежа, включая задолженность по сальдо, за каждый день просрочки, начисляемую лизингодателем начиная с 3 дня просрочки исполнения обязательств по оплате лизингополучателем. При этом если на дату возникновения задолженности у лизингополучателя уже имеется иная просроченная и непогашенная задолженность, то указанная неустойка начисляется, начиная с 1 дня просрочки.

Размер неустойки определен ГПБА по договору лизинга №ДЛ-114315-22 от 27.10.2022 за период с 29.03.2024 по 03.03.2025 в размере 1 589 292 руб. 04 коп., по договору лизинга №ДЛ-114316-22 от 27.10.2022 за период с 29.03.2024 по 03.03.2025 в размере 2 134 583,14 руб., по договору лизинга №ДЛ-114317-22 от 27.10.2022 за период просрочки с 29.03.2024 по 03.03.2025 в размере 2 149 884 руб. 04 коп., по договору лизинга №ДЛ-114318-22 от 27.10.2022 за период просрочки с 29.03.2024 по 03.03.2025 в размере 1 956 276 руб. 19 коп., по договору лизинга №ДЛ-114319-22 от 27.10.2022 за период с 29.03.2024 по 03.03.2025 в размере 2 009 335 руб. 55 коп.

Требование истца о взыскании неустойки в размере 0,45% от суммы задолженности за каждый день просрочки по дату вынесения решения суда по настоящему делу подлежат удовлетворению частично ввиду удовлетворения ходатайства ТЭР о снижении неустойки в связи с ее несоразмерностью и применении ст. 333 ГК РФ.

Согласно п. 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016г. № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу ст. 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.

Суд определил, что установленный в договоре размер неустойки является завышенным, явно несоразмерным последствиям нарушения обязательства, в связи с чем, пришел к выводу, что имеются основания для применения ст.333 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации №305-ЭС22-10240 от 22.11.2022г. по делу №А40-224969/2020 правила ст. 333 ГК РФ о снижении неустойки в судебном порядке в силу общеправовых принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению (п. 5 ст. 393 ГК РФ) применяются к любым видам (формам) неустоек.

В соответствии с разъяснениями, данными в п.73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016г. №7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

В п. 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016г. №7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» также разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (п. 1 и 2 ст. 333 ГК РФ).

В соответствии с п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств», бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Как следует из п. 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016г. №7 несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. При этом, согласно абз.2 п.75 названного Постановления, доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность. Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон. Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной.

Договор лизинга заключен с лизингополучателем на типовых условиях, которые были предложены более сильной стороной, санкция за просрочку в размере 0,45% в день значительно выше ключевой ставки рефинансирования, не отвечает последствиям нарушения права и приведет к получению лизингодателем необоснованной выгоды.

Статья 333 ГК РФ устанавливает право суда уменьшить неустойку в том случае, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Согласно п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011г. №81 «О некоторых вопросах применения ст. 333 ГК РФ» разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

В данном случае суд считает, что заявленная сумма пени в силу ст. 333 ГК РФ подлежит уменьшению в связи с ее явной несоразмерностью последствиям нарушения обязательств. Принимая во внимание принцип соразмерности гражданско-правовой ответственности последствиям нарушения обязательства, судом определено, что снижение суммы неустойки при таком расчете обеспечит баланс интересов сторон и позволит ГПБА в должной мере компенсировать имущественные потери в результате нарушения ответчиком своих обязательств по договору.

В данном случае, исходя из конкретных обстоятельств дела, судом установлено, что испрашиваемая истцом неустойка, явно несоразмерна последствиям нарушения лизингополучателем обязательств по договорам. Так, ее размер 0,45% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки составляет более 164% годовых, в то время как неустойка носит компенсационный, а не карательный характер.

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Рассмотрев ходатайство ТЭР о снижении подлежащей уплате неустойки, суд пришел к выводу о наличии о оснований для применения правил ст. 333 ГК РФ в отношении неустойки по договору лизинга №ДЛ-114315-22 от 27.10.2022 за период с 29.03.2024 по 03.03.2025 до 74 103 руб. 01 коп., по договору лизинга №ДЛ-114316-22 от 27.10.2022 за период с 29.03.2024 по 03.03.2025 до 197 035 руб. 95 коп., по договору лизинга №ДЛ-114317-22 от 27.10.2022 за период просрочки с 29.03.2024 по 03.03.2025 до 197 035 руб. 95 коп., по договору лизинга №ДЛ-114318-22 от 27.10.2022 за период просрочки с 29.03.2024 по 03.03.2025 до 149 153 руб. 46 коп., по договору лизинга №ДЛ-114319-22 от 27.10.2022 за период с 29.03.2024 по 03.03.2025 до 165 511 руб. 35 коп.

Заявление ТЭР признано обоснованным, судом размер неустойки снижен исходя из двукратной ключевой ставки Банка России.

Иные справочные контррасчёты представленные лизингополучателем суд не принимает.

Довод лизингодателя о необходимости учитывать в расчете сальдо полученную им стоимость при продаже, а не цену определенную судебным экспертом отклоняется судом.

ГПБА полагает что при рассмотрении данного спора необходимо исходить не из возможного получения денежных средств, а из реальных, фактических обстоятельств по делу.

По общему правилу лизингодатель должен реализовать возвращенный ему предмет лизинга в течение разумного срока по рыночной цене, принимая во внимание характеристики переданного имущества, срочность его продажи и сложившуюся рыночную конъюнктуру (пункты 18, 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021г., далее - Обзор судебной практики).

Если продажа предмета лизинга произведена по результатам торгов, цена его реализации предполагается рыночной, пока лизингополучателем не будет доказано нарушение порядка проведения торгов, в частности непрозрачность их условий, отсутствие гласности, ограничение доступа к участию в торгах и т.д.; если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга; если лизингодатель не представил разумного обоснования своих действий по определению цены в соответствующем размере, сальдо встречных обязательств определяется с использованием сведений о рыночной стоимости имущества на основании отчета оценщика (пункты 19, 20 Обзора судебной практики).

Применительно к рассматриваемой ситуации, приняв во внимание заключение судебной экспертизы, проанализировав представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд руководствуясь разъяснениями, изложенными в пунктах 3.2, 3.3, 4 Постановления N 17, Обзоре судебной практики исходил из того, что в материалы дела представлены доказательства, опровергающие соответствие стоимости реализации предмета лизинга рыночному уровню, в частности, указанная в договорах цена изъятых транспортных средств существенно отличается от рыночной стоимости определённой судебным экспертом.

Заключение эксперта признано судом допустимым доказательством рыночной стоимости имущества после расторжения договоров лизинга, поскольку является полным и обоснованным, выводы эксперта носят последовательный, непротиворечивый характер, квалификация эксперта подтверждена соответствующими документами, приложенными к заключению экспертизы, обстоятельств, свидетельствующих о его недостоверности, существенности отличия примененных экспертом аналогов, либо коэффициентов судами не установлено, ходатайств о проведении повторной судебной экспертизы сторонами также не заявлялось.

Определениями Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2022г. N 305-ЭС22-10240, от 25.10.2022г. N 308-ЭС21-16199, от 28.09.2022г. N 305- ЭС22-9809, от 18.08.2022г. N 305-ЭС22-6361, от 15.06.2022г. N 305-ЭС22-356, от 19.05.2022г. N 305-ЭС21-28851, от 09.12.2021г. N 305-ЭС21-16495 сформирована правовая позиция о том, что право собственности лизингодателя имеет обеспечительную природу, схожую с правом залогодержателя получить удовлетворение из стоимости предмета залога. В связи с тем, что в законодательстве прямо не урегулирован вопрос о стоимости, по которой лизингодатель должен осуществлять продажу имущества, возможно применение по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) положений гражданского законодательства о залоге. Поскольку на лизингополучателя отнесены все невыгоды, связанные с изменением состояния предмета лизинга, постольку ему должны причитаться и все выгоды от него, в том числе, в виде увеличения рыночной стоимости имущества. В случае, если лизингодатель продал предмет лизинга на более выгодных условиях, чем приобрел, ввиду увеличения его рыночной стоимости, дополнительная выгода при расчете сальдо взаимных предоставлений учитывается в счет возврата финансирования и удовлетворения иных требований лизингодателя, а в оставшейся части причитается лизингополучателю.

В соответствии с изложенным, а также с учетом установленной законом обязанности сторон действовать добросовестно при исполнении обязательства и после прекращения (п. 3 ст. 1, п. 3 ст. 307 ГК РФ) лизингодатель, реализуя предмет лизинга, должен учитывать интересы лизингополучателя, избегая причинения последнему неоправданных потерь, в том числе, предоставляя необходимую информацию на стадии продажи имущества. Это означает, что если продажа имущества осуществлялась без организации торгов, лизингодатель отвечает за то, чтобы отчуждение предмета лизинга происходило по цене, соответствующей рыночному уровню.

Между тем, при рассмотрении настоящего дела ГПБА доказательства того, что им были приняты меры к продаже предметов лизинга по максимально возможной цене, а фактическая цена их реализации соответствует уровню рыночных цен не представлены.

К представленным ГПБА в материалы дела отчетам об оценке рыночной стоимости предметов лизинга, как к доказательствам рыночной стоимости предметов лизинга, и, как следствие, их реализации арбитражный суд относится критически, не считает их убедительными доказательствами, достаточно и достоверно подтверждающими фактическую стоимость предметов лизинга, поскольку, как отмечено выше, именно судебная экспертиза имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств.

По встречному иску ТЭР указывает что сальдо по договору лизинга № ДЛ-114315-22 от 27.10.2022 в размере 186 328 руб. 59 коп. в его пользу.

Суд отказывает в удовлетворении встречного иска поскольку совокупное сальдо определено в пользу ГПБА в размере 2 281 492,21 руб.

Поскольку в удовлетворении основного требования по встречному иску о взыскании неосновательного обогащения отказано, производные требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.03.2024г. по 26.02.2025г. в размере 32 283 руб. 10 коп, а также за период с 27.02.2025 по день вынесения решения суда удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ. По первоначальному иску пропорционально удовлетворенным требованиям от заявленного и относятся на ТЭР в размере 15 983 руб. Судебные расходы ТЭР по оплате экспертизы пропорционально той части исковых требований в которой ГПБА отказано. Также по результатам рассмотрения спора по существу, с учетом увеличенной ГПБА цены первоначального иска, недоплаченная сумма госпошлины довзыскивается с ГПБА в доход федерального бюджета в размере 19 470 руб. Расходы по госпошлине по встречному иску относятся на ТЭР. Внесённые ГПБА Москвы денежные средства в размере 100 000 руб. перечисленные по платежному поручению №155589 от 12.12.2024 г. за проведение экспертизы подлежат возврату.

Руководствуясь ст.ст. 70, 110, 123, 132, 156, 167-171, 180 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Трэвэл Экспириенс Руссланд" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг" неосновательное обогащение по договору лизинга в размере 215 953 руб. 06 коп., пени за период с 29.03.2024г. по 03.03.2025г. в размере 74 103 руб. 01 коп., неосновательное обогащение по договору лизинга №ДЛ-114316-22 от 27.10.2022г. в размере 574 207 руб. 72 коп., пени за период с 29.03.2024г. по 03.03.2025г. в размере 197 035 руб. 95 коп., неосновательное обогащение по договору лизинга №ДЛ-114317-22 от 27.10.2022г. в размере 574 326 руб. 36 коп., пени за период с 29.03.2024г. по 03.03.2025г. в размере 197 035 руб. 95 коп., неосновательное обогащение по договору лизинга №ДЛ-114318-22 от 27.10.2022г. в размере 434 667 руб. 23 коп., пени за период с 29.03.2024г. по 03.03.2025г. в размере 149 153 руб. 46 коп., неосновательное обогащение по договору лизинга №ДЛ-114319-22 от 27.10.2022г. в размере 482 337 руб. 84 коп., пени за период с 29.03.2024г. по 03.03.2025г. в размере 165 511 руб. 35 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 15 983 руб.

В удовлетворении остальной части первоначального иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг" в доход федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в размере 19 470 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Трэвэл Экспириенс Руссланд" расходы по оплате экспертизы в размере 36 900 руб.

Произвести зачет удовлетворенных первоначальных исковых требований и судебных издержек по встречному иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Трэвэл Экспириенс Руссланд" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг" 3 043 414 руб. 93 коп.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг" с депозитного счета Арбитражного суда города Москвы денежные средства в размере 100 000 руб. перечисленных по платежному поручению №155589 от 12.12.2024 г.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья А.В. Селивестров