Решение от 1 февраля 2022 г. по делу № А55-11778/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г. Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-24-40

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


01 февраля 2022 года

Дело №

А55-11778/2020

Резолютивная часть решения суда объявлена 25 января 2022 года.

Решение суда в полном объеме изготовлено 01 февраля 2022 года.


Арбитражный суд Самарской области в составе ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мачневой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании 25 января 2022 года дело по иску

Акционерного общества "Тольяттихимбанк"

к 1) Публичному акционерному обществу энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго"

2) обществу с ограниченной ответственностью «Томет»

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица: Акционерного общества «ОХК «Уралхим»

о взыскании 825 529 784 руб. 08 коп.,

и по встречному иску Публичного акционерного общества энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" (вх. №299010 от 26.10.2021)

к Акционерному обществу "Тольяттихимбанк"

о признании недействительными заключенных между Акционерным обществом "Тольяттихимбанк" и Акционерным обществом "Ульяновскэнерго" кредитных договоров <***> от 20.07.2017, №<***> от <***>, №<***> от 31.10.2017

при участии в судебном заседании:

от истца –представитель ФИО2, представитель по доверенности от 24.01.2022,

от ответчиков:

1) - не явился, извещен,

2) - ФИО3, представитель по доверенности от 01.01.2022;

от третьего лица - ФИО4, представитель по доверенности от 28.04.2021,

Установил:

Акционерное общество "Тольяттихимбанк" (далее - АО «Тольяттихимбанк», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании солидарно с публичного акционерного общества энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" и с общества с ограниченной ответственностью "ТОМЕТ" 838 358 024 руб. 43 коп., в том числе: 1. по кредитному договору № <***> от 20.07.2017 - 111 008 297 руб. 66 коп., 2. по кредитному договору № <***> от <***> - 311 721 311 руб. 48 коп., 3. по кредитному договору № <***> от 31.10.2017 - 415 628 415 руб. 29 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.09.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2020, исковые требования удовлетворены.

Публичное акционерное общество энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" (должник) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о предоставлении рассрочки исполнения судебного акта по делу №А55-11778/2020.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.04.2021 (резолютивная часть объявлена 26.04.2021) решение Арбитражного суда Самарской области от 01.09.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2020 по делу № А55-11778/2020 отменены. Дело №А55-11778/2020 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением суда от 24.05.2021 указанное дело принято на новое рассмотрение.

Определением суда от 16.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено АО «ОХК «Уралхим».

В суд поступило встречное исковое заявление Публичного акционерного общества энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" (вх. №299010 от 26.10.2021) к Акционерному обществу "Тольяттихимбанк"о признании недействительными заключенных между Акционерным обществом "Тольяттихимбанк" и Акционерным обществом "Ульяновскэнерго" кредитных договоров <***> от 20.07.2017, №<***> от <***>, №<***> от 31.10.2017.

Определением суда от 27.10.2021 встречное исковое заявление принято к производству суда.

Представитель Акционерного общества "Тольяттихимбанк" в судебном заседании просил не рассматривать ранее направленный в суд отказ от исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Томет», а также представил в суд уточненное исковое заявление, в котором, в связи с погашением долга в ходе судебного разбирательства,

просил уменьшить сумму основного долга по договору <***> от 20.07.2017 до 96 160 082 руб. 97 коп., по договору №<***> от <***> до 300 000 000 руб., по договору №<***> от 31.10.2017 до 400 000 000 руб. В остальной части заявленные требования просил оставить без изменения.

Частью 1 статьи 49 АПК РФ установлено, что истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Принимая во внимание, что уточнение иска заявлено в соответствии со ст. 49 АПК РФ, не противоречит нормам действующего законодательства, не нарушает прав третьих лиц, оно подлежит принятию судом. Сумма иска равна 825 529 784 руб. 08 коп.

Публичное акционерное общество энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте проведения заседания извещено надлежащим образом.

В суд поступило ходатайство Публичного акционерного общества энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" об отказе от встречных исковых требований.

Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует принять отказ Публичного акционерного общества энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" от встречного иска к Акционерному обществу "Тольяттихимбанк" о признании недействительными заключенных между Акционерным обществом "Тольяттихимбанк" и Акционерным обществом "Ульяновскэнерго" кредитных договоров <***> от 20.07.2017, №<***> от <***>, №<***> от 31.10.2017, производство по встречному иску прекратить.

Представитель Акционерного общества «ОХК «Уралхим» в судебном заседании исковые требования Акционерного общества "Тольяттихимбанк" к Публичному акционерному обществу энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" просила удовлетворить в полном объеме, требования к обществу с ограниченной ответственностью «Томет» - оставить без рассмотрения.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Томет» в судебном заседании исковые требования Акционерного общества "Тольяттихимбанк" к Публичному акционерному обществу энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" просила удовлетворить в полном объеме, требования к обществу с ограниченной ответственностью «Томет» просила оставить без рассмотрения.

Спор рассматривается в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя Публичного акционерного общества энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд считает исковые требования к Публичному акционерному обществу энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" подлежащим удовлетворению в связи со следующими обстоятельствами.

Судом установлено, что между АО «Тольяттихимбанк» и ПАО «Ульяновскэнерго» заключен кредитный договор от 20.07.2017 № <***> о предоставлении ПАО «Ульяновскэнерго» кредита в форме кредитной линии с лимитом задолженности в размере 180 000 000 руб. с датой возврата кредита не позднее 20.07.2018, уплатой за пользование кредитом процентов в размере 10% годовых.

На основании кредитного договора распоряжением кредитного отдела АО «Тольяттихимбанк» от 20.07.2017 ПАО «Ульяновскэнерго» был открыт ссудный счет.

На основании письменных заявлений ПАО «Ульяновскэнерго» на расчетный счет ПАО «Ульяновскэнерго» были перечислены следующие денежные суммы:

20.07.2017 – 130 000 000 руб.,

18.08.2017 – 50 000 000 руб.

К кредитному договору сторонами заключены следующие дополнительные соглашения:

- дополнительное соглашение от 20.07.2018 № 1, согласно которому произошла пролонгация вышеуказанного кредитного договора до 20.07.2019;

- дополнительное соглашение от 19.07.2019 № 2, которым пролонгирован срок кредитного договора до 21.10.2019;

- дополнительное соглашение от 18.10.2019 № 3, которым срок возврата пролонгирован до 21.04.2020;

- дополнительное соглашение от 29.10.2019 № 4, в соответствии с которым уплата ежемесячных процентов, начисленных за октябрь 2019 года, перенесена на срок не позднее 11.11.2019.

В обеспечение возврата предоставленного кредита были заключен договор поручительства с ООО «ТОМЕТ» от 20.07.2017 г., а также дополнительные соглашения к договору поручительства: № 1 от 16.07.2018 г., № 2 от 20.07.2019 г., № 3 от 19.1 1.2018 г., № 4 от 19.07.2019 г. - согласно которому дата возврата кредита - не позднее 21 апреля 2020 года, № 5 от 18.10.2019 г.

В соответствии с п.2.1. договора поручительства Поручитель обязуется солидарно отвечать по обязательствам Заемщика по Кредитному договору в том же объеме, что и Заемщик, включая уплату издержек, понесенных Банком в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком условий Кредитного договора, процентов за пользование кредитом (включая повышенные) и суммы основного долга.

Согласно условиям Кредитного договора (п.1.1) Заемщик должен был вернуть кредит не позднее 21 апреля 2020 года.

В соответствии с пунктом 5.9.1 кредитного договора ПАО «Ульяновскэнерго» обязалось уплачивать проценты за пользование кредитом ежемесячно, с 1-го по 5-ое число месяца, следующего за отчетным и в дату возврата кредита.

В согласованный сторонами срок заемщик кредит не возвратил, в связи с чем 23.04.2020 банк нарочно вручил претензии о погашении задолженности по кредиту. Однако указанные претензии заемщик оставил без удовлетворения, банком получены ответы на претензии о невозможности исполнения обязательств по кредитному договору.

Между АО «Тольяттихимбанк» и ПАО «Ульяновскэнерго» также заключен кредитный договор <***> № <***> о предоставлении ПАО «Ульяновскэнерго» кредита в форме кредитной линии с лимитом задолженности в размере 300 000 000 руб. с датой возврата кредита не позднее 24.12.2019, с уплатой за пользование кредитом процентов в размере 10% годовых.

На основании письменного заявления заемщика 20.12.2018 на расчетный счет ПАО «Ульяновскэнерго» перечислены денежные средства в размере 200 000 000 руб., 25.12.2018 – в размере 100 000 000 руб.

Сторонами к данному кредитному договору заключены следующие дополнительные соглашения:

- от 29.10.2019 № 1, в соответствии с которым уплата ежемесячных процентов, начисленных за октябрь 2019 года, перенесена на срок не позднее 11.11.2019;

- от 24.12.2019 № 2, согласно которому договор пролонгирован до 24.04.2020.

В обеспечение возврата предоставленного кредита были заключен договор поручительства с ООО «ТОМЕТ» от <***> г., а также дополнительное соглашение к договору поручительства: № I от 24.12.2019г - согласно которому поручитель был уведомлен об изменении даты возврата кредита - не позднее 24 апреля 2020 года.

В соответствии с п.2.1. договора поручительства Поручитель обязуется солидарно отвечать по обязательствам Заемщика по Кредитному договору в том же объеме, что и Заемщик, включая уплату издержек, понесенных Банком в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком условий Кредитного договора, процентов за пользование кредитом (включая повышенные) и суммы основного долга.

В связи с неисполнением Заемщиком своих обязательств по возврату в срок, предусмотренный Кредитным договором, суммы основного долга и начисленных, но неуплаченных процентов за пользование кредитом 29.04.2020 Банк нарочно вручил претензии Заемщику и Поручителю о погашении задолженности но кредиту, которые сообщили о невозможности исполнения своих обязательств.

Между АО «Тольяттихимбанк» и ПАО «Ульяновскэнерго» был заключен кредитный договор от 31.10.2017 № <***> о предоставлении ПАО «Ульяновскэнерго» кредита в форме кредитной линии с лимитом задолженности в размере 400 000 000 руб. с датой возврата кредита не позднее 28.10.2018, с уплатой за пользование кредитом процентов в размере 10% годовых. Обязательства по выдаче кредита банком исполнены: 250 000 000 руб. перечислены на расчетный счет ПАО «Ульяновскэнерго» 20.12.2017, 170 000 000 руб. перечислены 27.12.2017 и 170 000 000 руб. перечислены 27.02.2018.

Сторонами к данному кредитному договору также были заключены дополнительные соглашения, которым кредитный договор пролонгирован до 28.04.2020 и уплата ежемесячных процентов, начисленных за октябрь 2019 года, перенесена на срок не позднее 11.11.2019.

В обеспечение возврата предоставленного кредита были заключен договор поручительства с ООО «ТОМЕТ» от 20.11.2017 г., а также дополнительные соглашения к договору поручительства: № 1 от 29.10.2018 г., (Приложение 76) № 2 от 18.10.2019 г. - согласно которому поручитель был уведомлен об изменении даты возврата кредита - не позднее 28 апреля 2020 года.

В соответствии с п.2.1. договора поручительства ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется солидарно отвечать по обязательствам Заемщика по Кредитному договору в том же объеме, что и Заемщик, включая уплату издержек, понесенных Банком в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком условий Кредитного договора, процентов за пользование кредитом (включая повышенные) и суммы основного долга.

В согласованный сторонами срок заемщик кредит не возвратил, в связи с чем, 29.04.2020 банк нарочно вручил претензии о погашении задолженности по кредиту. Однако указанные претензии заемщик и поручитель оставили без удовлетворения. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 807, части 1 статьи 810, статье 819 ГК РФ Заемщик обязан возвратить истцу полученную сумму кредита в обусловленный кредитным договором срок и в установленный срок уплатить проценты за пользование кредитом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Обязанность Заемщика по своевременному возврату части кредита и своевременной уплате процентов за пользование кредитом не выполнена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Факт предоставления кредита и размер задолженности, материалами дела в силу ст.65 АПК РФ подтверждены документально, ответчиком не оспорены.

Документы, свидетельствующие об исполнении денежного обязательства по возврату суммы кредита, ответчиком также не представлены.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принцип состязательности арбитражного процесса закреплен также в части 2 статьи 9 АПК РФ, гарантирующей право каждому лицу, участвующему в деле, право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

При этом установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как АО «Тольяттихимбанк» так и ПАО «Ульяновскэнерго» приобщены в материалы дела, в том числе договоры на оказание услуг по поставке электроэнергии, оборотно-сальдовые ведомости, платежные поручения.

Из представленных документов следует, что во исполнение Правил оптового рынка и договора о присоединении к торговой системе оптового рынка АО «Ульяновскэнерго» были заключены:

- с ОАО «СО ЕЭС» Договор № ОДУ-2/102 от 11.09.2009 возмездного оказания услуг по оперативно-диспетчерскому управлению в электроэнергетике в части обеспечения надежности функционирования электроэнергетики путем организации отбора исполнителей и оплаты услуг по обеспечению системной надежности, услуг по обеспечению вывода ЕЭС России из аварийных ситуаций, услуг по формированию перспективного технологического резерва мощности от 11.12.2009;

- с ЗАО «ЦФР» договор на продажу электрической энергии по результатам конкурентного отбора заявок для балансирования систем № 0182-ВМА-И-КМ-14 от 30.06.2014 и открыт специальный торговый счет в ОАО АБ «Россия» (договор банковского счета в валюте РФ № ТС4200934 от 05.06.2014).

- Ответчиком денежные средства (транши по кредитам) после их поступления на расчетный счет в АО «Тольяттихимбанк» сразу перечислялись на торговый счет в ОАО АБ «Россия» № 4070280760016000093 с назначением платежа: пополнение оборотных средств для текущей деятельности на оптовом рынке электроэнергии и мощности.

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлены договор оказания услуг по передаче электрической энергии от 01.01.2008 № 27/041200/0661 УС/08-173/Ул, заключены с открытым акционерным обществом «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги», договор № 04/040110/0489 УС от 01.09.2006, заключенный с АО «УСК» и платежные поручения, подтверждающие оплату услуг по вышеуказанным договорам денежными средствами, полученными непосредственном от Истца по кредитным договорам.

Таким образом, заключение кредитных договоров между истцом и ответчиком осуществлялось в процессе обычной хозяйственной деятельности; денежные средства были использованы по целевому назначению, что позволило обеспечить бесперебойное энергообеспечение всего региона; какое-либо злоупотребление правом допущено не было ни при получении средств, ни при оплате ими электрической энергии (мощности) на оптовый рынок, а также услуг сетевых организаций.

В то же время обязательство по возврату кредитных денежных средств заемщиком не исполнено.

Согласно представленному в суд уточнению размер задолженности составляет:

- 96 160 082 руб. 97 коп. - сумма просроченного основного долга по Кредитному договору № <***> от 20.07.2017; 3 790 464 руб. 34 коп. - сумма процентов, начисленных на просроченный основной долг (10% годовых) за период времени с 30.04.2020г. по 21.08.2020г. (113 дн.),

- 300 000 000 руб. - сумма просроченного основного долга по Кредитному договору № <***> от <***>; 1 967 213 руб. 11 коп. - сумма процентов, начисленных на основной долг за период времени с 01.04.2020 по 24.04.2020 (24 дн); 9 754 098 руб. 37 коп. - сумма процентов, начисленных на просроченный основной долг (10% годовых), без учета ранее оплаченных процентов, за период времени с 25.04.2020 по 21.08.2020 (118 дн.),

- 400 000 000 руб. - сумма просроченного основного долга по Кредитному договору № <***> от 31.10.2017; 3 060 109 руб. 29 коп. - сумма процентов, начисленных на основной долг за период времени с 01.04.2020г. по 28.04.2020г. (28дн); 12 568 306 руб. 00 коп - сумма процентов, начисленных на просроченный основной долг (10% годовых), без учета ранее оплаченных процентов, за период времени с 29.04.2020 по 21.08.2020 (114 дн.).

В связи с чем, исковые требования АО «Тольяттихимбанк» к Публичному акционерному обществу энергетики и электрификации Ульяновской области «Ульяновскэнерго» подлежат удовлетворению в полном объеме.

В рамках обособленного спора по делу №А55-25451/2020 АО «Тольяттихимбанк» просило включить в реестр требований кредиторов ООО «ТОМЕТ» задолженность в сумме 857 458 200,48 руб., из которой: 805 302 534,08 руб. - основной долг, 52 055 66,40 руб. - проценты, 100 000 руб. - расходы по уплате государственной пошлины.

Свои требования АО «Тольяттихимбанк» обосновывало наличием непогашенной задолженности по кредитным договорам АО «Ульяновскэнерго» и неисполнением принятых на себя обязательств солидарным должником (поручителем) - ООО «ТОМЕТ». При рассмотрении требований, АО «Ульяновскэнерго» также как и в настоящем деле, представляло свои возражения по доводам АО ОХК «УРАЛХИМ», а также доказательства реальности отношений по сделкам, их экономической целесообразности в разрезе специфики деятельности гарантирующего поставщика, отношений с мажоритарным акционером.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.08.2021 по делу №А55-25451/2020 в удовлетворении требований о включении в реестр требований кредиторов АО "Тольяттихимбанк» отказано.

Учитывая изложенное, требования в отношении общества с ограниченной ответственностью «Томет» подлежат оставлению без рассмотрения.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 167-171, 180, 181, ч. 1 ст. 259, ч.3 ст.319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Публичного акционерного общества энергетики и электрификации Ульяновской области «Ульяновскэнерго» в пользу Акционерного общества "Тольяттихимбанк" задолженность в размере 825 529 784 руб. 08 коп., в том числе:

- 96 160 082 руб. 97 коп. - сумма просроченного основного долга по Кредитному договору № <***> от 20.07.2017; 3 790 464 руб. 34 коп. - сумма процентов, начисленных на просроченный основной долг (10% годовых) за период времени с 30.04.2020г. по 21.08.2020г. (113 дн.),

- 300 000 000 руб. - сумма просроченного основного долга по Кредитному договору № <***> от <***>; 1 967 213 руб. 11 коп. - сумма процентов, начисленных на основной долг за период времени с 01.04.2020 по 24.04.2020 (24 дн); 9 754 098 руб. 37 коп. - сумма процентов, начисленных на просроченный основной долг (10% годовых), без учета ранее оплаченных процентов, за период времени с 25.04.2020 по 21.08.2020 (118 дн.),

- 400 000 000 руб. - сумма просроченного основного долга по Кредитному договору № <***> от 31.10.2017; 3 060 109 руб. 29 коп. - сумма процентов, начисленных на основной долг за период времени с 01.04.2020г. по 28.04.2020г. (28дн); 12 568 306 руб. 00 коп - сумма процентов, начисленных на просроченный основной долг (10% годовых), без учета ранее оплаченных процентов, за период времени с 29.04.2020 по 21.08.2020 (114 дн.).

Взыскать с Публичного акционерного общества энергетики и электрификации Ульяновской области «Ульяновскэнерго» в пользу Акционерного общества "Тольяттихимбанк" расходы по оплате государственной пошлиной в размере 200 000 руб.

Требования в отношении общества с ограниченной ответственностью «Томет» оставить без рассмотрения.

Принять отказ Публичного акционерного общества энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" от встречного иска к Акционерному обществу "Тольяттихимбанк" о признании недействительными заключенных между Акционерным обществом "Тольяттихимбанк" и Акционерным обществом "Ульяновскэнерго" кредитных договоров <***> от 20.07.2017, №<***> от <***>, №<***> от 31.10.2017, производство по встречному иску прекратить.

Возвратить Публичному акционерному обществу энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" государственную пошлину по встречному иску в размере 4 200 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
ФИО1