Решение от 10 сентября 2017 г. по делу № А56-30733/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-30733/2017
11 сентября 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 11 сентября 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Незбайло Надежда Ивановна (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчики: 1) ФИО3 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕТЕРБУРГСТРОЙ +" (адрес: Россия 191119, <...>/ЛИТЕР А; Россия 190013, Санкт-Петербург, ул. Рузовская д. 16, оф. 25, ОГРН: <***>);

о признании недействительными решений и договора

при участии

- от истца: ФИО4 по дов. от 04.09.2017

- от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) ФИО4 (ген. директор)

установил:

ФИО2 (далее – Истица) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к 1) ФИО3 (далее – Ответчик 1) , 2) Общество с ограниченной ответственностью "Петербургстрой +" (далее – Ответчик 2, Общество) о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Петербургстрой+» ИНН <***>, ОГРН <***> оформленных Протоколом от 29.08.2012, о принятии ФИО3 в состав участников общества с долей в размере 1/3 уставного капитала общества, об увеличении уставного капитала общества до 15 000 руб., возложении полномочий генерального директора Общества на ФИО3. Также просит признать недействительной сделку по отчуждению ФИО2 в пользу ФИО3 долей в размере 2/3 уставного капитала ООО «Петербургстрой+» ИНН <***>, ОГРН <***>; применить последствия недействительности сделки путем передачи в собственность ФИО2 доли номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 100% уставного капитала ООО «Петербургстрой+» ИНН <***>, ОГРН <***>.

Представитель Истицы, являющийся также генеральным директором Общества, в судебное заседание явился, требования поддержал.

Ответчик 1 в судебное заседание не явился, о рассмотрении дела извещен. Поступившее ходатайство Ответчика 1 о приостановлении производства по делу до рассмотрения иска ФИО3 к ФИО5, Обществу судом отклонено, поскольку данный иск (дело № А56-65023/2017) не принят судом к производству.

В письменном отзыве представитель Общества требования признает.

Заявления Общества об исключении из дела документов, якобы поданных от Общества, не могут быть удовлетворены, поскольку документы, которые просит исключить, в суд не поступили.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Как следует из материалов дела, единственным участником Общества на август 2012 г. являлась Истица.

Согласно представленному в дело в копии Протоколу общего собрания участников Общества от 29.08.2012, было принято решение об увеличении уставного капитала Общества в связи с вступлением в Общество нового участника ФИО3. Доли в уставном капитале были распределены следующим образом: Истица – 2/3, Ответчик 1 – 1/3. Также было принято решение освободить ФИО4 от должности генерального директора, полномочия генерального директора возложить на ФИО3

Далее, на основании оферты Истицы в адрес Ответчика 1, акцепта Ответчика 1, Договора купли-продажи доли уставного капитала от 10.09.2012, Истица продала долю 2/3 уставного капитала Общества Ответчику 1, соответствующие изменения зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

В настоящее время согласно данным ЕГРЮЛ Ответчик 1 является единственным участником Общества.

Истица обратилась с настоящим иском, ссылаясь на заявление Ответчика 1, подпись на котором нотариально засвидетельствована, согласно которому доли в уставном капитале Общества не приобретал, денег в уставный капитал не вносил, предоставил данные своего паспорта за вознаграждение лицу, фамилии которого не помнит. При этом в заявлении прямо не оспаривает подписание протокола общего собрания, акцепта оферты и договора купли-продажи.

Истица полагает, что сделка по отчуждению уставного капитала Общества была ею совершена под влиянием заблуждения, поскольку вместо ФИО3 действовало иное неустановленное лицо; полагает, что ФИО3 стал участником Общества вопреки своей воле в результате незаконных действий неустановленного лица, которое ввело Истца в заблуждение относительно своей личности.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

В данном случае суд полагает, что оснований для признания сделки недействительной по основаниям, заявленным Истицей, и по иску Истицы не имеется.

Воля Истицы, как она указывает, была направлена на отчуждение доли в уставном капитале Общества в адрес Ответчика 1; право собственности на долю в уставном капитале возникло у Ответчика 1, а не у иного неустановленного лица, в полном соответствии с волей и волеизъявлением Истицы.

Более того, в данном случае сделка была заключена путем акцепта оферты, воля Истицы, направившей оферту, однозначно была направлена на отчуждение принадлежавшей ей доли в уставном капитале Общества

Истица не является лицом, уполномоченным подавать иск в интересах ФИО3

Таким образом, в удовлетворении требования о признании сделки недействительной следует отказать.

Вместе с тем, довод о пропуске исковой давности, изложенный в отзыве от Ответчика 1, не может быть принят судом, поскольку при оспаривании сделки по ст. 178 ГК РФ данный срок подлежит исчислению с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). Об обстоятельствах, по которым сделка оспаривается, Истица узнала 24.04.2017, а иск подан в суд 04.05.2017.

Истица также оспаривает решение общего собрания участников Общества от 29.08.2012.

Согласно статье 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В настоящее время Истица не является участником Общества, следовательно не имеет права на иск.

Кроме того, в рассматриваемом деле Истица принимала участие в общем собрании, что подтверждено в исковом заявлении. Довод об искажении воли Истицы ввиду заблуждения в личности нового участника Общества судом отклоняется, поскольку оспариваемое решение принято в отношении Ответчика 1 и породило правовые последствия также в виде возникновения прав участников Общества у Ответчика 1, а не у иного неустановленного лица. Следовательно, воля Истицы не была искажена.

Вместе с тем, довод о пропуске Истицей срока исковой давности по оспариванию решения также не принимается судом, поскольку об обстоятельствах, являющихся основанием для оспаривания решения, Истица узнала 24.04.2017, а иск подан в суд 04.05.2017.

Исходя из изложенного, в иске следует отказать.

Расходы Истицы по госпошлине остаются на Истице.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.