Решение от 14 сентября 2025 г. по делу № А56-24699/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-24699/2025
15 сентября 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 04 сентября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 15 сентября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 (адрес: 196602, Санкт-Петербург, ФИО2, 1, ИНН: <***>);

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Мехуборка групп" (адрес: 196210, Санкт-Петербург, ул. Штурманская, д. 7, корп. 3, лит. А, пом. 8-Н, каб. 204А, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 19.07.2007), 2) Общество с ограниченной ответственностью "Вейсттек" (адрес: 123098, Москва, ул. Гамалеи, д. 19, корп. 2, пом. 1/1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 09.12.2003);

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью "УК Мехуборка" (адрес: 117342, Москва, ул. Островитянова, д. 43, эт./пом. 2/1, ком. 1А), 2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д.10-12, лит. О)

о признании сделки недействительной при участии

от истца: ФИО3 (по дов. 78 АВ № 5462762 от 09.07.2024) от ответчиков: 1), 2) не явились, извещены

от третьих лиц: 1), 2) не явились, извещены

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью "Мехуборка Групп" в собственность общества с ограниченной ответственностью "Вейсттек" доли в размере 4% в уставном капитале ООО "Мехуборка Групп" номинальной стоимостью 2 020,25 руб., применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Мехуборка Групп" доли в размере 4% в уставном капитале ООО "Мехуборка Групп" номинальной стоимостью 2 020,25 руб.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дело передано для рассмотрения в производство судье Чекунову Н.А.

Представитель Истца в судебное заседание явился, заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просит: признать недействительной сделкой

договор № б/н купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вейсттек» от 06.09.2024 об отчуждении ООО «Мехуборка Групп» (ОГРН: <***>) в собственность ООО «Вейсттек» (ОГРН: <***>) доли в размере 4% в уставном капитале ООО «Мехуборка Групп» (ОГРН: <***>) номинальной стоимостью 2 020,25 руб.

Также просит применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО «Мехуборка Групп» доли в размере 4% в уставном капитале ООО «Мехуборка Групп» номинальной стоимостью 2 020,25 руб., а также возврата ООО «Вейсттек» оплаты доли 4% в размере 2 020,25 руб.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает уточнение исковых требований.

Ответчики 1,2 в судебное заседание не явились, извещены. Третьи лица 1,2 в судебное заседание не явились, извещены. Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО «Мехуборка Групп» (продавец) и ООО «Вейсттек» (покупатель) заключен договор № б/н купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вейсттек» от 06.09.2024 г., по условиям которого продавец передал в собственность покупателя долю в размере 4% в уставном капитале ООО «Мехуборка Групп» номинальной стоимостью 2 020,25 руб. Покупная цена доли составляет 2 020,25 руб.

Оплата указанной доли 4% произведена покупателем по платежному поручению № 125 от 09.09.2024.

В связи с указанной продажей доли 4% в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2247802025667 от 16.09.2024 о переходе права на указанную долю к ООО «Вейсттек».

Указанный договор является недействительной сделкой, нарушающей права истца, по следующим основаниям.

ФИО1 являлся участником ООО «УК Мехуборка» с долей в размере 4% уставного капитала. В 2021 году истец вышел из состава участников ООО «УК Мехуборка». В связи с несогласием с размером выплаченной действительной стоимости доли, ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы к ООО «УК Мехуборка» с иском о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.08.2023 по делу № А40-286175/21-189-2176 с ООО «УК Мехуборка» в пользу ФИО1 взысканы действительная стоимость доли в размере 26 929 650 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 802 241 руб. 51 коп., проценты, начисленные в порядке ст. 395 ГК РФ на сумму задолженности в размере 26 929 650 руб. за период с 21.07. 2023 и до момента фактической оплаты задолженности, расходы по оплате судебной экспертизы в размере 250 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 171 644 руб.

Указанное решение суда оставлено без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.02.2024.

Определением Верховного Суда РФ от 13.06.2024 № 305-ЭС24-8762 по делу № А40-286175/2021 ООО «УК «Мехуборка» отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

В дальнейшем, в связи со злостным уклонением ООО «УК Мехуборка» от исполнения указанного решения суда и выводом из-под взыскания единственного ликвидного актива - доли в размере 99% в уставном капитале ООО «Мехуборка Групп», ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы к ООО «УК Мехуборка» и ООО «Мехуборка», третье лицо ООО «Мехуборка Групп» с иском об оспаривании сделок с указанными долями.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.09.2024 по делу № А40-68682/24-57-160 признан недействительной сделкой договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества между ООО «УК Мехуборка» и ООО «Мехуборка», удостоверенный нотариусом г.

Москвы ФИО4 16.08.2023, зарегистрировано в реестре: № 77/1487-н/77-2023-1-623, с применением последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО «УК Мехуборка» доли в размере 95% в уставном капитале ООО «Мехуборка Групп» номинальной стоимостью 47 979 руб. 75 коп., а также признан недействительной сделкой выход ООО «УК Мехуборка» из состава участников ООО «Мехуборка Групп» по заявлению участника общества о выходе из общества, удостоверенному нотариусом г. Москвы ФИО4 20.09.2023, зарегистрировано в реестре: № 77/1487-н/77-2023-1-756, с применением последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО «УК Мехуборка» доли в размере 4% в уставном капитале ООО «Мехуборка Групп» номинальной стоимостью 2 020 руб. 25 коп.

Указанное решение суда оставлено без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2025.

После объявления резолютивной части вышеупомянутого решения суда 10.09.2024 по делу № А40-68682/2024, в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за государственным регистрационным номером 2247802025667 от 16.09.2024 о переходе к ООО «Вейсттек» права на долю в размере 4% в уставном капитале ООО «Мехуборка Групп», подлежащую возврату в собственность ООО «УК Мехуборка».

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1, подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно абзацу второму пункта 11 статьи 21 Закона об ООО в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение такой доли или части доли в уставном капитале общества, не требуется.

Согласно абзацу первому пункта 12 статьи 21 Закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Согласно абзацу третьему пункта 12 статьи 21 Закона об ООО после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы Истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчиков в пользу Истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

Признать недействительной сделкой договор № б/н купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вейсттек» от 06.09.2024 об отчуждении ООО «Мехуборка Групп» (ОГРН: <***>) в собственность ООО «Вейсттек» (ОГРН: <***>) доли в размере 4% в уставном капитале ООО «Мехуборка Групп» (ОГРН: <***>) номинальной стоимостью 2 020,25 руб.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО «Мехуборка Групп» доли в размере 4% в уставном капитале ООО «Мехуборка Групп» номинальной стоимостью 2 020,25 руб., а также возврата ООО «Вейсттек» оплаты доли 4% в размере 2 020,25 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мехуборка групп" (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 (ИНН: <***>) 7 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вейсттек" (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 (ИНН: <***>) 7 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.