Решение от 16 февраля 2023 г. по делу № А60-46715/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-46715/2022
16 февраля 2023 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 16 февраля 2023 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.В. Ермоленко, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Силютиным, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ЗАО ЕУПК "МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения Совета директоров от 24.05.2022 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО2 и об избрании генерального директора ФИО3

при участии в судебном заседании

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 16.06.2022.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд к ЗАО ЕУПК "МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ" (далее – ответчик) с заявлением о признании недействительным решения Совета директоров от 24.05.2022 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО2 и об избрании генерального директора ФИО3

Определением суда от 03.10.2022 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 16.11.2022.

21.10.2022 от ответчика поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

15.11.2022 от истца поступило ходатайство о приостановлении производства по делу. Ходатайство судом принято к рассмотрению.

Протокольным определением суда от 16.11.2022 предварительное судебное заседание отложено на 16.12.2022.

16.11.2022 от ответчика поступили возражения, приобщены к материалам дела.

16.12.2022 от истца поступило ходатайство о приостановлении производства по делу. Ходатайство приобщено к материалам дела.

Определением суда 18 декабря 2022 года дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании 09 февраля 2023 года ответчик исковые требования не признал.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд к ЗАО ЕУПК "МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ" (далее – ответчик) с заявлением о признании недействительным решения Совета директоров от 24.05.2022 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО2 и об избрании генерального директора ФИО3

В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

Истец является акционером ЗАО ЕУПК "Монтажспецстрой", которому принадлежат акции общества обыкновенные в количестве 39 999 штук. Наличие акций подтверждается реестром акционеров (список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам от 04.06.2021).

24.05.2022г. акционером ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» ФИО5 проведено заседание Совета директоров общества, на котором были досрочно прекращены полномочия Генерального директора общества ФИО2 и на эту должность назначен ФИО3

Истец считает, решение такого Совета директоров от 24.05.2022 года недействительно, так как в соответствии с п. 2 ст. 68 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

При этом истец указал, что 20.05.2022 акционером ЗАО ЕУПК "Монтажспецстрой" ФИО5 во исполнение решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-53947/2021 от 10.03.2022 было проведено годовое общее собрание ЗАО ЕУПК "Монтажспецстрой" за 2020 отчетный финансовый год.

По результатам проведения собрания было принято решение по пятому вопросу повестки дня - избрать Совет директоров ЗАО ЕУПК "Монтажспецстрой": ФИО6; ФИО5; ФИО7; ФИО8; ФИО5.

Истец голосовал против принятия такого решения.

Истец полагает, что указанное решение было принято с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», в связи с чем обратился в арбитражный суд с иском о признании такого решения недействительным (дело №А60-32068/2022).

Поскольку ФИО1 считает сформированный на общем собрании акционером Совет директоров нелегитимным органом управления Обществом, то и принятое данным Советом директоров решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО2 и об избрании генерального директора ФИО3, по его мнению, является недействительным (у всех членов Совета директоров отсутствовали полномочия).

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований. Ответчик указывает на то, что, решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2022 по делу А60-32068/2022 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» о признании недействительным решения общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 20.05.2022. Также ответчик указывает на то, что, заявление ФИО1 также не содержит сведений относительно того, каким образом оспариваемое решение собрания, оформленное протоколом от 24.05.2022, может повлечь существенные неблагоприятные последствия для Истца. Кроме того, голосование акционера ФИО1, владеющего на момент проведения собрания 39 999 обыкновенными акциями ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» (24,6% от 162 572 голосующих акций общества), не могл каким бы то ни было образом повлиять на принятие решения от 20.05.2022, поскольку в силу п.2 ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах» решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное. В рассматриваемом случае большинством голосов участвующих в собрании акционеров было принято решение об избрании членов совета директоров исходя из предложенных акционером ФИО5 кандидатов.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, заслушав доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия.

Согласно ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Между тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2022 по делу А60-32068/2022 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО ЕУПК "Монтажспецстрой" за 2020 отчетный финансовый год от 20.05.2022 (протокол от 20.05.2022) об избрании Совета директоров ЗАО ЕУПК "Монтажспецстрой".

Таким образом, действительность решения собрания акционеров от 20.05.2022 подтверждена вступившим в законную силу решением суда и не подлежит повторному доказыванию в рамках настоящего дела.

Согласно п. 9.2.8 и 10.2 Устава ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой», утвержденному протоколом внеочередного общего собрания акционеров № 2 от 09.11.2010г. к компетенции Совета директоров относятся, в том числе, вопрос избрания Генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий. Генеральный директор назначается Советом директоров сроком на 5 лет. В силу п. 10.4 Устава лицо считается назначенным на должность Генерального директора, если за него проголосовало большинство от общего числа избранных членов Совета директоров.

Таким образом, довод истца о том, что решение общего собрания от 24.05.2022 принято нелегитимным исполнительным органом, входит в противоречие с выводами вступившего в законную силу решения суда по делу № А60-32068/2022.

Согласно протоколу заседания Совета директоров от 24.05.2022г. на заседании присутствовали все 5 избранных членов Совета директоров. По вопросам прекращения полномочий прежнего директора и избрания нового директора проголосовали все 5 человек «за».

Исходя из чего, в данной части суд отклоняет доводы истца о недействительности решения.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

На основании ст. 110 АПК РФ госпошлина относится на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.



Судья А.В. Ермоленко