Решение от 20 марта 2023 г. по делу № А08-6681/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-6681/2022
г. Белгород
20 марта 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2023 года

Полный текст решения изготовлен 20 марта 2023 года


Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (ИНН <***>)

к ООО "СТЕРХ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании предоставить документы общества,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, доверенность от 04.08.2022, удостоверение адвоката; Ковалев С.В., доверенность от 31.05.2022, паспорт; ФИО2, паспорт;

от ответчика: представитель не явился, извещен надлежащим образом.

установил:

Участник ООО "СТЕРХ" ФИО2 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском об обязании ООО "СТЕРХ" предоставить в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии документов общества:

- протоколы общих собраний за период с 01.10.2020 г. по 01.01.2021 г., по которым приняты решения;

- протоколы общих собраний за период с 01.10.2021 г. на дату запроса, по которым приняты решения;

- годовую бухгалтерскую отчетности с пояснениями и расшифровкой, а также с аудиторскими заключениями, если они делались, за 2020 и 2021 гг.;

- акты сверки по налогам и сборам налоговыми органами;

- акты проверок предприятия налоговыми органами за период с 01.01.2020 г. по дату запроса;

- книги покупок и продаж, журналы регистрации входящих и исходящих счетов фактур за период с 01.01.2020 г.;

- договоры с крупными контрагентами, составляющих более 5% балансовой стоимости за период с 01.01.2020 г.;

- банковские выписки по движению денежных средств за период с 01.01.2020г. по дату запроса;

- договоры с аффилированными лицами;

- действующие договоры займов, гарантий поручительств;

- списки аффилированных лиц с 01.01.2020 г. по дату запроса;

- документы, связанные с оформлением разрешительной документации для ведения хозяйственной деятельности, предписаний государственных и иных органов и судебные решения.

Исковые требования мотивированы отказом ООО "СТЕРХ" в представлении истцу, обладающим 33% долей в уставном капитале, информации о деятельности общества.

Ответчик в судебное заседание не явился, в отзыве иск не признал, извещен надлежащим образом.

Суд ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что требования истца подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "СТЕРХ" ФИО4 является участником общества, обладающим долей в размере 33% уставного капитала общества. С целью реализации своих прав как участника общества истец обратился к ответчику с требованием (запросом от 14.05.2022) о предоставлении информации о деятельности общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункты 1 и 17).

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. По смыслу данной нормы участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма).

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Также статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

При этом пунктом 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрены случаи возможности отказа в предоставлении участнику общества документов.

Таких доказательств ответчиком не представлено, правомерность требований истца не опровергнута.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" отметил, что ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества (в том числе права на получение информации о деятельности общества) не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Таким образом, при непредставлении испрашиваемых документов на дату принятия решения права истца считаются нарушенными.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу о правомерности требований истца.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Расходы по уплате государственной пошлины по делу относятся на ответчика в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить полностью.

Обязать ООО "СТЕРХ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) предоставить ФИО2 (ИНН <***>) в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии документов общества:

- протоколы общих собраний за период с 01.10.2020 г. по 01.01.2021 г., по которым приняты решения;

- протоколы общих собраний за период с 01.10.2021 г. на дату запроса, по которым приняты решения;

- годовую бухгалтерскую отчетности с пояснениями и расшифровкой, а также с аудиторскими заключениями, если они делались, за 2020 и 2021 г.;

- акты сверки по налогам и сборам налоговыми органами;

- акты проверок предприятия налоговыми органами за период с 01.01.2020 г. по дату запроса;

- книги покупок и продаж, журналы регистрации входящих и исходящих счетов фактур за период с 01.01.2020 г.;

- договоры с крупными контрагентами, составляющих более 5% балансовой стоимости за период с 01.01.2020 г.;

- банковские выписки по движению денежных средств за период с 01.01.2020г. по дату запроса;

- договоры с аффилированными лицами;

- действующие договоры займов, гарантий поручительств;

- списки аффилированных лиц с 01.01.2020 г. по дату запроса;

- документы, связанные с оформлением разрешительной документации для ведения хозяйственной деятельности, предписаний государственных и иных органов и судебные решения.

Взыскать с ООО "СТЕРХ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) 6000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдается после вступления судебного акта в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.


Судья

Мирошникова Ю. В.