Решение от 30 июля 2024 г. по делу № А56-18788/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-18788/2024
30 июля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 22 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 30 июля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кузнецова М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Андреевой А.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЭЛЕКТРОМАШ" (адрес: Россия 300034, , Красноармейский пр-кт, д. 25, литера а, офис 33(к.313), тула, ОГРН: <***>);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (адрес: Россия 190103, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/А, ОГРН: <***>);

о признании недействительным одностороннего изменения графика лизинговых платежей

при участии

- от истца: представитель ФИО1 (онлайн)

- от ответчика: представитель ФИО2 (дов. от 05.02.2024г.)



установил:

АО "Электромаш" (Далее Истец, Лизингополучатель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Балтийский лизинг" (Далее Ответчик, Лизингодатель) о признании недействительным одностороннего изменения графика лизинговых платежей по договору лизинга от 15.12.2023 № 336/23-ТУЛ.

Определением от 11.03.2024 исковое заявление было принято к производству.

16.01.2024 ООО "Балтийский лизинг" направило отзыв на исковое заявление, в котором просило отказать в удовлетворении исковых требований.

19.04.2024 АО "Электромаш" представило письменные дополнения к исковому заявлению, на которые ООО "Балтийский лизинг" были представлены письменные возражения.

Заслушав представителей Истца и Ответчика, изучив письменные позиции сторон, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

15.12.2023 между ООО "Балтийский лизинг" и АО "Электромаш" был заключен договор лизинга № 336/23-ТУЛ, действующий в редакции уведомления от 19.01.2024 об одностороннем изменении условий денежного обязательства, (графика лизинговых платежей), по условиям которого ООО "Балтийский лизинг" обязалось приобрести у определенного АО "Электромаш" продавца (ООО "Компания Интервесп") указанное АО "Электромаш" имущество – Листогиб с ЧПУ ERMAKSAN POWER BEND PRO 3100-100 (производство 2023 г.), и предоставить его в лизинг АО "Электромаш".

Договор лизинга был заключен в форме электронного документа, подписанного электронными подписями, посредством обмена электронными документами по телекоммуникационным каналам связи через организации, обеспечивающие обмен информацией по телекоммуникационным каналам связи в рамках электронного документооборота.

Ряд условий вышеуказанного договора лизинга определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества (редакция № 7), согласованных сторонами в приложении 4 к договору лизинга (п. 1.3 Договора лизинга).

В соответствии с пунктом 29.2.1. Правил лизинга - электронные документы, обмен которыми осуществляют Стороны, считаются имеющими юридическую силу для Сторон исключительно при условии подписания их Стороной или Сторонами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами действительными Электронными подписями, выпущенными удостоверяющими центрами, аккредитованными в соответствии со статьей 16 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ “Об электронной подписи”, и имеющими действующую лицензию, полученную на основании пункта 1 части 1 статьи 12 Федерального закона от 04.05.2011 №99-ФЗ “О лицензировании отдельных видов деятельности”

В соответствии с п. 29.5.5. Правил лизинга - для целей применения ссылок на Договор в качестве его даты как реквизита документа надлежит использовать дату документа, указанную в Договоре сразу после заголовка к тексту, безотносительно к соответствию этой даты дню фактического заключения Договора.

Таким образом, днем фактического заключения договора лизинга от 15.12.2023 г. № 336/23-ТУЛ является дата подписания договора обеими сторонами, т.е. 25.12.2023 г.

Согласно графику лизинговых платежей (приложение № 1 к договору лизинга), стоимость имущества составляет 57 000 евро, что по официальному курсу евро к рублю РФ, установленному ЦБ РФ на дату заключения договора лизинга, составляло 5 522 160 рублей, общая сумма лизинговых платежей, подлежащих уплате, составляла 7 091 410 рублей.

Во исполнение договора лизинга ООО "Балтийский лизинг" заключило с ООО "Компания Интервесп" и АО "ЭЛЕКТРОМАШ" договор поставки от 15.12.2023 г. № 336/23-ТУЛ-К, товаром по которому являлся Листогиб с ЧПУ ERMAKSAN POWER BEND PRO 3100-100 (производство 2023 г.) в количестве одной единицы.

Указанный договор поставки, как и договор лизинга, был заключен в форме электронного документа, подписанного электронными подписями, посредством обмена электронными документами по телекоммуникационным каналам связи через организации, обеспечивающие обмен информацией по телекоммуникационным каналам связи в рамках электронного документооборота.

В соответствии с пунктами 16.1, 16.1.1 договора поставки он считается заключенным, когда между всеми тремя сторонами достигнуто соглашение при условии, что электронный документ, содержащий текст договора поставки, подписан усиленными квалифицированными электронными подписями всех Сторон.

Как следует из представленного договора поставки, он был подписан всеми сторонами 25.12.2023, поэтому указанная дата является фактическим днем заключения договора поставки.

Пунктом 3.3. договора поставки установлено, что Покупатель вносит Поставщику полную предварительную оплату (авансовый платеж) в размере 100 % договорной цены (пункт 2.2.6) в течение 5 рабочих дней после получения Покупателем от Лизингополучателя юридически значимого сообщения, подтверждающего, что Лизингополучатель убедился в наличии, надлежащем состоянии и готовности Товара (с указанием наименования, года изготовления и идентификационного номера) к передаче на складе Поставщика, безотзывную просьбу совершить полную предварительную оплату Товара и признание такого платежа совершенным в соответствии с условиями настоящего Договора и с проявлением должной степени осмотрительности и осторожности при предоставлении денежных средств Поставщику.

Сообщение АО "Электромаш" «О допустимости оплаты поставщику лизингового имущества, приобретаемого по договору поставки от 15.12.2023 № 336/23-ТУЛ-К» подписано и передано ООО "Балтийский лизинг" 26.12.2023 г. посредством обмена электронными документами по телекоммуникационным каналам связи через организации, обеспечивающие обмен информацией по телекоммуникационным каналам связи в рамках электронного документооборота.

В соответствии с пунктами 2.2.6, 3.3, 4.8 договора поставки, ООО "Балтийский лизинг" платежным поручением от 27.12.2023 № 775850 оплатило ООО "Компания Интервесп" стоимость имущества в размере 100,0 % договорной цены в сумме 5 763 714,60 руб., что эквивалентно 57 000,00 евро по курсу Центрального банка РФ на день списания средств со счета покупателя.

15.01.2024 ООО "Компания Интервесп" в присутствии ООО "Балтийский лизинг" передало Листогиб с ЧПУ ERMAKSAN POWER BEND PRO 3100-100 (производство 2023 г.) АО "Электромаш", что подтверждается актом приема-передачи имущества.

Во исполнение договора лизинга Листогиб с ЧПУ ERMAKSAN POWER BEND PRO 3100-100 (производство 2023 г.) в количестве одной единицы передан АО "Электромаш", о чем между ООО "Балтийский лизинг" и АО "Электромаш подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 15.01.2024.

Таким образом, ООО "Балтийский лизинг" исполнило свои обязательства по договору лизинга от 15.12.2023 № 336/23-ТУЛ.

Согласно п. 2 ст. 28 Закона о лизинге, п. 1.2.2 Договора лизинга и п. 6.2 Правил лизинга движимого имущества лизингополучатель уплачивает лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей.

Статья 309 ГК РФ устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Таким образом, АО "Электромаш" обязано уплачивать ООО "Балтийский лизинг" лизинговые платежи в порядке, предусмотренном графиком лизинговых платежей.

19.01.2024 ООО "Балтийский лизинг" в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 310 ГК РФ и п. 19.1 Правил лизинга направило в адрес АО "Электромаш упомянутое выше уведомление об одностороннем изменении условий денежного обязательства (графика лизинговых платежей) по договору лизинга 15.12.2023 № 336/23-ТУЛ, влекущих изменение общей суммы лизинговых платежей до 7 422 803 рублей 80 копеек.

Таким образом, общая сумма лизинговых платежей увеличилась на 331 393 рубля 80 копеек.

23.01.2024 ООО "Балтийский лизинг" получило от АО "Электромаш" письмо, в котором Лизингополучатель выразил несогласие с изменением графика лизинговых платежей.

06.02.2024 ООО "Балтийский лизинг" направило в адрес АО "Электромаш подробное обоснование причин изменения графика со ссылками на нормы закона и положения договора лизинга, предоставляющие Лизингодателю право на одностороннее изменение условий денежного обязательства Лизингополучателя (графика лизинговых платежей), а также о дате и способе направления вышеупомянутых уведомлений.

Согласно п. 2 ст. 310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с п. 5.2.1 Правил лизинга в составе лизинговых платежей согласно графику лизинговых платежей учитываются, среди прочих, расходы (издержки) лизингодателя, связанные с приобретением Имущества (затраты на его приобретение, сооружение, изготовление, а в случаях, предусмотренных договором и (или) контрактом, также доставку включая услуг и по организации перевозки, в том числе стоимость перевозки) и доведение до состояния, в котором Имущество пригодно для использования.

Согласно п. 5.4.1 Правил лизинга в Графике не учтены затраты, которые могут возникать в течение срока действия Договора, в частности выражающиеся в издержках, связанных с увеличением расходов и затрат, перечисленных в п. 5.2 и 5.3 Правил лизинга, в том числе ввиду увеличения курса валюты долга по контракту на дату внесения лизингодателем, действующим в качестве покупателя, платежей поставщику или на иную дату, определяемую в соответствии с условиями Контракта, по сравнению с курсом указанной валюты на день заключения Договора (если валютой долга по Контракту является иностранная валюта).

В соответствии с п. 5.7.2 Правил лизинга, при возникновении новых денежных обязательств в соответствии с п. 5.4 - 5.6 Правил лизинга лизингодатель вправе изменять График путем включения в расчет возмещения дополнительных затрат.

Пунктом 11.7 Правил лизинга установлено, что риск существенного изменения обстоятельств, из которых исходили стороны при заключении договора, несет Лизингополучатель.

Согласно п. 11.8., 11.8.1. Правил Лизингополучатель обязан возместить имущественные потери Лизингодателя, не связанные с нарушением обязательств Сторонами, но вызванные такими обстоятельствами, за которые не отвечает ни одна из Сторон. К числу обстоятельств, указанных в п. 11.8. Правил наряду с иными относится, в том числе, изменение курса валюты долга по договору поставки на день внесения очередного платежа по договору поставки по сравнению с курсом на день заключения Договора лизинга.

Исчерпывающий перечень обстоятельств, являющихся основанием достаточным для одностороннего изменение денежного обязательства Лизингополучателя, изложен в п. 19.1 Правил лизинга.

Согласно п. 19.1, 19.1.4, Правил лизинга в соответствии с п. 2 ст. 310 ГК РФ допускается одностороннее (внесудебное) изменение Лизингодателем условий (размера) денежного обязательства Лизингополучателя, включая выкупную цену Имущества, и (или) сроков уплаты лизинговых платежей (Графика) в случаях, указанных в Правилах лизинга в случаях изменения установленного Банком России и (или) Московской биржей ММВБ-РТС курса соответствующей иностранной валюты на дату внесения Лизингодателем, действующим в качестве покупателя Имущества, платежей Поставщику по сравнению с курсом указанной валюты на день заключения договора лизинга (если валютой долга по договору поставки является иностранная валюта).

В силу п. 29 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 условия договора лизинга, предусматривающие возможность пересмотра лизингодателем в одностороннем порядке размера лизинговых платежей, являются действительными, тогда, когда Лизингополучателю известны основания и пределы такого изменения.

Согласно п. 2 ст. 310, п. 4 ст. 450 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. Сторона, которой предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно.

АО "Электромаш" были известны основания, при которых ООО "Балтийский лизинг" вправе в одностороннем внесудебном порядке изменить условия (размер) денежного обязательства Лизингополучателя. Доказательства злоупотребления ООО "Балтийский лизинг" своим правом (например, необоснованная задержка в заключении им сделки купли-продажи или ее исполнении, что повлекло возникновение курсовой разницы) в исковом заявлении отсутствуют.

Не нашел своего подтверждения в судебном заседании и довод АО "Электромаш" о том, что ООО "Балтийский лизинг" умышленно затягивало до 25.12.2023 подписание договоров лизинга и поставки, хотя получило финансирование на приобретение предмета лизинга еще 15.12.2023, о чем АО "Электромаш" было извещено по электронной почте, поскольку из имеющегося в материалах дела сообщения от 15.12.2023, направленном по электронной почте, следует лишь, что ООО "Балтийский лизинг" приняло решение о заключении с АО "Электромаш" договора лизинга. Информация о принятии ООО "Балтийский лизинг" решения о финансировании договора лизинга в указанном сообщении отсутствует.

Довод Истца о том, что указанный в Приложении 1 к договору лизинга курс евро к рублю РФ, исходя из которого была рассчитана стоимость имущества по договору поставки, превышал установленный ЦБ РФ официальный курс евро к рублю РФ на дату Договора лизинга (15.12.2023), также не подтверждается материалами дела и доказательствами, предоставленными сторонами.

Согласно сведениям о динамике курса валюты евро, публикуемым ЦБ РФ, по состоянию на 15.12.2023 официальный курс евро к рублю РФ был установлен ЦБ РФ в размере 97,7377 рублей за 1 евро, в то время как стоимость имущества в рублях по договору поставки была рассчитана из расчета 96,8800 рублей за 1 евро и составляла 5 522 160 рублей.

Итоговая же цена имущества в рублях по договору поставки, которую ООО "Балтийский лизинг" уплатило поставщику, составила 5 763 714,60 рублей вследствие того, что на дату уплаты (28.12.2023) официальный курс евро к рублю РФ был установлен ЦБ РФ в размере 101,1178 рублей за 1 евро.

Таким образом, пределы возможного изменения размера платежей по договорам лизинга и обстоятельства, могущие повлечь указанные изменения, были известны Лизингополучателю при заключении договора лизинга, и в соответствии с условиями договора лизинга на АО "Электромаш" лежит риск того, что на фактическую дату оплаты Покупателем цены товара по договору поставки курс евро примет иное значение по сравнению с курсом евро, действующим на дату заключения договоров лизинга и поставки.

По смыслу ст. 2, абз. 2 п. 1 ст. 4 Закона о лизинге, п. 2 постановления Пленума ВАС РФ № 17 при исполнении договора выкупного лизинга лизинговая компания предоставляет своего рода финансовую услугу, стоимость которой напрямую зависит от объема вложенных лизингодателем денежных средств на приобретение предмета лизинга, необходимого лизингополучателю.

В связи с этим условие договора лизинга, предусматривающее возможность компенсации потерь лизингодателя, вызванных ростом курса валют и увеличением размера финансирования по независящим от лизингодателя обстоятельствам, соответствует существу данного вида обязательств, а основанные на нем действия лизингодателя отвечают критерию разумности и добросовестности.

Основания для изменения графика лизинговых платежей были исчерпывающим образом изложены в Правилах лизинга и известны Лизингополучателю. При этом пределы таких изменений вытекают из существа отношений, складывающихся между Лизингодателем и Лизингополучателем и того факта, что Лизингополучатель обязан возместить инвестиционные затраты Лизингодателя и уплатить вознаграждение (плату) за предоставленное финансирование.

В данном случае изменение графика лизинговых платежей, повлекшее увеличение суммы лизинговых платежей было вызвано увеличением курса иностранной валюты вследствие чего размер предоставленного финансирования был увеличен.

Согласно п. 1 Обзора в соответствии с положениями ст. ст. 2 и 19 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно п. 1 ст. 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из приведенных положений Закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Согласно ст. 2 Закона о лизинге лизинговая деятельность это вид инвестиционной деятельности по приобретению имущества и передаче его в лизинг.

Как было указано выше, согласно абз. 10 п. 29 Обзора по смыслу ст. 2, абз. 2 п. 1 ст. 4 Закона о лизинге, п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 при исполнении договора выкупного лизинга лизинговая компания предоставляет своего рода финансовую услугу, стоимость которой напрямую зависит от объема вложенных лизингодателем денежных средств на приобретение предмета лизинга, необходимого лизингополучателю.

Таким образом, финансовая услуга по предоставлению финансирования предполагается платной, то есть как указано выше имеющей свою стоимость.

Такая стоимость определяется размером лизингового процента, который подлежит начислению, в том числе, на сумму дополнительно отвлеченных денежных средств Лизингодателя.

Таким образом, действия ответчика по заявлению об изменении условий договора в части размера и сроков лизинговых платежей соответствовали условиям договора и не противоречили закону, в том числе положениям п. 2 ст. 310 ГК РФ и п. 4 ст. 450 ГК РФ

Суд также отклоняет довод Истца о том, что поскольку тексты Договора лизинга и Правил лизинга движимого имущества (ред. № 7) были предложены ему ООО "Балтийский лизинг", которое является профессиональным участником лизинговой деятельности, толкование неясных формулировок указанных документов должно осуществляться судом в пользу лизингополучателя, ввиду наличия следующих обстоятельств.

Согласно ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. При этом, как указано в п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах". в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения п. 2 ст. 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

Как следует из материалов дела ряд условий договора лизинга Стороны определили в Правилах лизинга движимого имущества, согласованных сторонами в приложении 4 к договору лизинга. При этом, в соответствии с п. 4.1 договора лизинга до его заключения Лизингополучателю была предоставлена возможность ознакомиться с условиями, изложенными в Правилах, в том числе путем их размещения на сайте Лизингодателя в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на странице, расположенной по адресу: URL: https://www.baltlease.ru/pravila-7.pdf.

Согласно п. 4.1.1 договоров лизинга ввиду наличия у обеих Сторон возможности участвовать в определении условий настоящего Договора, в том числе путем согласования Особых условий (раздел 3), условия, согласованные в Правилах, применяются к отношениям Сторон, возникающим из настоящего Договора, за исключениями, согласованными Сторонами в разделе Договора лизинга Особые условия.

В соответствии с п. 4.1.2. договоров лизинга, если Особые условия, дополнительно согласованные в разделе 3, вступают в противоречие с условиями, изложенными в других разделах Договора и (или) в Правилах, Стороны будут руководствоваться Особыми условиями, согласованными в разделе 3 Договора.

Как следует из представленного договора лизинга, его раздел Особые условия не содержит никаких оговорок в части применения п. 19.1 Правил лизинга к отношениям сторон, равно как Лизингополучателем не представлено доказательств того, что АО "Электромаш" на стадии согласования условий возражало относительно указанных пунктов Правил, но не имело реальной возможности изменить предложенные Лизингодателем условия.

В связи с этим суд приходит к выводу, что Лизингополучатель имел действительные переговорные возможности в определении условий, отличных от условий, согласованных в Правилах лизинга, а подписанием договора выразил свою действительную волю и интерес в отношении заключения договора лизинга на согласованных условиях. Подписав договоры лизинга без замечаний, Лизингополучатель, тем самым, выразил согласие с содержащимися в нем условиями, в том числе, с условием о возможности увеличения общей суммы лизинговых платежей (графика лизинговых платежей) в одностороннем порядке в случаях, предусмотренных пунктами 19.1, 19.1.4 Правил лизинга.

Таким образом, учитывая изменения курса валюты долга, предусмотренной в договоре поставки, ООО "Балтийский лизинг", действуя разумно и добросовестно, в соответствии с предоставленным правом, в порядке п. 19.1.4. Правил лизинга, 19.01.2024 направило АО "Электромаш" уведомления об изменении денежного обязательства.

В связи с вышеизложенным суд приходит к выводу о том, что изменение суммы лизинговых платежей является обоснованным, поскольку в указанных обстоятельствах произошло изменение курса иностранной валюты и как следствие изменение цены имущества, предоставляемого в лизинг. То есть, изменение является экономически обоснованной, разумной и добросовестной реализацией права Ответчика на одностороннее изменение суммы лизинговых платежей по правилам п. 2 ст. 310 ГК РФ, пунктов 11.8 и 19.1.4 Правил лизинга.


Руководствуясь статьями 170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске – отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Кузнецов М.В.