Решение от 29 апреля 2022 г. по делу № А56-13062/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-13062/2022
29 апреля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 19 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 29 апреля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Целищевой Н.Е.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (191144, <...>, литер А, помещение 2-Н, ОГРН <***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Приморский сельскохозяйственный рынок" (адрес: Россия 195197, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...> ОГРН: <***>);

третье лицо: санкт-петербургское государственное казенное учреждение "Имущество Санкт-Петербурга" (191124, Санкт-Петербург город, улица Новгородская, дом 20, лит. А, помещение 2-Н, ОГРН <***>)

о взыскании 35 270 541,14 руб.


при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 10.01.2022),

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 25.02.2022), Бородач М.В. (доверенность от 25.02.2022),

- от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее – Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Приморский сельскохозяйственный рынок" (далее – Общество) о взыскании 35 270 541,14 руб. неустойки, начисленной за несвоевременное внесение платежей по договору от 20.08.2021 № 4800-ППс купли-продажи нежилого здания совместно с земельным участком, на котором оно расположено при реализации преимущественного права на приобретение арендуемого имущества (далее – Договор), начисленной за периоды с 26.02.2021 по 04.05.2021 и с 16.06.2021 по 05.07.2021.

Определением суда от 17.02.2022 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное назначено на 19.04.2022; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено санкт-петербургское государственное казенное учреждение "Имущество Санкт-Петербурга" (далее – Учреждение).

Учреждение, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своего представителя не направило, в поступившем в суд отзыве поддержало правовую позицию истца, указало, что сумма неустойки на счет Учреждения не поступала.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, а представители ответчика возражали против их удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

По мнению ответчика, обстоятельства заключения и исполнения Договора свидетельствуют о недобросовестности и злоупотреблении правом со стороны Комитета, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исключает возможность удовлетворения заявленного Комитетом требования о взыскании с Общества неустойки, в частности, при принятии решения о приватизации Комитет определил стоимость выкупаемых объектов в два раза выше их реальной рыночной стоимости, впоследствии установленной в рамках дела № А56-70023/2018; после вступления в законную силу судебных актов по делу № А56-70023/2018 Комитет обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, где оспаривал установленную судами цену объектов, требовал отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, одновременно заявив ходатайство о приостановлении исполнения судебных актов, которое кассационным судом было удовлетворено; реализация Комитетом права на пересмотр судебных актов по делу № А56-70023/2018 создала ситуацию правовой неопределенности в отношении статуса Договора (заключен, не заключен, если заключен, то на каких условиях), при которой для любого разумного и добросовестного участника гражданского оборота оплата объектов невозможна; требование уплатить неустойку за просрочку, которая явилась следствием действий Комитета по оспариванию условий Договора, свидетельствует о недобросовестном поведении стороны; Общество, действуя разумно и добросовестно, исполнило свои обязательства по оплате приобретенных объектов сразу же, как только появилась определенность в статусе и условиях Договора; после принятия кассационным судом постановления от 15.06.2021 по делу № А56-70023/2018 Общество платежными поручениями № 327, 328 от 06.07.2021 в полном объеме оплатило выкупную цену в сумме 264 198 810 руб. — единовременно и до истечения 30-тидневного срока с даты принятия постановления суда кассационной инстанции; Комитет же после получения от Общества оплаты 16.08.2021 обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, в которой просил отменить все состоявшиеся по делу судебные акты и направить его на новое рассмотрение; неустойка в порядке статьи 333 ГК РФ подлежит уменьшению ввиду ее явной несоразмерности последствиям нарушения Обществом обязательства; размер установленной Договором неустойки (пункт 7.3 Договора - 0,15% от цены продажи за каждый день просрочки или 54,75 % годовых) существенно превышает процентные ставки Центрального банка РФ как на дату заключения Договора (26.01.2021 - ключевая ставка 4,25 % годовых), так и на дату фактического исполнения Обществом обязанности по оплате приватизируемого имущества (06.07.2021 - ключевая ставка 5,5 % годовых); при этом размер неустойки (0,15% от цены продажи за каждый день просрочки платежа) предусмотрен типовой формой договора, утвержденной распоряжением Комитета по управлению городским имуществом Правительства Санкт-Петербурга от 24.03.2010 № 34-р; Федеральным законом от 22.07.2008 № 159-ФЗ «Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее также - Закон № 159-ФЗ) не предусмотрена возможность оспаривания иных (помимо цены реализуемых объектов) условий договора купли-продажи объектов, таким образом, у Общества отсутствовала возможность согласования справедливой (соответствующей рыночным условиям) ставки неустойки; также Комитет не осуществляет какую-либо хозяйственную, предпринимательскую или иную приносящую доход деятельность, функционирование Комитета полностью укладывается в рамки бюджетного процесса, то есть выделение средств Комитету и расходование средств производится на финансовый год; возникновение обязанности Общества по оплате выкупаемого имущества и исполнение этой обязанности произошли в пределах одного и того же (2021-го) финансового года, поэтому формальное нарушение срока платежа фактически не могло повлечь какого-либо недофинансирования деятельности Комитета, негативной оценки его работы со стороны Правительства Санкт-Петербурга, или иных неблагоприятных последствий для исполнения городского бюджета; кроме того, первоначальным вариантом Договора (проектом Комитета) предусматривалось установление 5-тилетней рассрочки по уплате выкупной цены, то есть, при условии принятия Обществом данного проекта Договора городской бюджет получил бы полную сумму выкупной цены не ранее апреля-мая 2023 года, однако в ходе судебного процесса по урегулированию разногласий при заключении спорного Договора порядок оплаты был изменен по инициативе Общества и срок оплаты установлен в течение 30 дней с момента заключения Договора, в результате чего городской бюджет получил денежные средства не в апреле-мае 2023 года (как изначально предусматривалось проектом Комитета), а в июле 2021 года, т.е., намного раньше, чем Комитет планировал первоначально, что с учетом текущей неблагоприятной экономической ситуации само по себе следует расценивать как дополнительное преимущество для бюджета Санкт-Петербурга.

Приняв во внимание подготовленность дела к судебному заседанию, суд на основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие третьего лица, извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Заслушав доводы представителя истца, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, Общество являлось арендатором здания по адресу: Санкт-Петербург, улица Торжковская, д.20, литера А, площадью 7681 кв.м., кадастровый номер 78:34:0004007:1153, и земельного участка из земель населенных пунктов, расположенного по адресу: <...>, литера А, площадью 13942 кв.м. кадастровый номер 78:34:0004007:24.

Общество обратилось в Комитет с заявлением о продаже ему здания в порядке, установленном Законом № 159-ФЗ.

Комитетом принято распоряжение от 09.04.2018 № 655-рз «Об условиях приватизации объекта нежилого фонда одновременно с отчуждением земельного участка по адресу: Санкт-Петербург, Торжковская ул., д. 20, лит. А», согласно которому цена их продажи составила 503 900 000 руб.

Общество не согласилось с установленной Комитетом ценой имущества, подлежащего выкупу, и направило предложение заключить договор купли-продажи здания и земельного участка по цене 250 000 000 руб.

Отказ Комитета от заключения договора по цене, предложенной Обществом, явился основанием для передачи возникших между сторонами разногласий на разрешение арбитражного суда (дело № А56-70023/2018).

Решением суда первой инстанции от 25.09.2020 по делу № А56-70023/2018 урегулированы разногласия, возникшие при заключении договора купли-продажи указанных объектов недвижимости; спорные пункты договора изложены в следующей редакции:

- 2.1. Цена продажи Объекта составляет 264 198 810 (двести шестьдесят четыре миллиона сто девяносто восемь тысяч восемьсот десять) рублей (НДС не облагается) и включает в себя:

- 2.1.1. Цену продажи Здания - 41 063 735 (сорок один миллион шестьдесят три тысячи семьсот тридцать пять) рублей.

- 2.1.2. Цену продажи Участка - 223 135 075 (двести двадцать три миллиона сто тридцать пять тысяч семьдесят пять) рублей.

- 2.2. Оплата цены продажи Объекта осуществляется покупателем единовременно, в течение 30 дней с момента вступления решения суда в законную силу.

Постановлением апелляционного суда от 26.01.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Таким образом, в соответствии с п. 2.2 Договора оплата цены Объекта осуществляется покупателем единовременно, в течение 30 дней с момента вступления решения суда в законную силу.

В силу п. 2.3 Договора обязательства покупателя по оплате цены продажи Объекта (части продажи Объекта) с учетом причитающихся к оплате процентов за рассрочку платежа считаются исполненными надлежащим образом в момент поступления денежных средств в полном объеме на соответствующий расчетный счет.

Пунктом 7.3 Договора предусмотрено, что за нарушение срока внесения платежа, установленного п. 2.2 Договора, покупатель выплачивает продавцу неустойку (пени) в размере 0,15% от цены продажи Объекта за каждый день просрочки.

В направленной Обществу претензии № 04-27-14481/21-0-0 от 16.08.2021 Комитет, указав на несвоевременную оплату цены Объекта, потребовал уплатить 35 270 541,14 руб. неустойки, начисленной в порядке п. 7.3 Договора.

Неисполнение Обществом указанных требований в добровольном порядке послужило поводом для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования истца подлежащими частичному удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Как указано в статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Возможность взыскания неустойки (пеней) в размере 0,15% от цены продажи Объекта (264 198 810 руб.) за каждый день просрочки за нарушение срока внесения платежа, установленного п. 2.2 Договора, предусмотрена п. 7.3 Договора.

Согласно расчету истца размер неустойки, начисленной в соответствии с пунктом 7.3 Договора за периоды с 26.02.2021 по 04.05.2021 и с 16.06.2021 по 05.07.2021, составил 35 270 541,14 руб.

Факт нарушения установленного пунктом 2.2 Договора срока оплаты цены Объекта подтвержден материалами дела и ответчиком не оспаривался, в связи с чем суд пришел к выводу о правомерности начисления Комитетом Обществу неустойки.

Вместе с тем, приняв во внимание приведенные Обществом в отзыве доводы, рассмотрев по заявлению ответчика вопрос о соразмерности предъявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства, суд пришел к следующему.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Таким образом, названные нормы права требуют от участников гражданского оборота придерживаться определенного стандарта поведения. Это необходимо для достижения в гражданском обороте стабильности и правовой определенности.

Одним из средств достижения правовой определенности является эстоппель, который препятствует недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения, отношение к определенным юридическим фактам и тем самым вносит определенную конкретность в правоотношения.

Как следует из материалов дела, после вступления в законную силу (26.01.2021) судебных актов по делу № А56-70023/2018 Комитет продолжал оспаривать в судебном порядке установленную вступившими в законную силу судебными актами цену объектов, требовал отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение; при этом кассационный суд определением от 04.05.2021 по делу № А56-70023/2018 приостановил исполнение судебных актов по делу. Таким образом, реализация Комитетом, не согласным с установленной в рамках дела № А56-70023/2018 ценой Объектов, права на пересмотр судебных актов по делу № А56-70023/2018, способствовала созданию для Общества правовой неопределенности, касающейся условий Договора и опасений, связанных с возможной отменой вступивших в законную силу судебных актов. В то же время в настоящем деле Комитет требует взыскания с Общества неустойки, начисленной за несвоевременную уплату задолженности, которая ставилась Комитетом под сомнение вплоть до момента рассмотрения дела Верховным Судом Российской Федерации. Таким образом, в действиях Комитета усматривается противоречивость, не способствующая достижению в гражданском обороте стабильности и правовой определенности, в связи с чем суд принимает доводы ответчика о несоответствии заявленных Комитетом требований положениям статьи 10 ГК РФ, что является основанием для частичного отказа в удовлетворении заявленных Комитетом требований.

При этом судом также принято во внимание, что после принятия кассационным судом постановления от 15.06.2021 по делу № А56-70023/2018 Общество платежными поручениями № 327, 328 от 06.07.2021 в полном объеме оплатило выкупную цену в сумме 264 198 810 руб. — единовременно и до истечения 30-тидневного срока с даты принятия постановления суда кассационной инстанции, что свидетельствует о добросовестном поведении Общества.

Статьей 333 ГК РФ предусмотрено право суда уменьшить неустойку в случае, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

В соответствии с пунктами 71, 73, 75 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункта 1 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Вместе с тем при решении вопроса о возможности применения положений статьи 333 ГК РФ суду необходимо установить баланс интересов сторон исходя из компенсационной природы неустойки и недопустимости обогащения стороны за счет взыскания с другой стороны штрафных санкций, которые должны именно компенсировать негативные последствия неисполнения другой стороной своих обязательств и способствовать исполнению таких обязательств.

Согласно пункту 69 Постановления № 7 подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Вывод о наличии оснований для снижения суммы неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ при рассмотрении конкретного дела суд делает на основе анализа всех обстоятельств этого дела и оценки сведений, позволяющих установить явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (сведений о сумме основного долга, возможном размере убытков, установленном в договоре размере неустойки и начисленной общей сумме, о сроке, в течение которого не исполнялось обязательство, и др.).

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.07.1997 № 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другое.

Приняв во внимание изложенные ответчиком в обоснование ходатайства доводы, суммы долга, исходя из которой произведено начисление, и неустойки, незначительный период просрочки исполнения Обществом обязательства, характер допущенного ответчиком нарушения, необходимость установления баланса интересов сторон при определении размера штрафных санкций за просрочку исполнения обязательства, суд в отсутствие в материалах дела доказательств наступления негативных последствий для истца вследствие ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств на заявленную сумму неустойки либо соразмерную заявленной сумме полагает возможным в данном конкретном случае применить положения статей 10, 333 ГК РФ и снизить размер подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца договорной неустойки в общей сложности до суммы 2 500 000 руб., достаточной для компенсации потерь кредитора.

При таком положении иск подлежит удовлетворению частично.

Согласно части 3 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина, от уплаты которой истец в установленном Налоговым кодексом Российской Федерации порядке был освобожден при подаче иска, подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ответчика.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 АПК РФ судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Приморский сельскохозяйственный рынок» в пользу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга 2 500 000 руб. неустойки.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Приморский сельскохозяйственный рынок» в доход федерального бюджета 14 130 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Целищева Н.Е.